证券代码 :600763 证券简称 : 通策医疗编号 : 临 2015-023 通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与合作方投资设立上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 拟设立公司名称 : 上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司 ( 正式名称以当地卫生 工商行政部门实际核准的名称为准 ); 上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司拟注册资本 1000 万元, 公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币 387.5 万元, 持股比例为 38.75%; 自然人张野女士以货币方式出资人民币 225 万元, 持股比例为 22.5%; 关联方杭州海骏科技有限公司以货币方式出资人民币 387.5 万元, 持股比例为 38.75% 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 本次交易构成关联交易, 公司关联董事吕建明先生 赵玲玲女士回避表决 一 关联交易概述经通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第六届董事会第三十七次会议审议通过, 公司于 2014 年 10 月 25 日发布 通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与合作方投资设立三叶儿童口腔连锁管理有限公司的公告, 披露公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司拟与自然人张野女士共同投资设立三叶儿童口腔连锁管理有限公司, 经营口腔诊疗 ( 具体内容详 1 / 5
见公司指定信息披露媒体 上海证券报 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 于 2014 年 10 月 25 日刊登的临 2014-036 号公告 ), 合作双方就该事项签订了 合作协议 截止本公告披露之日, 该公司尚未设立 现为引入优势资源, 更好地发展三叶儿童口腔连锁事业, 拟将三叶儿童口腔连锁管理有限公司更名为上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司 ( 以下简称 合资公司 ), 并拟增加关联方杭州海骏科技有限公司为合作方 现合作各方拟在原 合作协议 基础上签订 补充协议, 合资公司拟注册资本 1000 万元保持不变, 公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币 387.5 万元, 持股比例为 38.75%; 自然人张野女士以货币方式出资人民币 225 万元, 持股比例为 22.5%; 关联方杭州海骏科技有限公司以货币方式出资人民币 387.5 万元, 持股比例为 38.75% 张野女士可委托第三人为其代持在合资公司中的股权 关联方杭州海骏科技有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 本次交易构成关联交易, 公司关联董事吕建明先生 赵玲玲女士回避表决 至本次关联交易止, 过去 12 个月内, 上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额未达到 3000 万元以上 二 关联交易各方介绍 1. 公司名称 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司住所 : 杭州市上城区金隆花园金梅轩 14 层 1408 室法定代表人 : 吕建明 2. 公司名称 : 杭州海骏科技有限公司住所 : 杭州余杭区文一西路 1500 号 2 号楼 718 室法定代表人 : 万剑钢 3. 张野 ( 英文名 :SEIKO ONO) 性别 : 女, 出生年月 :1961 年 7 月 4 日国籍 : 美国, 护照号码 :1048***35 工作经历 : 2 / 5
曾在北京医科大学口腔医学院儿科 日本长崎大学齿科部儿童齿科 NH 儿童口腔医院就职,2007-2014 年就职于 I Smile Dental Studio PC 系知 名牙医社交媒体意见领袖 三 关联交易标的的基本情况 1. 拟设立公司名称 : 上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司 ( 正式名称以当地卫生 工商行政部门实际核准的名称为准 ); 2. 拟设立地址 : 以工商登记确定的地址为准 ; 3. 拟注册资本及出资方式 : 拟注册资本 1000 万元, 公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币 387.5 万元, 持股比例为 38.75%; 自然人张野女士以货币方式出资人民币 225 万元, 持股比例为 22.5%; 关联方杭州海骏科技有限公司以货币方式出资人民币 387.5 万元, 持股比例为 38.75% 张野女士可委托第三人为其代持在合资公司中的股权 四 关联交易的主要内容 1 吸收杭州海骏科技有限公司作为管理公司股东之一 为了更好的发展三叶儿童口腔连锁事业, 充分运用互联网 + 技术及运营手段, 甲乙双方同意吸收杭州海骏科技有限公司作为合资公司股东之一, 杭州海骏科技有限公司将运用自己的互联网 + 技术手段为三叶儿童口腔连锁事业作出贡献, 推动其更快发展 2 合资公司股权架构为: 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币 387.5 万元, 持股比例为 38.75%; 张野女士以货币方式出资人民币 225 万元, 持股比例为 22.5%; 杭州海骏科技有限公司以货币方式出资人民币 387.5 万元, 持股比例为 38.75% 合资公司注册资本 1000 万元人民币维持不变 3 合资公司分配当年税后利润时, 应当提取税后利润的 10% 列入公司法定公积金和税后利润的 20% 列入公司发展基金, 其余用于分红, 具体事宜另行约定 4 合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金和公司发展基金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 3 / 5
五 该关联交易对上市公司的影响本次关联交易的资金来源为公司自筹资金 鉴于三叶儿童口腔系新型 O2O 即 Online To Offline 互联网企业, 其医疗云及互联网技术皆来自于新引进的股东单位杭州海骏科技有限公司, 调整股权结构以后的合资公司的设立, 更能体现公司对口腔医疗发展模式的开拓与创新, 有利于其以互联网医疗的模式进一步扩大公司在口腔医疗领域的知名度和影响力 六 该关联交易的风险分析 公司设立后对连锁经营模式的发展管理, 品牌运营与营销及客户服务等方面 存在一定的难度及不确定的风险 七 该关联交易应当履行的审议程序本次关联交易事项经公司第七届董事会第四次会议审议通过, 关联董事赵玲玲女士 吕建明先生回避表决 公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅, 以书面方式表示认可, 并就此事项发表了如下独立意见 : 1 本次关联交易表决程序符合 公司法 等法律法规及 公司章程 公司治理细则 的有关规定, 关联董事回避了表决, 遵循了相关回避制度 2 公司全资子公司与关联方共同投资设立上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司事项, 符合公司发展战略的需要, 体现了公司对口腔医疗发展模式的开拓与创新 鉴于三叶儿童口腔系新型 O2O 即 Online To Offline 互联网企业, 其医疗云及互联网技术皆来自于新引进的股东单位杭州海骏科技有限公司, 调整股权结构以后的合资公司的设立, 更能体现公司对口腔医疗发展模式的开拓与创新, 有利于其以互联网医疗的模式进一步扩大公司在口腔医疗领域的知名度和影响力 3 通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解, 上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况, 有利于公司整合资源, 增强公司竞争力 4 / 5
特此公告 通策医疗投资股份有限公司董事会 二〇一五年六月二十三日 5 / 5