证券代码 :300020 证券简称 : 银江股份公告编号 :2017-035 银江股份有限公司 关于向产业基金增加出资额暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 对外投资暨关联交易概述银江股份有限公司 ( 以下简称 公司 银江股份 ) 于 2015 年 1 月 5 日发布了 关于对外投资合资设立智慧城市产业投资基金暨关联交易的的公告 ( 公告编号 :2015-003) 为抓住国家新型城镇化战略机遇, 实现公司智慧城市产业链布局, 加快公司外延式发展的步伐, 公司使用自有资金 10,000 万元人民币与浙江银江股权投资管理有限公司 ( 以下简称 银江股权投资 ) 银江资本有限公司 ( 原 银江投资有限公司 现已更名, 以下简称 银江资本 ) 银江孵化器股份有限公司 ( 原 浙江银江孵化器有限公司 现已更名, 以下简称 银江孵化器 ) 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 ( 以下简称 科技部创新基金 ) 共同发起和募集设立杭州银江智慧产业创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 产业基金 或 合伙企业 ), 银江股权投资为产业基金的普通合伙人, 公司与银江资本 银江孵化器 科技部创新基金为产业基金的有限合伙人 产业基金自设立以来, 按照既定目标方向稳步推进, 投资了多家智慧城市产业链相关企业 现由于基金发展战略需要, 公司拟增加出资额 19,400 万元 此次增加出资后, 公司累计缴纳出资 29,400 万元 截至本公告披露日, 公司控股股东银江科技集团有限公司 ( 以下简称 银江集团 ) 共持有公司股份 159,608,600 股, 占公司总股本的 24.34% 公司实际控制人王辉 刘健夫妇共持有银江集团 56% 的股权 银江资本 银江孵化器 银江股权投资为公司实际控制人王辉 刘健夫妇控制的企业 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 及相关规定, 银江资本 银江孵化器 银江股权投资为本公司关联法人, 本次共同投资事项构成关联交易
公司作为产业基金的有限合伙人, 本次增加出资额完成后, 银江股份出资额占合伙企业的出资比例将由 50% 增加至 70% 该出资将于 2017 年 5 月 31 日前到位 公司第四届董事会第三会议审议通过了 关于向产业基金增加出资额暨关联交易的议案, 关联董事回避表决 该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见 本次对外投资的资金来源于自有资金, 不构成重大资产重组 根据 公司章程 关联交易公允决策制度 对外投资管理规则 规定, 本次对外投资暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准, 关联股东银江科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权 二 交易关联方基本情况 1 浙江银江股权投资管理有限公司统一社会信用代码 :91330000575338221K 名称 : 浙江银江股权投资管理有限公司住所 : 杭州市西园八路 2 号 7 幢 5 层东注册资本 : 贰仟万元整公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 股权投资管理及相关咨询服务, 实业投资, 经济信息咨询, 投资咨询, 财务咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本公告披露日, 银江集团持有浙江银江股权投资管理有限公司 100% 的股权 银江股权投资是由银江集团发起设立的专业风险投资管理机构, 管理多支基金, 银江股权投资重点关注 智慧城市 背景下新兴信息技术产业, 以及新型装备制造 新能源 新材料 环保节能 现代服务业等领域内高新技术企业的股权投资及财务顾问等相关增值服务业务 截至 2016 年 12 月 31 日, 银江股权投资的资产总额 11424.58 万元, 净资产 2048.54 万元,2016 年实现营业收入 360 万元, 净利润 -93.65 万元, 以上数据尚未经审计
2 银江资本有限公司统一社会信用代码 :91330106097045925M 名称 : 银江资本有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 杭州市余杭区五常街道文一西路 1001 号 1 幢 901 室注册资本 : 伍仟万元整经营范围 : 服务 : 实业投资 投资管理 投资咨询 ( 以上项目除证券 期货, 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本公告披露日, 银江集团持有银江资本有限公司 100% 的股权 截至 2016 年 12 月 31 日, 银江资本的资产总额 18216.06 万元, 净资产 4578.73 万元,2016 年实现营业收入 0 万元, 净利润 -216.60 万元, 以上数据尚未经审计 3 银江孵化器股份有限公司统一社会信用代码 :91330106796697578B 名称 : 银江孵化器股份有限公司住所 : 杭州市西湖区三墩镇西园八路 2 号注册资本 : 伍仟伍佰万元整公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 服务 : 为孵化企业或项目提供管理 营销策划 科研信息 产业化配套服务, 高新技术产业开发 孵化, 生物技术开发 孵化, 自动化控制检测技术及设备开发及孵化, 房地产中介服务, 技术基础设施租赁, 企业管理咨询, 电子商务的技术服务, 经济信息咨询 ; 货物进出口 ( 国家法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目取得许可证后方可经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 银江孵化器是由银江集团投资设立的国家级科技企业孵化器 截至本公告披露日, 银江集团持有银江孵化器 68.18% 的股权, 是其控股股东 截至 2016 年 12 月 31 日, 银江孵化器的资产总额 10,283 万元, 净资产 7,428
万元,2016 年实现营业收入 3,200 万元, 净利润 220 万元, 以上数据尚未经审计 三 本次投资暨关联交易的基本情况 ( 一 ) 产业基金的基本情况企业名称 : 杭州银江智慧产业创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业有限合伙人 : 银江股份有限公司 浙江银江股权投资管理有限公司 银江资本有限公司 银江孵化器股份有限公司 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心普通合伙人 : 浙江银江股权投资管理有限公司主要经营场所 : 杭州市西湖区三墩镇西园八路 2 号 7 幢 2 楼东经营范围 : 一般经营项目 : 服务 : 创业投资业务 创业投资咨询业务 为创业企业提供创业管理服务业务 ( 二 ) 增加出资额方案 1 银江股份以自有资金方式增加对杭州银江智慧产业创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 的出资, 认缴出资由原 合伙协议 约定的 10,000 万元增加至 29,400 万元, 共计增加出资额 19,400 万元 本次增加出资额完成后, 银江股份出资额占本合伙企业的出资比例由 50% 增加至 70% 该出资将于 2017 年 5 月 31 日前到位 2 银江资本以自有资金方式增加对杭州银江智慧产业创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 的出资, 认缴出资由原 合伙协议 约定的 3,000 万元增加至 3,360 万元, 共计增加出资额 360 万元 本次增加出资额完成后, 银江资本出资额占本合伙企业的出资比例由 15% 变更为 8% 该出资将于 2017 年 4 月 30 日前到位 3 银江孵化器以自有资金方式增加对杭州银江智慧产业创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的出资, 认缴出资由原 合伙协议 约定的 1,000 万元增加至 1,120 万元, 共计增加出资额 120 万元 本次增加出资额完成后, 银江孵化器出资额占本合伙企业的出资比例由 15% 变更为 2.67% 该出资将于 2017 年 4 月 30 日前到位 4 银江股权投资以自有资金方式增加对杭州银江智慧产业创业投资合伙企
业 ( 有限合伙 ) 的出资, 认缴出资由原 合伙协议 约定的 1,000 万元增加至 1,120 万元, 共计增加出资额 120 万元 本次增加出资额完成后, 银江股权投资 出资额占本合伙企业的出资比例由 15% 变更为 2.67% 该出资将于 2017 年 4 月 30 日前到位 5 新增合伙人杭州科锐创业投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 杭州科 锐 ) 以自有资金方式对杭州银江智慧产业创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资, 作为有限合伙人认缴出资 2,000 万元 本次认缴出资完成后, 杭州科锐出资额占 本合伙企业的出资比例为 4.76% 该出资已于 2016 年 9 月 1 日前到位 本次增加出资前后合伙企业股权结构如下 : 合伙人名称 本次增加出资前本次增加出资后出资金额 ( 万元 ) 所占比例出资金额 ( 万元 ) 所占比例 银江股份有限公司 10,000 50% 29,400 70.00% 银江资本有限公司 3,000 15% 3,360 8.00% 银江孵化器股份有限公司 1,000 5% 1,120 2.67% 浙江银江股权投资管理有限公司 1,000 5% 1,120 2.67% 科学技术部科技型中小企业技术创新基金 5,000 25% 5,000 11.90% 管理中心 杭州科锐创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 0 2,000 4.76% 合计 20,000 100% 42,000 100% 四 涉及关联交易的其他安排 本次增加出资额后, 产业基金将按照约定的投资原则进行投资, 经过培育的 相关企业或项目, 如公司进行收购时将产生关联交易, 届时公司将严格遵守中国 证监会 深圳证券交易所等有关部门的法规规定, 按程序审议批准相关事项并及 时披露 五 交易的定价政策及定价依据 本次以现金方式对产业基金增加出资额, 本着平等互利的原则, 经各合伙人 友好协商并一致同意 六 本次交易的目的和影响 本次对外投资将进一步推动公司产业转型升级及资产优化的进程, 产业基金 将通过投资和提供增值服务实现资本增值, 为本公司产业转型升级的战略目标服
务, 加强银江智慧城市生态圈产业链的建设, 拓展公司的业务空间, 为合作方及出资者获取满意的回报, 实现公司的持续发展 七 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年 1 月 1 日至披露日, 除本次关联交易外, 公司与银江股权投资 银江资本 银江孵化器未曾发生其他关联交易 八 独立董事事前认可及独立意见公司独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见 : 公司本次向产业基金增加出资额 19,400 万元, 有利于公司加快智慧城市生态圈产业链建设, 强化资本运作, 进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力, 符合公司发展战略和实际经营需要, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司和全体股东利益的行为, 同意将此项议案提交董事会审议 此外, 本次关联交易公开 公平, 审批程序符合有关法律 法规 深圳证券交易所创业板股票上市规则 和 公司章程 的有关规定 我们对本次对外投资增加出资产业基金暨关联交易事项无异议, 同意将该议案提交公司股东大会审议 九 保荐机构的核查意见经核查, 产业基金已于 2016 年 9 月 20 日变更注册资本, 注册资本由原来的 20,000 万元增加至 40,000 万元, 其中银江股份增加认购 18,000 万元出资份额 新增有限合伙人杭州科锐认购 2,000 万元出资份额, 银江股份和杭州科锐新增认购份额均已在 2016 年 9 月前实际出资到位 此外, 银江股份在 2016 年 12 月 2017 年 2 月和 2017 年 3 月分别向产业基金实际缴纳增资款 1,100 万元 200 万元和 100 万元 银江股份已实际完成增资 19,400 万元 银江股份新增认购上述 19,400 万元出资份额经由公司第四届董事会第三次会议审议通过 综上所述, 银江股份上述关联交易事项已经由公司董事会审议通过, 保荐机构同意银江股份实施上述关联交易事项, 并督促银江股份进一步加强决策程序的及时性 十 备查文件 1 第四届董事会第三次会议决议;
2 第四届监事会第二次会议决议 ; 3 独立董事关于公司关联交易的事前认可及独立意见 ; 特此公告 银江股份有限公司董事会 2017 年 4 月 22 日