股票代码 :600290 股票简称 : 华仪电气编号 : 临 2018-107 华仪电气股份有限公司 关于修订公司章程部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 华仪电气股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 12 月 25 日召开的第 七届董事会第 17 次会议审议并通过了 关于修订公司章程部分条款的议案, 同 意修改公司章程相应条款并提交股东大会审议, 具体情况如下 : 修改前条款 第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 2006 年 8 月 10 日, 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 公司国有法人股股东中国福马林业机械集团有限公司将所持股份协议转让与华仪电器集团有限公司, 公司依法履行审批及变更登记手续 公司现在在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号 330000000016512 第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有 修改后条款 第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国共产党章程 和其他有关规定, 制订本章程 第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 2006 年 8 月 10 日, 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 公司国有法人股股东中国福马林业机械集团有限公司将所持股份协议转让与华仪电器集团有限公司, 公司依法履行审批及变更登记手续 公司现在在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照 统一社会信用代码 :91330000713248305N 第十条根据 中国共产党章程 规定, 公司建立党的组织, 设立党的工作机构, 配备党务工作人员, 党组织机构设置 人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算, 第 1 页共 5 页
法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 第二十五条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 从公司管理费中列支 党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用, 在公司发展中发挥政治引领作用 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股份的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份 ; ( 五 ) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 公司因第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行 第二十五条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会 第 2 页共 5 页
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十三条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工 第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换由非职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用 决议 ; 公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于该条第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销 ; 属于该条第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在六个月内转让或者注销 ; 属于该条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销 公司收购本公司股份的, 应当依照 中华人民共和国证券法 的规定履行信息披露义务 第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换由非职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用 第 3 页共 5 页
途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第一百 七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权和本章程规定范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 技术负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规 途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 对公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股份作出决议 ; ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第一百 七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股份或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权和本章程规定范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 技术负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 决定公司因本章程第二十 第 4 页共 5 页
章或本章程授予的其他职权 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票 第一百二十六条在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 三条第 ( 三 ) ( 五 ) ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 法律法规及本章程另有规定的除外 董事会决议的表决, 实行一人一票 第一百二十六条在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事 监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 特此公告 华仪电气股份有限公司董事会 2018 年 12 月 26 日 第 5 页共 5 页