证券代码 :000728 证券简称 : 国元证券公告编号 :2018-073 国元证券股份有限公司 关于转让徽商银行股份有限公司内资股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 关联交易概述 1 为进一步优化资源配置, 盘活存量资产, 改善财务结构, 国元证券股份有限公司 ( 以下简称 国元证券 或 公司 ) 拟以每股 3.01 元人民币, 转让价款总金额 38,492.76 万元人民币, 将持有的徽商银行股份有限公司 ( 以下简称 徽商银行 ) 内资股 127,882,931 股转让给安徽国元金融控股集团有限责任公司 ( 以下简称 国元金控集团 ) 双方于 2018 年 11 月 13 日在合肥市签订了 徽商银行股份有限公司股份转让合同书 2 国元金控集团是公司第一大股东, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司关联交易管理办法 等相关规定, 本次交易系关联交易 3 2018 年 11 月 16 日, 公司召开第八届董事会审计委员会 2018 年第四次会议, 审议通过了 关于转让徽商银行内资股暨关联交易的议案 同日, 公司召开第八届董事会第二十六次会议, 就上述关联交易的议案进行了审议和表决, 关联董事蔡咏先生 许斌先生 俞仕新先生 许植先生回避表决 以赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0, 审议通过该议案 独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见 本次交易不需股东大会审议 4 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 的重大资产重组, 不构成借壳 本次交易尚需向有权机构备案 二 关联方基本情况 ( 一 ) 基本情况名称 : 安徽国元金融控股集团有限责任公司 1
注册地址 : 安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号主要办公地址 : 安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 李工注册资本 :300,000 万元统一社会信用代码 :91340000719961611L 经营范围 : 经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权, 资本运营, 资产管理, 收购兼并, 资产重组, 投资咨询 股东情况 : 安徽省国资委持有其 100% 股权 实际控制人 : 安徽省国资委是否失信被执行人 : 否 ( 二 ) 历史沿革国元金控集团是根据国务院关于信托投资公司整顿重组和信托 证券分业经营 分业管理的要求, 经安徽省人民政府皖政秘 [2000]274 号文批准, 在原安徽省国际信托投资公司 安徽省信托投资公司等企业整体合并的基础上, 于 2000 年 12 月 30 日组建成立, 注册资本 30 亿元, 为安徽省国有独资企业 ( 三 ) 最近三年主要业务发展状况根据国元金控集团审计报告 : 截至 2015 年末, 国元金控集团 ( 合并 ) 资产总额 890.24 亿元, 负债总额 577.48 亿元, 所有者权益 312.76 亿元 ( 其中少数股东权益 199.28 亿元 );2015 年, 国元金控集团实现营业总收入 98.93 亿元, 实现净利润 38.33 亿元 截至 2016 年末, 国元金控集团 ( 合并 ) 资产总额 885.32 亿元, 负债总额 555.60 亿元, 所有者权益 329.72 亿元 ( 其中少数股东权益 206.24 亿元 );2016 年, 国元金控集团实现营业总收入 87.45 亿元, 实现净利润 21.34 亿元 截至 2017 年末, 国元金控集团 ( 合并 ) 资产总额 993.56 亿元, 负债总额 611.48 亿元, 所有者权益 382.08 亿元 ( 其中少数股东权益 247.14 亿元 );2017 年, 国元金控集团实现营业总收入 91.87 亿元, 实现净利润 18.79 亿元 ( 以上数据经审计 ) 截至 2018 年 9 月末, 国元金控集团 ( 合并 ) 资产总额 985.21 亿元, 负债总额 606.94 亿元, 所有者权益 378.27 亿元 ( 其中少数股东权益 245.83 亿元 );2018 年 1-9 月, 国元金控集团实现营业总收入 78.06 亿元, 实现净利润 2
4.78 亿元 ( 以上数据未经审计 ) ( 四 ) 国元金控集团与公司的关联关系截至 2018 年 10 月 31 日, 国元金控集团持有公司 21.43% 的股权, 系公司第一大股东, 安徽国元信托有限责任公司 ( 以下简称 国元信托 ) 持有公司 13.54% 的股权, 系公司的第二大股东 ; 国元金控集团持有国元信托 49.69% 的股权, 系国元信托第一大股东 ; 国元金控集团与国元信托合计持有公司 34.97% 的股权 三 关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的概况本次关联交易标的为公司所持有徽商银行内资股 127,882,931 股 ( 持股比例为 1.05%), 来源于其他公司抵偿对公司的欠款, 初始投资成本为 15,959.63 万元, 截至 2018 年 9 月 30 日, 账面价值为 38,260.40 万元, 不存在抵押 质押 冻结的情形 ( 二 ) 徽商银行基本情况名称 : 徽商银行股份有限公司注册地址 : 安徽省合肥市安庆路 79 号天徽大厦 A 座主要办公地址 : 安徽省合肥市安庆路 79 号天徽大厦 A 座企业类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 吴学民注册资本 :1,104,981.9283 万元统一社会信用代码 :913400001489746613 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内 外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 从事银行卡业务 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 办理委托存贷款业务 ; 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务 经中国人民银行批准, 经营结汇 售汇业务 主要股东 ( 截至 2018 年 6 月 30 日 ): 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司持股 28.59% 安徽省能源集团有限公司持股 6.94% 安徽省信用担保集团有限公司持股 6.81% 安徽国元金融控股集团有限责任公司持股 5.84% 安徽省交通控股集团有限公司持股 4.24% 中静四海实业有限公司持股 4.02% 合肥兴泰金融控股 3
( 集团 ) 有限公司持股 3.11% 芜湖市建设投资有限公司持股 2.42% 建信信托有限责任公司持股 2.04% 安徽省恒泰房地产开发有限责任公司持股 1.93% 是否失信被执行人 : 否 ( 三 ) 徽商银行最近一年及最近一期的主要业务发展状况根据徽商银行的 2017 年年报和 2018 年半年报 ( 来源于港交所 披露易 网站 ): 截至 2017 年末, 徽商银行资产总额 9,081.00 亿元, 负债总额 8,488.88 亿元, 所有者权益 592.12 亿元 ;2017 年, 徽商银行实现营业总收入 225.08 亿元, 营业利润 94.76 亿元, 实现净利润 76.15 亿元, 经营活动产生的现金流量净额为 472.41 亿元 ( 以上数据经审计 ) 截至 2018 年 6 月末, 徽商银行资产总额 9,552.08 亿元, 负债总额 8,906.82 亿元, 所有者权益总额 645.25 亿元 ;2018 年 1-6 月徽商银行实现营业总收入 134.43 亿元, 营业利润 50.84 亿元, 实现净利润 42.73 亿元, 经营活动产生的现金流量净额为 174.28 亿 ( 以上数据未经审计 ) 四 交易的定价政策及定价依据公司与国元金控集团发生的该项关联交易, 按照协议转让的方式, 遵循自愿 协商一致的原则 转让价格按照合同签署日前一日 (2018 年 11 月 12 日 ) 徽商银行 H 股收盘价 ( 每股 3.39 港币, 当日港币的折算率为 0.88708), 确定为 3.01 元 / 股, 转让价款总金额为 38,492.76 万元人民币 五 交易合同书的主要内容甲方 : 国元金控集团乙方 : 国元证券成交金额 : 转让价格为每股 3.01 元人民币, 转让价款总金额为 38,492.76 万元人民币支付方式 : 于本合同签署之日起十五个工作日内, 甲方向乙方支付转让价款的 40%, 于 2018 年 12 月 31 日前支付剩余转让价款 合同书须同时满足以下条件方始生效 : 1 甲方和乙方在本合同书上签章; 2 乙方董事会审议通过; 3 经有权机构审议通过; 4
4 本合同书经公证部门公证或经律师事务所出具法律意见书; 5 已按照相关法律法规在有关监管部门备案或审批通过 过渡期安排 : 1 在目标股份的过户过程中, 凡需以乙方的名义办理的一切事宜, 在不违背相关法律 法规及徽商银行章程 相关股权管理办法的规定的前提下, 乙方均同意无条件负责办理, 同时甲方也应给予积极配合 2 股份过户后甲方对目标股份享有完整的权利 且本合同书一经生效, 目标股份当年度及以后年度红利归甲方享有 甲 乙双方另有约定的从其约定 六 转让徽商银行股权的目的和影响本次转让徽商银行股权有利于优化公司资源配置, 盘活存量资产, 改善公司财务结构, 符合国元证券及全体股东的利益, 不存在损害国元证券及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形 如本次交易能在 2018 年 12 月 31 日前完成, 将增加公司 2018 年度投资收益约 2.25 亿元 本次交易完成后, 国元金控集团直接持有徽商银行股权比例将达到 6.89% 七 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除此次交易外, 本年年初至披露日公司与国元金控集团 ( 包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人 ) 发生关联交易 11,865.85 万元 八 独立董事事前认可和独立意见 2018 年 11 月 13 日, 公司独立董事出具了 国元证券股份有限公司独立董事关于转让徽商银行内资股暨关联交易的事前认可意见, 同意将 关于转让徽商银行内资股暨关联交易的议案 提交公司第八届董事会第二十六次会议审议 2018 年 11 月 16 日, 公司独立董事出具了 国元证券股份有限公司独立董事关于转让徽商银行股权暨关联交易的独立意见, 认为 : 1 本次转让徽商银行股权, 按转让合同签署日的前一日 (2018 年 11 月 12 日 ) 徽商银行 H 股收盘价 ( 每股 3.39 港币, 当日港币的折算率为 0.88708), 确定为每股 3.01 元人民币, 转让价款总金额为 38,492.76 万元人民币 本次转让遵循自愿 协商一致的原则, 符合商业惯例和一般商业条款, 定价公允, 信息披露充分, 符合国元证券及全体股东的利益, 不存在损害国元证券及全体股东, 5
特别是中小股东利益的情形 2 公司董事会在审议关于本次交易的议案时, 关联董事已回避表决, 本次董事会的召开程序 表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定 根据 公司章程 等相关规定, 本次交易不需股东大会审议 本次关联交易审议程序合法 必要 九 保荐机构意见结论保荐机构对上述公司拟转让持有的徽商银行 127,882,931 股内资股的关联交易事项进行了审慎的核查, 审阅了本次关联交易涉及的董事会议案 决议 股份转让合同等相关材料 保荐机构发表意见如下 : 上述关联交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过, 关联董事予以回避表决, 独立董事已对上述关联交易发表了独立意见, 董事会在召集 召开及决议的程序上符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 并履行了必要的信息披露程序 保荐机构对公司拟进行的上述关联交易无异议 十 备查文件 1 公司第八届董事会第二十六次会议决议; 2 独立董事意见; 3 保荐机构核查意见; 4 股份转让合同书 特此公告 国元证券股份有限公司董事会 2018 年 11 月 17 日 6