证券代码 :603315 证券简称 : 福鞍股份公告编号 :2018-076 辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2018 年 12 月 17 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 公司四楼会议室 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 18 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 168,046,119 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的 76.40 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会由公司董事会召集, 现场会议由董事长穆建华先生主持 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 会议的通知及召开符合 公司法 公司章程 及国家有关法律 法规的规定
( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 8 人, 出席 8 人 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 董事会秘书出席本次会议 ; 其他高管的列席本次会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合重大资产重组条件的议案 A 股 41,124,850 2 议案名称 : 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 A 股 41,124,850 3.01 议案名称 : 整体方案
A 股 41,124,850 3.02 议案名称 : 交易主体及交易标的 A 股 41,124,850 3.03 议案名称 : 定价原则及交易价格 A 股 41,124,850 3.04 议案名称 : 发行股份的种类和面值
A 股 41,124,850 3.05 议案名称 : 发行方式 A 股 41,124,850 3.06 议案名称 : 发行股份的定价基准日 定价依据及发行价格 A 股 41,124,850 3.07 议案名称 : 发行股份价格调整机制
A 股 41,124,850 3.08 议案名称 : 发行对象 A 股 41,124,850 3.09 议案名称 : 本次发行股份数量 A 股 41,124,850 3.10 议案名称 : 上市地点
A 股 41,124,850 3.11 议案名称 : 本次发行股份的锁定期 A 股 41,124,850 3.12 议案名称 : 本次交易前公司的滚存未分配利润安排 A 股 41,124,850 3.13 议案名称 : 标的资产过渡期间损益的归属
A 股 41,124,850 3.14 议案名称 : 业绩承诺及业绩补偿安排 A 股 41,124,850 3.15 议案名称 : 决议的有效期 A 股 41,124,850 4 议案名称 : 关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案
A 股 41,124,850 5 议案名称 : 关于提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于以要约方 式增持公司股份议案 A 股 41,124,850 6 议案名称 : 关于 辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 及其摘要的议案 A 股 41,124,850
7 议案名称 : 关于批准公司签署附生效条件的 辽宁福鞍重工股份有限公司与 辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议 的议案 A 股 41,124,850 8 议案名称 : 关于批准公司签署附生效条件的 辽宁福鞍重工股份有限公司与 辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议 的议案 A 股 41,124,850 9 议案名称 : 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 第四条规定的议案
A 股 41,124,850 10 议案名称 : 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 第十一条规定的议案 A 股 41,124,850 11 议案名称 : 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件 的有效性的议案 A 股 41,124,850
12 议案名称 : 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 A 股 41,124,850 13 议案名称 : 关于本次交易相关审计报告 评估报告与审阅报告的议案 A 股 41,124,850 14 议案名称 : 关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施 的议案 股东类型 同意 反对 弃权
A 股 41,124,850 15 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 A 股 41,124,850 16 议案名称 : 关于公司增补董事的议案 A 股 168,039,919 99.99 6,200 0.01 0 0.00 17.01 议案名称 : 关于确认 2018 年度董事穆建华薪酬的议案
A 股 167,786,719 99.99 6,200 0.01 0 0.00 17.02 议案名称 : 关于确认 2018 年度董事孙辉薪酬的议案 A 股 168,039,919 99.99 6,200 0.01 0 0.00 18 议案名称 : 关于公司变更经营范围暨修改 公司章程 的议案 A 股 168,039,919 99.99 6,200 0.01 0 0.00 ( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案议案名称同意反对弃权序号 1 关于公司符
合重大资产重 组条件的议案 2 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 3.01 整体方案 3.02 交易主体及 交易标的 3.03 定价原则及 交易价格 3.04 发行股份的 种类和面值 3.05 发行方式 3.06 发行股份的 定价基准日 定 价依据及发行 价格 3.07 发行股份价 格调整机制 3.08 发行对象 3.09 本次发行股 份数量 3.10 上市地点 3.11 本次发行股 份的锁定期 3.12 本次交易前公司的滚存未分配利润安排 3.13 标的资产过渡期间损益的归属 3.14 业绩承诺及业绩补偿安排 3.15 决议的有效期 4 关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的
议案 5 关于提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于以要约方式增持公司股份议案 6 关于 辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 及其摘要的议案 7 关于批准公司签署附生效条件的 辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议 的议案 8 关于批准公司签署附生效条件的 辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议 的议案 9 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 10 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定 第十一条规定的议案 11 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的议案 12 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 13 关于本次交易相关审计报告 评估报告与审阅报告的议案 14 关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案 15 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 16 关于公司增补董事的议案 17.01 关于确认 2018 年度董事穆建华薪酬的议案 17.02 关于确认 2018 年度董事孙辉薪酬的议案 18 关于公司变更经营范围暨修改 公司章程 34,11 4,919 34,11 4,919 34,11 4,919 34,11 4,919
的议案 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 本次会议的特别决议议案为 1-14 18, 获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过涉及关联股东回避表决的议案 :1-15 17 应回避表决的关联股东名称 : 吕世平 福鞍控股有限公司 穆建华 三 律师见证情况 1 本次股东大会见证的律师事务所 : 北京市君致律师事务所 律师 : 刘小英 常少宁 2 律师见证结论意见 : 本次股东大会的召集 召开程序符合相关法律 法规 股东大会议事规则 和 公司章程 的相关规定 ; 参加本次股东大会的人员资格 召集人资格合法有效 ; 本次股东大会的表决程序 表决结果合法有效 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 ; 2 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ; 3 本所要求的其他文件 辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年 12 月 18 日