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德恒上海律师事务所 德恒 02G20160097 号 致 : 上海焦点品牌管理股份有限公司德恒上海律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受上海焦点品牌管理股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 委托, 指派高慧律师 朱琴律师 ( 以下简称 本所律师 ) 出席 2016 年度股东大会 ( 以下简称 本次股东大会 ), 并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见 本法律意见书根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称 业务规则 ), 以及 上海焦点品牌管理股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 上海焦点品牌管理股份有限公司股东大会议事规则 ( 以下简称 股东大会议事规则 ) 等有关法律 法规和规范性文件而出具 为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料 本所律师得到公司如下保证, 即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料, 所提供的原始材料 副本 复印件等材料 口头证言均符合真实 准确 完整的要求, 有关副本 复印件等材料与原始材料一致 在本法律意见书中, 本所律师仅对本次股东大会的召集 召开程序 出席会议人员资格 召集人资格及会议表决程序 表决结果是否符合 公司法 股东 1
大会规则 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 股东大会议事规则 的 规定发表意见, 不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真 实性及准确性发表意见 本所及承办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定以及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实, 已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用, 不得用 作任何其他目的 本所律师根据法律的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉 尽责的精神, 对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法 律意见如下 : 一 本次股东大会的召集程序 经核查, 本次股东大会由董事会召集, 公司董事会已于 2017 年 3 月 30 日发 布了 上海焦点品牌管理股份有限公司 2016 年度股东大会通知公告, 载明了本 次股东大会的会议时间 地点 会议召集人 出席对象 召开方式 审议事项 会议登记事项等内容 本所律师认为, 本次股东大会的召集程序符合 公司法 等法律 法规 规 范性文件和 公司章程 的规定 二 本次股东大会的召开 经核查, 本次股东大会于 2017 年 4 月 19 日上午 10 时 00 分如期在公司会议 室举行 会议召开的实际时间 地点及审议事项等与股东大会通知所披露的一致 本所律师认为, 本次股东大会的召开符合 公司法 等法律 法规 规范性 文件和 公司章程 的规定 2
三 出席本次股东大会人员及会议召集人资格 ( 一 ) 公司本次股东大会的会议登记时间为 2017 年 4 月 18 日 9 时 00 分至 10 时 00 分 ( 二 ) 经本所律师核查, 出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 8 名, 代表股份总数为 12,626,250 股, 占公司股份总额的 100% 上述股东均持 有出席本次股东大会的合法证明, 均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记 手续 ( 三 ) 公司部分董事 监事 高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会 ( 四 ) 本次股东大会的召集人为公司董事会 经核查, 本所律师认为, 本次股东大会召集人及出席人员的资格均符合 公 司法 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 四 关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性 ( 一 ) 表决方式及程序 在现场会议中, 与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程, 以书面 方式进行审议, 以记名投票方式表决, 按 股东大会议事规则 和 公司章程 规定的程序进行了计票 监票, 并在会议现场宣布了表决结果 ( 二 ) 表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议, 并以现场记名投票表 决方式进行表决 监票人 计票人共同对投票进行了监票和计票, 并当场公布了 表决结果 此次股东大会审议通过了如下决议 : 1. 关于审议公司 2016 年度董事会工作报告的议案 3
2. 关于审议公司 2016 年年度审计报告的议案 3. 关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案 4. 关于公司 2016 年度权益分派方案的议案 5. 关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 6. 关于公司 2017 年度财务预算方案的议案 7. 关于公司预计 2017 年度日常性关联交易的议案 4
表决结果 : 同意股数 1,346,250 股, 占参加本次股东大会的股东或股东代理 人所代表的有表决权股份总数 100%; 反对股数 0 股, 占参加本次股东大会的股 东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0%; 弃权股数 0 股, 占参加本次股 东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0% 该议案获得通过 回避表决情况 : 因股东上海焦点投资管理有限公司 宁波梅山保税港区考拉 互动投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区焦点智造投资管理合伙企 业 ( 有限合伙 ) 徐丽系本议案的关联方, 持有公司 11,280,000 股, 回避表决 议案 8. 关于续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2017 年度审计机构的 9. 关于授权财务负责人购买银行理财产品的议案 10. 关于制定 < 利润分配管理制度 > 的议案 11. 关于制定 < 承诺管理制度 > 的议案 5
12. 关于审议公司 2016 年度监事会工作报告的议案 13. 关于高海涛先生向焦点电商借用资金事项的议案 表决结果 : 同意股数 1,346,250 股, 占参加本次股东大会的股东或股东代理 人所代表的有表决权股份总数 100%; 反对股数 0 股, 占参加本次股东大会的股 东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0%; 弃权股数 0 股, 占参加本次股 东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0% 该议案获得通过 回避表决情况 : 因股东上海焦点投资管理有限公司 宁波梅山保税港区考拉 互动投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区焦点智造投资管理合伙企 业 ( 有限合伙 ) 徐丽系本议案的关联方, 持有公司 11,280,000 股, 回避表决 14. 关于制定 < 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 > 的议案 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序和表决方式符合 公司法 证券 法 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 股东大会议事规则 的有关规 定, 表决结果合法 有效 五 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集和召开程序 出席会议人员 资格 本次股东大会的议案和表决程序等均符合 公司法 等法律 法规 规范 6
性文件和 公司章程 股东大会议事规则 的有关规定, 本次股东大会通过的 决议合法 有效 生效 本法律意见书正本一式四份, 经本所律师 本所负责人签字并经本所盖章后 ( 以下无正文 ) 7