证券代码 :002228 股票简称 : 合兴包装公告编号 :2018-051 号 厦门合兴包装印刷股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 厦门合兴包装印刷股份有限公司 ( 以下简称 合兴包装 公司 ) 董事会按照中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 公司将截至 2018 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下 : 一 前次募集资金基本情况 1 2015 年度非公开发行股票募集资金情况 : 经中国证券监督管理委员会 关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015] 13 号 ) 核准, 本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股 (A 股 )24,986,118 股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为每股 18.01 元, 募集资金总额为人民币 449,999,985.18 元, 扣除承销费等发行费用人民币 19,670,000.00 元, 实际募集资金净额人民币 430,329,985.18 元 上述募集资金已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具了信会师报字 [2015] 第 210543 号验资报告 募集资金存入专项账户的时间为 2015 年 4 月 10 日, 初始存放金额为 430,329,985.18 元 2 2017 年度非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会 关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]748 号 ) 核准, 合兴包装由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股 ( A 股 ) 126,544,618.00 股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为每股 4.37 元, 募集资金总额为人民币 552,999,980.66 元, 扣除承销费等发行费用人民币 17,136,544.62 元, 实际募集资金净额人民币 535,863,436.04 元 上述募集资金已经立信会计 1
师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具了信会师报字 [2017] 第 ZB12043 号验资报告 募集资金存入专项账户的时间为 2017 年 11 月 7 日, 初始存放金额为 535,863,436.04 元 依照 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规的规定和要求, 结合公司实际情况制定了 募集资金使用管理办法, 在银行设立募集资金使用专户, 并与开户银行 保荐机构签订了 募集资金三方监管协议, 对募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专用 截至 2018 年 6 月 30 日止, 公司均严格按照该 募集资金三方监管协议 的规定, 存放和使用募集资金 截至 2018 年 6 月 30 日止,2015 年非公开发行股票募集资金累计投入募投项目 27,350.27 万元, 变更募集资金投向金额 11,800.00 万元 ( 终止武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目, 将原计划投资该项目的募集资金 11,878.22 万元 ( 含利息 78.22 万元 ) 永久用于补充公司流动资金 ), 结余募集资金永久用于补充公司流动资金 3,063.79 万元, 尚未使用的募集资金总额为 945.99 万元存于募集资金专户中 2017 年非公开发行股票募集资金累计投入募投项目 140.34 万元, 尚未使用的募集资金总额为 53,546.16 万元 ( 包含利息收入 100.16 万元 ) 其中: 用于临时补充流动资金 48,500.00 万元, 存于募集资金专户中 5,046.17 万元 公司募集资金专户的存储余额情况列示如下 : 金额单位 : 人民币元 2017 年非公开发行募集资金专户 2015 年非公开发行募集资金专户 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 建行厦门同安支行 35150198120109888999 活期 28,928,842.91 工行厦门同安支行 4100028519200041321 活期 21,532,900.91 小计 50,461,743.82 建行厦门同安支行 35101540001052523233 活期 4,756,209.70 民生银行深圳分行宝安支行 620155688 活期 4,703,732.01 小计 9,459,941.71 合计 59,921,685.53 2
二 前次募集资金的实际使用情况 2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 43,033.00 已累计使用募集资金总额 : 27,350.27 各年度使用募集资金总额 : 27,350.27 变更用途的募集资金总额 : 11,800.00 2018 年 1-6 月 : 533.69 变更用途的募集资金总额比例 : 27.42% 2017 年度 2,249.19 2016 年度 5,300.55 2015 年度 19,266.84 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额与项目达到预定可使募集前承诺投募集后承诺募集前承诺投募集后承诺投实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资用状态日期资金额投资金额资金额资金额金额的差额 武汉华艺柔印环保 1 2 3 科技有限公司包装 - 11,800.00 11,800.00 11,800.00 11,800.00 11,800.00 详见二 ( 二 ) 一体化预印项目 - 永久补充流动资金 11,878.22 11,878.22-11,878.22 滁州华艺柔印环保滁州华艺柔印环保 科技有限公司环保科技有限公司环保 16,400.00 16,400.00 13,656.38 16,400.00 16,400.00 13,656.38 2,743.62 2016 年 1 月预印新建项目预印新建项目目 佛山合信包装有限佛山合信包装有限公司纸箱新建项目公司纸箱新建项目 16,800.00 16,800.00 13,693.89 16,800.00 16,800.00 13,693.89 3,106.11 2015 年 7 月 合计 45,000.00 45,000.00 39,228.49 45,000.00 45,000.00 39,228.49 5,771.51 3
2017 年度非公开发行募集资金使用情况对照表 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 53,586.34 已累计使用募集资金总额 : 140.34 各年度使用募集资金总额 : 140.34 变更用途的募集资金总额 : 0.00 2018 年 1-6 月 : 111.70 变更用途的募集资金总额比例 : 0.00% 2017 年度 28.64 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投募集后承诺资金额投资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 项目达到预定可使 用状态日期 1 厦门合兴智能集成厦门合兴智能集成服务有限公司募投服务有限公司募投项目项目 58,803.00 58,803.00 140.34 58,803.00 58,803.00 140.34 58,662.66 注 1 包装产业供应链云 2 注 2 30,347.00 不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用平台建设项目注 1: 厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目将分期建设, 第一期达产时间预计为 2018 年 12 月, 项目整体达产时间预计为 2020 年 12 月 注 2: 由于募集资金不足, 包装产业供应链云平台建设项目未用募集资金投入 4
( 一 ) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异说明 2015 年度募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异说明 : 1: 滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目实际投资总额与承诺金额差异 2,743.62 万元, 主要原因有项目建设过程中, 公司本着经济 有效 节约的原则进行建设, 该项目已完成建设, 实际投资金额小于承诺投资金额 2: 佛山合信包装有限公司纸箱新建项目实际投资总额与承诺金额差异 3,106.11 万元, 主要原因有项目建设过程中, 公司本着经济 有效 节约的原 则进行建设, 该项目已完成建设, 实际投资金额小于承诺投资金额 2017 年度募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异说明 : 厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目实际投资总额与承诺金额差异 58,662.66 万元, 主要原因有项目建设过程中, 公司本着经济 有效 节约的原则进行建设, 该项目将分期建设, 第一期将于 2018 年 12 月达到可使用状态, 项目整体达产时间预计为 2020 年 12 月 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况 2015 年度募集资金项目变更情况 : 经公司第四届董事会第二次会议审议通过, 自 2015 年以来, 我国宏观经济增速进一步放缓, 实体经济整体不景气, 国内总需求增速降低, 且短期内难以看到明显的复苏趋势 鉴于上述原因, 为防范市场风险, 提高资金的利用效率, 有效保护投资者的利益, 公司决定适当控制单一区域的生产线密度, 终止 武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目 的实施, 该事项已经股东大会批准通过 2017 年度募集资金项目变更情况 : 无 ( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 2015 年度募集资金投资项目对外转让或置换情况 : 无 5
2017 年度募集资金投资项目对外转让或置换情况 : 无 ( 四 ) 超额募集资金补充流动资金及使用情况 2015 年度募集资金投资项目对外转让或置换情况 : 无 2017 年度募集资金投资项目对外转让或置换情况 : 无 ( 五 ) 暂时闲置募集资金使用情况 2015 年度非公开发行股票募集资金暂时闲置的使用情况 : 2015 年 6 月 12 日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司将 26,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月 上述募集资金于 2016 年 5 月 23 日全部归还并存入公司募集资金专用账户 2016 年 5 月 24 日, 公司第四届董事会第六次会议审议通过了 关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案, 同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金, 使用金额不超过人民币 8,700 万元, 使用期限自董事会审议通过后, 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月 上述募集资金于 2017 年 5 月 17 日全部归还并存入公司募集资金专用账户 2017 年 5 月 18 日, 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了 关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案, 同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金, 使用金额不超过人民币 6,000 万元, 使用期限自董事会审议通过后, 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月 上述募集资金于 2017 年 11 月 27 日全部归还并存入公司募集资金专用账户 截至 2018 年 6 月 30 日, 该次募集资金投资项目均已完成, 除应付未付 945.99 万元外, 不存在闲置募集资金 6
2017 年度非公开发行股票募集资金暂时闲置的使用情况 : 经公司第四届董事会第二十一次会议决议通过, 根据公司目前的募集资金项目资金使用计划, 鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大, 公司经营所需的流动资金需求相应增加 根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的规定, 本着对全体股东负责的态度, 为避免资金闲置, 充分发挥其使用效益, 降低公司的财务费用支出 因此在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下, 公司董事会决定使用闲置募集资金 48,500.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署 募集资金四方监管协议 之日起不超过十二个月 截至 2018 年 6 月 30 日止, 公司未使用完毕的前次募集资金金额为 53,546.17 万元 ( 含利息收入 100.16 万元 ), 占 2017 年度募集资金净额比例为 96.83%, 其中存放于募集资金专户的资金余额为 5,046.17 万元, 用于临时补充流动资金的余额为 48,500.00 万元 公司剩余募集资金将根据投资计划, 结合公司实际生产经营需要, 做出合理安排 ( 六 ) 节余募集资金使用情况 2015 年度非公开发行股票募集资金节余部分使用情况 : 鉴于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成, 为提高募集资金使用效率, 节约公司财务费用, 改善公司流动资金状况, 为公司和股东创造更多的价值 公司计划将 滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目 和 佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 节余募集资金 3,063.79 万元 ( 含利息收入 127.06 万元 ) 永久补充公司流动资金, 用于公司日常生产经营活动 公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资, 不为控股子公司以外的对象提供财务资助 截至 2018 年 6 月 30 日, 滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目 和 佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 募投项目已建设完毕 2017 年 11 月 20 日, 经第四届董事会第二十一次会议及独立董事 监事会 保荐人专项意见, 鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成, 为 7
提高募集资金使用效率, 节约公司财务费用, 改善公司流动资金状况, 为公司和股东创造更多的价值, 审议通过将 滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目 和 佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 扣除应付未付金额 1,552.15 万元 ( 其中 : 佛山合信 753.95 万元, 滁州华艺 798.20 万元 ) 后节余募集资金 3,063.79 万元 ( 含利息收入 122.48 万元 ) 永久补充公司流动资金 2017 年度非公开发行股票募集资金节余部分使用情况 : 无 三 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至 2018 年 6 月 30 日止, 公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下 : 8
2015 年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况 金额单位 : 人民币万元实际投资项目截止日投资承诺达产效益最近三年一期实际效益截止日是否达 序号 项目名称 项目累计产 2018 年 2018 年 2015 年 2016 年 2017 年合计 2015 年 2016 年 2017 年能利用率 1-6 月 1-6 月 武汉华艺柔印 1 2 3 环保科技有限 公司包装一体 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 化预印项目 累计实现 到预计 效益 效益 详见二 ( 二 ) 永久补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 滁州华艺柔印 详见 环保科技有限 85.44% 不适用 573.59 1,376.22 1,108.20 3,058.01 不适用 -253.95 1,494.76 1,118.70 2,359.51 三 公司环保预印 ( 三 ) 新建项目 佛山合信包装 有限公司纸箱 78.80% 234.31 1,007.21 1,980.85 1,294.84 4,517.21 942.42 1606.91 1,982.45 1,403.41 5,935.19 是 新建项目 注 :2018 年 1-6 月实际效益数据为企业账面数据, 未经审计 9
2017 年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况 金额单位 : 人民币万元 序号 1 2 实际投资项目截止日投资承诺达产效益最近三年一期实际效益截止日是否达 项目名称 项目累计产 2018 年 2018 年累计实现到预计 2015 年 2016 年 2017 年合计 2015 年 2016 年 2017 年能利用率 1-6 月 1-6 月效益效益 厦门合兴智能集 详见 成服务有限公司 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 - 不适用 三 募投项目 ( 三 ) 包装产业供应链 云平台建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 说明 :1 上述对照表中实现效益的计算口径 计算方法与承诺效益的计算口径 计算方法一致 2 上述对照表中产能利用率是以实际产能计算 ; 3 上述对照表中承诺达产效益为净利润口径 10
( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 况 : 无 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情 况 : 无 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情 ( 三 ) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 : 滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目达到可使用状态时间为 2016 年 1 月,2016 年度该项目处于投产初期, 故未达到当年的预计效益,2017 年度及 2018 年 1-6 月已达到当年的预计效益 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 : 厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目为 2017 年 11 月份募集取得, 目前项目处于投产初期, 正在建设中尚未达产, 故尚未实现经济效益 四 前次募集资金以资产认购股份的资产运行情况 2015 年非公开发行股票募集资金以资产认购股份的资产运行情况 : 无 2017 年非公开发行股票募集资金以资产认购股份的资产运行情况 : 无五 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致 厦门合兴包装印刷股份有限公司 董事会 11 二 O 一八年八月二十八日