北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所关于力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年限制性股票授予相关事宜之 法律意见书 二〇一七年九月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层邮政编码 :200120 Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC 电话 /Tel:(8621) 6061 3666 传真 /Fax:(8621) 6061 3555 网址 :www.zhonglun.com 北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所关于力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年限制性股票授予相关事宜之法律意见书 致 : 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所 ( 本所 ) 接受力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 力帆股份 或 公司 ) 的委托, 担任公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划 ( 本次股票激励计划 或 本计划 ) 的专项法律顾问 根据 中华人民共和国证券法 ( 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 公司法 ) 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会 ( 中国证监会 ) 发布的 上市公司股权激励管理办法 ( 管理办法 ) 以及中国证监会 司法部联合发布的 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所就力帆股份拟实施的本次股票激励计划相关事宜出具法律意见 本所已于 2017 年 8 月 11 日为本次股票激励计划出具了 北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所关于力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 之法律意见书 ( 以下简称 草案法律意见书 ), 现就本次股票激励计划股票授予相关事宜出具本法律意见书 鉴于力帆股份于 2017 年 9 月 5 日召开了第三届董事会第四十六次会议, 审议通过了 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案, 本所律师就本次股票激励计划股票授予的相关事宜出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师根据有关法律 行政法规 规范性文件的规定和本所业务规则的要求, 本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划股票授 -1-
予有关的文件资料和事实进行了核查和验证 本所及经办律师根据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任 本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆股份的行为 有关事实发生或存在时有效的法律 行政法规 规章和规范性文件, 并基于本所律师对该等法律 行政法规 规章和规范性文件的理解而出具 本法律意见书仅就与本次股票激励计划股票授予事项有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计 验资及审计 资产评估 投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格 本法律意见书中涉及资产评估 会计审计 投资决策 境外法律事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述, 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证, 即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或口头证言, 有关材料上的签字 印章均是真实的, 有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致 公司所提供的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 无任何隐瞒 虚假和重大遗漏之处 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划所必备的法定文件, 随同其他材料一起报送作为公开披露文件, 并依法对所出具的法律意见承担相应的 -2-
法律责任 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划股票授予之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途 本所律师根据现行有效的中国法律 法规及中国证监会相关规章 规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 在对公司本次股票激励计划股票授予事项有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上, 现出具法律意见如下 : 一 本次股票激励计划的批准和授权 ( 一 ) 公司董事会下设的薪酬与考核委员会已于 2017 年 8 月 11 日召开第三届薪酬与考核委员会 2017 年第 1 次会议审议通过并提交公司董事会审议 ( 二 ) 公司董事会于 2017 年 8 月 11 日召开第三届董事会第四十四次会议, 审议通过了 关于力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 ) ( 草案 ) ( 股票激励计划( 草案 ) ) 及其摘要 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法 及 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 ; 在审议该等事项时, 关联董事尹明善 陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫 王延辉 陈雪松 谭冲已回避表决上述议案事项, 公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见 ( 三 ) 公司监事会于 2017 年 8 月 11 日召开第三届监事会第三十一次会议, 对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实 ( 四 ) 公司于 2017 年 8 月 12 日在指定披露媒体 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上公告了公司 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 ) 限制性股票激励对象名单,2017 年 8 月 12 日至 2017 年 8 月 21 日, 公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示, 在公示期内, 公司监事会未接到与激励计划拟 -3-
激励对象有关的任何异议 2017 年 8 月 23 日, 公司监事会发布了 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司监事会关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明, 公司董事会发布了 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司关于 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 ) 限制性股票激励对象姓名更正的公告 ( 五 ) 2017 年 8 月 28 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 )( 草案 ) 及其摘要 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法 及 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案, 并于 8 月 29 日披露股东大会决议公告的同时披露了 关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 ( 六 ) 2017 年 9 月 5 日, 公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十三次会议, 审议通过 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见, 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 综上所述, 本所律师认为, 公司本次股票激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权, 符合 管理办法 等法律法规 规范性文件及 股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定 二 本次股票激励计划的授予日 ( 一 ) 根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案, 公司股东大会授予董事会确定本次股票激励计划的授予日 ( 二 ) 根据公司第三届董事会第四十六次会议审议通过的 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定公司本次股票激励计划的授予日为 2017 年 9 月 5 日 ( 三 ) 公司独立董事于 2017 年 9 月 5 日发表 关于向激励对象授予限制性股票的独立意见, 认为 : 董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2017 年 9 月 5 日, 该授予日符合 管理办法 以及 关于力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 ) 及其摘要中关于授予日的规定, 同时 股 -4-
票激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象获授权益的条件也已成就 ( 四 ) 公司董事会确定的授予日在股东大会审议通过本次股票激励计划之日起 60 天内, 授予日是交易日且不在下列期间 : 1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 综上所述, 本所律师认为, 公司本次股票激励计划的授予日确定履行了相应的决策程序, 符合 管理办法 等法律法规 规范性文件及 股票激励计划 ( 草案 ) 中关于授予日的有关规定 三 本次股票激励计划的授予条件根据 股票激励计划 ( 草案 ), 激励对象只有在同时满足下列授予条件时, 才能授予限制性股票 : ( 一 ) 力帆股份未发生如下任一情形 : 1 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分派的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 : -5-
1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 公司及激励对象均未发生上述情况, 公司本次股票激励计划的授予条件已经满足, 公司向激励对象授予限制性股票符合 管理办法 等法律法规 规范性文件及 股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定 四 结论意见综上所述, 本所律师认为 : 本次股票激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权 ; 本次股票激励计划授予日的确定符合 管理办法 等法律法规 规范性文件及 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 )( 草案 ) 的有关规定; 公司限制性股票的获授条件已经满足, 公司向激励对象授予限制性股票符合 管理办法 等法律法规 规范性文件及 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 )( 草案 ) 的有关规定; 本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项 本法律意见书正本五份, 无副本, 经本所律师签字并经本所盖章后生效 ( 以下为本法律意见书之签字盖章页, 无正文 ) -6-
( 本页无正文, 为 北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所关于力帆实业 ( 集团 ) 股份有 限公司 2017 年限制性股票授予相关事宜之法律意见书 的签章页 ) 北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所 负责人 : 经办律师 : ( 赵靖 ) ( 顾峰 ) 经办律师 : ( 项瑾 ) 年月 日