北京市大成律师事务所 关于成都利君实业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 5 12 15 层 电话 :010-58137799 传真 :010-58137788 邮编 :100007 二 一二年一月
北京市大成律师事务所关于成都利君实业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书 致 : 成都利君实业股份有限公司根据成都利君实业股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 ) 与北京市大成律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 签订的法律顾问协议, 本所接受发行人的委托担任其首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 深圳证券交易所发布的 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 等有关法律 法规和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人是否具备在深圳证券交易所上市的主体资格及实质条件进行核查, 并出具本法律意见书 本所及本所经办律师已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 继续认真履行尽职调查义务, 对发行人给予持续 必要的关注 对出具本法律意见书所依赖的所有文件 资料及证言的合法性 合理性 真实性 有效性进行了询问 调查 见证
审查和判断, 本所并得到公司及有关方的书面确认, 各方已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性 准确性 完整性, 所有副本与正本 原件与复印件一致 对出具本法律意见书至关重要而于无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门 公司或其他有关单位出具的证明材料作出判断, 并据此出具本法律意见书 本所保证本法律意见书不存在虚假 误导性陈述及重大遗漏, 愿意就其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 本所同意本法律意见书作为发行人本次上市的必备文件之一, 随其他申报材料一起报送深圳证券交易所审核, 并依法对此承担相应的法律责任 本法律意见书仅供发行人本次上市申请之目的的使用, 不得用于任何其他目的 基于以上所述, 本所律师根据法律 法规和规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 对相关的文件和事实进行了核查和验证, 出具法律意见如下 : 一 发行人本次上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议经核查, 发行人于 2010 年 12 月 31 日召开的 2010 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 并授权董事会全权办理本次发行及本次上市的有关事宜, 对发行人本次上市作出了批准和授权 该决议的有效期限为自股东大会审议通过之日 (2010 年 12 月 31 日 ) 起 24 个月内有效 本所律师认为, 发行人上述股东大会作出的批准本次上市的决议内容合法 有效, 发行人授权董事会办理本次上市相关事宜, 其授权范围 程序合法 有效 ( 二 ) 发行人申请公开发行不超过 4100 万新股已获中国证监会核准经核查, 发行人已于 2011 年 12 月 14 日经中国证监会证监许可 [2011]2011 号 关于核准成都利君实业股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 同意发行人首次公开发行不超过 4100 万股新股 ; 发行人本次发行的股票种类为 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票 ; 每股面值人民币 1.00 元 本所律师认为, 发行人申请公开发行股票已获相关证券监管部门的审核同意 ( 三 ) 根据 上市规则 第五章第一节的相关规定, 发行人本次上市尚需获
得深圳证券交易所的核准 二 发行人本次上市的主体资格 ( 一 ) 发行人是依法设立的股份有限公司发行人是 2009 年 5 月由成都利君实业有限责任公司以整体变更方式设立的股份公司 ; 于 2009 年 7 月 24 日在成都市工商行政管理局核准登记, 取得注册号为 : 510107000122976 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 经核查, 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 不存在 公司法 等法律 法规 规范性文件及发行人 公司章程 规定的终止情形 本所律师认为, 发行人依法设立并有效存续, 不存在法律 法规 规范性文件及发行人 公司章程 规定的终止情形, 发行人具备本次上市的主体资格 三 发行人本次上市的实质条件 ( 一 ) 根据中国证监会 2011 年 12 月 14 日核发的证监许可 [2011]2011 号 关于核准成都利君实业股份有限公司首次公开发行股票的批复, 发行人首次公开发行股票已获中国证监会的核准 ; 根据 成都利君实业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 及相关发行上市的公告 信永中和会计师事务所有限责任公司就本次募集资金情况出具的 XYZH/2011CDA3081 号 验资报告 等相关文件, 发行人已公开发行股票, 符合 证券法 第 50 条第 1 项以及 上市规则 5.1.1 第 1 项的规定 ( 二 ) 发行人本次发行前的股本总额为人民币 36000 万元, 本次发行不超过 4100 万股, 在本次发行完成后, 发行人的股本总额为人民币 40100 万元, 符合 证券法 第 50 条第 2 项以及 上市规则 第 5.1.1 第 2 项的规定 ( 三 ) 发行人本次发行前股份为 36000 万股, 本次发行的股份为不超过 4100 万股, 本次发行后, 发行人的股份为 40100 万股, 公开发行的股份达到本次发行够发行人总股份的 10%, 符合 证券法 第 50 条第 3 项以及 上市规则 第 5.1.1 第 3 项的规定
( 四 ) 根据相关政府部门出具的证明 发行人承诺 信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2011CDA3001 号 审计报告 及其所附已审会计报表并经本所律师核查, 发行人最近 3 年没有重大违法行为, 最近 3 年内财务报告无虚假记载, 符合 证券法 第 50 条第 4 项以及 上市规则 第 5.1.1 第 4 项的规定 ( 五 ) 经核查, 公司控股股东 实际控制人何亚民及其一致行动人何佳承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 公司股东魏勇 张乔龙承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 公司董事长何亚民, 董事 高级管理人员魏勇承诺 : 在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不得转让其所持有的发行人股份, 离职六个月后的十二个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 符合 上市规则 第 5.1.5 条 第 5.1.6 第 1 项的规定 综上所述, 本所律师认为, 发行人符合 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件 四 发行人本次上市的保荐机构和保荐人 ( 一 ) 发行人本次上市由广发证券股份有限公司保荐 广发证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单 具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构, 符合 证券法 第 49 条和 上市规则 第 4.1 条的规定 ( 二 ) 广发证券股份有限公司指定自然人龚晓锋 胡金泉作为保荐代表人负责本次上市保荐工作 上述两名保荐代表人经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单, 符合 上市规则 第 4.3 条的规定 五 发行人本次上市的申请
( 一 ) 发行人已经按照有关规定编制了上市公告书, 向深圳证券交易所申请本次上市, 符合 上市规则 第 5.1.2 条的规定 ( 二 ) 发行人的董事 监事 高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定, 在本所律师的见证下, 分别签署了 上市公司董事声明及承诺书 上市公司监事声明及承诺书 上市公司高级管理人员声明及承诺书 并报深圳证券交易所和公司董事会备案, 符合 上市规则 第 3.1.1 条的规定 ( 三 ) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 发行人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了 证券登记及服务协议, 发行人已委托该登记结算公司办理发行人发行证券的登记及相关服务事宜 ( 四 ) 根据发行人及董事 监事 高级管理人员出具的相关承诺, 上市申请人及董事 监事 高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 符合 上市规则 第 5.1.4 条的规定 ( 五 ) 经本所律师核查, 发行人制作的本次上市的申请文件符合 证券法 第 52 条 上市规则 第 5.1.3 条的规定 六 结论意见综上所述, 本所律师认为, 发行人本次上市的主体资格合法, 本次上市的批准和授权有效 ; 发行人本次发行已获得相关证券监管部门的审核同意, 本次上市符合 证券法 公司法 上市规则 等法律 法规及规范性文件规定的实质条件 发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的核准 本法律意见书正本三份, 副本三份