香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責, 對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明, 幷明確表示, 概不對因本文件全部或任何部分內容而産 生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 HISENSE KELON ELECTRICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 海信科龍電器股份有限公司 ( 在中華人民共和國注册成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :00921) 海外市場監管公告海信科龍電器股份有限公司非公開發行股份 (A 股 ) 購買資産關聯交易實施情况報告書暨股份上市公告書 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.09(2) 條之規定作出 茲載列海信科龍電器股份有限公司 ( 本公司 ) 在巨潮資訊網 (http://www.cninfo.com.cn) 刊登之 海信科龍電器股份有限公司非公開發行股份 (A 股 ) 購買資産關聯交易實施情况 報告書暨股份上市公告書, 僅供參閱 承董事會命海信科龍電器股份有限公司董事長湯業國 中國廣東省佛山市, 二零一零年六月八日 于本公告刊發之日, 本公司之董事爲湯業國先生 周小天先生 于淑瑉女士 林瀾先生 劉春新女士及張明先生 ; 本公司獨立非執行董事爲張聖平先生 路清先生 張睿佳先生
股票代码 :000921 股票简称 :ST 科龙编号 :2010-041 海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份 (A 股 ) 购买资产关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 公司名称 : 海信科龙电器股份有限公司 A 股股票上市地点 : 深圳证券交易所 H 股股票上市地点 : 香港联合交易所有限公司 A 股股票简称 : ST 科龙 H 股股票简称 : 海信科龙 A 股股票代码 : 000921 H 股股票代码 :00921 独立财务顾问 : 平安证券有限责任公司 签署日期 : 二 一 年六月
特别提示及声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 深圳证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 公司本次向青岛海信空调有限公司 ( 以下简称 海信空调 ) 非公开发行的 362,048,187 股 A 股新增股份于 2010 年 5 月 21 日完成股份登记, 股份性质为有限售条件流通股 本次发行股份的上市时间为 2010 年 6 月 10 日, 海信空调所持本公司股份均自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,2010 年 6 月 10 日, 本公司 A 股股票交易不设涨跌幅限制 本实施情况报告书暨股份上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行股份购买资产的简要情况 投资者如欲了解更多信息, 应仔细阅读 海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份 (A 股 ) 购买资产暨关联交易报告书 全文 本公司提醒广大投资者注意, 凡本报告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn) 的相关备查文件 2
海信科龙电器股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本非公开发行股份 (A 股 ) 购买资产关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司董事签字 : 汤业国 周小天 于淑珉 林澜 张明 刘春新 张圣平 路清 张睿佳 海信科龙电器股份有限公司 2010 年 6 月 8 日 3
目录释义...5 第一节本次发行基本情况...7 一 本次发行履行的相关程序...7 二 本次发行方案概况...8 三 本次发行对象情况...8 四 本次发行导致公司控制权变化情况...9 五 资产过户情况及 验资报告...9 六 本次发行的股份登记及上市情况...12 七 本次发行的相关机构...13 第二节本次发行前后相关情况...15 一 本次发行前后前十名股东情况...15 二 股份结构变动表...15 三 董事 监事和高级管理人员持股变动情况...16 四 本次发行对公司的影响...16 第三节本次交易对公司财务的影响...20 一 公司主要财务数据...20 二 本次交易实施前后每股收益的变化...20 三 关于盈利预测情况的说明...21 第四节本次交易中介机构的结论性意见...22 一 独立财务顾问对资产重组实施结果的结论性意见...22 二 法律顾问对本次资产重组实施结果的结论性意见...22 第五节备查文件...23 4
释 义 本文件中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : ST 科龙 / 海信科龙 / 上市公司 / 公司 / 本公司 指 海信科龙电器股份有限公司 海信空调 / 第一大股东 / 控股股东指青岛海信空调有限公司 海信集团指海信集团有限公司 海信电子控股指青岛海信电子产业控股股份有限公司 海信山东指海信 ( 山东 ) 空调有限公司 海信浙江指海信 ( 浙江 ) 空调有限公司 海信北京指海信 ( 北京 ) 电器有限公司 海信南京指海信 ( 南京 ) 电器有限公司 海信日立指青岛海信日立空调系统有限公司 海信模具指青岛海信模具有限公司 海信营销指青岛海信营销有限公司 本次交易 / 本次重组 / 本次发行 标的资产 / 拟购买资产 / 拟注入资产 发行股份购买资产协议 白电营销资产收购协议 白色家电 / 白电 本公告书 清洗豁免 指指指指指指指 海信科龙电器股份有限公司向青岛海信空调有限公司非公开发行股份 (A 股 ) 购买其旗下海信山东 100% 股权 海信浙江 51% 股权 海信北京 55% 股权 海信日立 49% 股权 海信模具 78.7% 股权以及海信营销的白色家电营销资产的行为 本次 ST 科龙拟通过非公开发行股份 (A 股 ) 向海信空调购买的海信山东 100% 股权 海信浙江 51% 股权 海信北京 55% 股权 海信日立 49% 股权 海信模具 78.7% 股权以及海信营销的白色家电营销资产 2009 年 6 月 29 日签署的 海信科龙电器股份有限公司以新增股份 (A 股 ) 购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议 2009 年 6 月 29 日, 海信空调与海信营销签署的 青岛海信空调有限公司与青岛海信营销有限公司关于白电营销资产之收购协议 对电冰箱 家用空调器 冷柜 洗衣机等家用电器产品的一种通常分类名称, 区别于通常称为 黑色家电 的彩电等多媒体家电产品 海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份 (A 股 ) 购买资产关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 根据香港证监会 公司收购 合并及股份购回守则 规则 26 的豁免注释 1, 由执行人员允准豁免海信空调及其一致行动人士向公司发出全面收购要约的责任, 使海信空调及其一致行动人士毋须收购其尚未拥有或不属于收购项下议定收购范围的 公司余下已发行的 5
公司法 证券法 指 指 股份 于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过 自 2006 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国公司法 于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过 自 2006 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国证券法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 证监会 / 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 深交所指深圳证券交易所 青岛国资委指青岛市国有资产监督管理委员会 香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会 香港联交所指香港联合交易所有限公司 平安证券 / 独立财务顾问指平安证券有限责任公司 立信大华 / 审计机构 中联评估 / 评估机构指中联资产评估有限公司 天银律师 / 境内法律顾问指北京市天银律师事务所 A 股 H 股 交易基准日 / 评估基准日 / 基准日指 2009 年 4 月 30 日 元指人民币元 指 指 指 立信大华会计师事务所有限公司 ( 原广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所合并后成立 ) 经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 经中国证监会批准向境外投资者发行 经香港联交所批准上市 以人民币标明股票面值 以港币认购和进行交易的普通股 6
第一节本次发行基本情况 一 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 公司内部决策程序 2009 年 5 月 8 日, 海信科龙召开第六届董事会 2009 年第九次会议, 审议通过了本次海信科龙非公开发行股份购买资产暨关联交易预案议案及相关事宜 2009 年 6 月 29 日, 海信科龙召开第七届董事会 2009 年第二次会议, 审议通过了海信科龙本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案议案及相关事宜, 独立非执行董事对本次交易发表了独立意见 2009 年 6 月 29 日, 海信科龙第七届监事会 2009 年第二次会议审议通过了海信科龙本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案议案及相关事宜 2009 年 8 月 31 日, 海信科龙 2009 年第四次临时股东大会以及类别股 2009 年第一次临时股东大会审议通过了上述关于公司向特定对象发行 A 股股份购买资产的议案 ( 二 ) 证券监管部门审核批准情况 2009 年 8 月 28 日, 海信科龙收到香港证券及期货事务监察委员会通知获悉其企业融资部执行董事或其代表有条件豁免青岛海信空调有限公司因上市公司发行代价股份而须就上市公司股份提出全面收购建议的责任 2009 年 12 月 22 日, 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核, 海信科龙非公开发行股份 (A 股 ) 购买资产暨关联交易申请获得有条件审核通过 2010 年 3 月 26 日, 上市公司收到中国证监会核发的 关于核准海信科龙电器股份有限公司重大资产重组及向青岛海信空调有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2010]329 号 ) 和 关于核准青岛海信空调有限公司公告海信科龙电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2010]330 号 ) 根据上述批复文件, 中国证监会核准本公司向青岛海信空调有限公司发行 362,048,187 股 A 股股份购买相关资产 ; 核准豁免海信空调因以资产认购本公司本次发行股份而增持本公司 362,048,187 股 A 股股份, 导致合计持有本公 7
司 612,221,909 股 A 股股份, 约占本公司总股本的 45.21% 而应履行的要约收购义 务 二 本次发行方案概况 1 发行股票种类: 人民币普通股 (A 股 ); 2 发行数量:362,048,187 股 ; 3 证券面值: 人民币 1 元 / 股 ; 4 发行对象: 海信空调 ; 5 发行价格: 本次非公开发行股票的价格是 3.42 元 / 股, 为公司第六届董事会 2009 年第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 6 标的资产: 公司本次通过非公开发行 A 股股份购买海信空调合法拥有的白色家电资产, 具体包括 : 海信山东 100% 股权 海信浙江 51% 股权 海信北京 55% 股权 ( 海信北京持有海信南京 60% 的股权 ) 海信日立 49% 股权 海信模具 78.7% 的股权以及海信营销白色家电营销资产 7 标的资产的定价: 以经具备证券从业资格的评估机构中联资产评估有限公司出具的中联评报字 [2009] 第 240 号 ~245 号 资产评估报告书 确定的评估结果为基准, 由交易双方根据市场化原则, 考虑多种因素后协商确定, 该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景 市场同类公司的交易情况 A 股及 H 股股东的利益 最终确定本次交易购买资产的价格为 123,820.48 万元 8 锁定期安排: 海信空调同意通过本次非公开发行获得的海信科龙新增股份自新增股份上市之日起 36 个月不转让, 其原持有海信科龙股份与海信空调本次认购的股份自新增股份上市之日起全部重新锁定 36 个月不转让 三 本次发行对象情况 本次海信科龙通过向特定对象发行股份购买的资产包括海信山东 100% 股权 海信浙江 51% 股权 海信北京 55% 股权 ( 海信北京持有海信南京 60% 的股权 ) 海信日立 49% 股权 海信模具 78.7% 的股权以及海信营销白色家电营销资产, 认购股份的特定对象为拥有上述股权的海信空调 8
拟购买资产与特定发行对象关系图 本次交易标的资产 海信空调 本次交易发行对象 78.7% 55% 100% 25.22% 51% 49% 100% 海信 模具 海信北京 海信山东海信科龙海信浙江海信海信营销 (SZ000921 HK00921) 日立 60% 海信南京 白电营销资产 海信空调是一家在青岛市工商行政管理局注册成立的有限责任公司, 持有注册号为 370200400039870 的企业法人营业执照 公司成立于 1995 年 11 月 17 日, 注册资本 : 人民币 67,479 万元 ; 法定代表人 : 汤业国 ; 公司住所 : 青岛市高科技工业园长沙路 ( 生产基地 : 平度市南村工业园 ); 公司经营范围为 : 研制生产空调产品, 注塑模具及产品售后维修服务 公司组织机构代码证为 :61430651-4; 税务登记证号为 :370283614306514 本次新增股份认购前, 海信空调持有海信科龙 250,173,722 股人民币普通股, 占海信科龙总股本的 25.22%, 为海信科龙的单一大股东 四 本次发行导致公司控制权变化情况 本次交易前, 海信空调持有公司 250,173,722 股 A 股股份, 占公司总股本的 25.22%, 为公司第一大股东 ; 本次交易实施后, 海信空调将持有本公司 612,221,909 股 A 股股份, 占公司总股本的 45.21%, 本次交易不会导致公司的控制权发生变化 五 资产过户情况及 验资报告 公司本次发行股份购买的标的资产包括海信山东 100% 股权 海信浙江 51% 股 9
权 海信北京 55% 股权 ( 持有海信南京 60% 的股权 ) 海信日立 49% 股权 海信模具 78.7% 股权以及海信营销白电营销资产 公司与海信空调一致同意在立信大华出具的标的资产截至交割审计基准日的全部资产和负债的 专项审计报告 基础上, 进行标的资产的交割 根据立信大华出具的 专项审计报告, 上述标的资产于交割日 (2010 年 3 月 31 日 ) 的模拟合并归属于母公司所有者的净资产值为 81,754.28 万元, 高于本次交易基准日经审计的模拟合并归属于母公司所有者的净资产值 72,107.54 万元, 高出部分由本公司享有 1 五家股权类标的资产的交割情况截至本报告书签署日, 原由海信空调持有的海信山东 100% 股权 海信浙江 51% 股权 海信北京 55% 股权 ( 海信北京持有海信南京 60% 的股权 ) 海信日立 49% 股权 海信模具 78.7% 的股权已变更至海信科龙名下, 五家标的公司已办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照 2 海信营销白电营销资产的交割情况 (1) 所涉资产移交情况根据海信科龙与海信空调签署的 资产交割确认书, 截至交割日, 海信空调已经将海信营销白电营销资产移交给本公司 除 5 辆机动车外, 海信营销白电营销资产不含土地 房产等其他需办理权属变更登记方能转移所有权的资产 根据 资产交割确认书 的约定, 海信空调已将 5 辆机动车交付本公司, 其占有 使用 收益 处分及相关风险 义务和责任自交割日起即转移给本公司, 所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给本公司 截止本公告书签署日, 其中 2 辆机动车的权属变更登记已完成, 其余 3 辆机动车的权属变更登记正在办理过程 中 具体明细如下表 : 单位 : 元 变更前号牌号变更后号牌号资产名称规格型号原值净值码码微型客车 SC6350C 40,168.63 9,323.00 鲁 U01235 变更中中型厢式货 SDG5080XXY 123,500.00 100,539.00 川 R24165 变更中车小型轿车桑塔纳 2000 36,379.00 1,091.00 鲁 AA5526 鲁 A226G8 轻型厢式货五十铃 NKR55LLBACJAX 134,800.00 105,452.91 鲁 BEW592 鲁 B890E5 车微型客车 SC6371A 50,419.99 21,381.23 鲁 U02285 变更中 10
(2) 债权转移情况根据 资产交割确认书, 海信营销白电营销资产在交割日有效的债权, 已通知相关债务人关于该等债权由海信营销转让至本公司, 相关债务人应当自通知之日起向本公司履行债务 截至本报告书签署日, 海信营销白电营销资产所涉债权转移情况如下 : 单位 : 元 有三方转账协议 无三方转账协议 2010.03.31 审定金额其中 :4-5 月已金额占比金额占比实现债权 占比 应收账款 210,594,512.74 14,106,485.08 6.70% 196,488,027.66 93.30% 100,475,429.77 47.71% 其他应收款 13,443,280.77 2,462,995.14 18.32% 10,980,285.63 81.68% 101,097.64 0.75% 预付账款 149,968,065.92 149,968,065.92 100.00% 债权合计 374,005,859.43 166,537,546.14 44.53% 207,468,313.29 55.47% 100,576,527.41 26.89% 注 : 上表 占比 指占 2010.03.31 审定金额的比例 对于尚未实现的债权,2010 年 5 月 25 日, 公司与海信空调 海信营销联合于 北京青年报 刊登 债权转让公告, 公告通知相关债务人, 海信白电营销资产截至 2010 年 3 月 31 日的相关债权已转移至上市公司 (3) 债务转移情况海信营销白电营销资产所涉及债务转移已于本次重大资产重组过程中取得海信山东 海信北京 海信南京的书面同意函 由于海信营销白电营销资产所附带的主要为经营性债务, 债权人和债务金额处于不断变化的过程中, 因而难以取得其他债权人同意债务转移的书面同意函 为进一步保护债权人利益, 确保本次重组海信营销白电营销资产的顺利交割, 根据海信空调出具的承诺, 海信空调同意对海信营销的全部债务以及在本次重大资产重组项目实施完毕前 ( 即过渡期内 ) 新发生的债务承担连带担保责任 截至本报告书出具之日, 海信营销白电营销资产所涉债务转移情况如下 : 单位 : 元 2010.03.31 审定金额 有三方转账协议 无三方转账协议 金额占比金额占比 应付账款 576,288,502.42 576,105,638.81 99.97% 182,863.61 0.03% 预收账款 287,124,300.09 264,245,035.24 92.03% 22,879,264.85 7.97% 11
其他应付款 43,868,394.78 20,787,101.09 47.39% 23,081,293.69 52.61% 债务合计 907,281,197.29 861,137,775.14 94.91% 46,143,422.15 5.09% 注 : 上表 占比 指占 2010.03.31 审定金额的比例 对于少数尚未取得同意转移的债务, 海信空调承诺对海信营销的全部债务以及在本次重组实施完毕前新发生的债务承担连带担保责任 保证上市公司不会因此受到任何损害 为进一步保障上市公司利益,2010 年 5 月 25 日, 公司与海信空调 海信营销联合于 北京青年报 刊登债务转移公告, 海信白电营销资产截至 2010 年 3 月 31 日有效存续的相关债务已转移至上市公司 (4) 所涉人员安置情况 2009 年 6 月 23 日, 海信营销职工代表大会作出决议, 同意在白电营销资产向海信科龙交割时, 与该营销资产有关的人员随资产的转移一并由海信科龙承继, 即与营销资产有关的人员与海信科龙重新签订劳动合同 根据本公司与海信空调 海信营销签署的 人员安置及接收确认书, 自 2010 年 4 月 1 日起, 海信白电营销资产相关的员工 ( 以下简称 安置职工 ) 解除与海信营销的人事关系, 并同时与上市公司正式建立起劳动关系 上市公司将于上述安置职工与移出单位完成解除劳动合同手续后与其重新签署劳动合同, 并承担该等员工的养老 医疗 失业等社会保险关系及相关费用 ; 被安置员工的劳动与社会保障关系于资产交割日起 60 个工作日在劳动与社保部门完成变更, 转移至上市公司名下 3 本公司注册资本变更根据立信大华出具的 海信科龙电器股份有限公司验资报告 ( 立信大华验字 [2010]039 号 ), 海信科龙原注册资本为 992,006,563 元, 截至 2009 年 5 月 19 日, 海信科龙已收到海信空调本次以标的资产新增注册资本 362,048,187 元, 变更后的公司累计注册资本和实收资本均为 1,354,054,750 元, 相关注册资本变更的工商备案登记手续正在办理 六 本次发行的股份登记及上市情况 2010 年 5 月 21 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 本次向海信空调非公开发行股份的股权登记手续, 中国证券登记结算有限责任公 12
司深圳分公司出具了 证券登记确认书 海信科龙已办理完毕本次新增 362,048,187 股 A 股股份的登记手续 本次新增股份的上市时间为 2010 年 6 月 10 日, 海信空调所持本公司股份均自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让 根据深交所相关业务规则的规定,2010 年 6 月 10 日, 本公司 A 股股票交易不设涨跌幅限制 七 本次发行的相关机构 ( 一 ) 发行人 名称 : 海信科龙电器股份有限公司 地址 : 广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号 A 股股票简称 : ST 科龙 H 股股票简称 : 海信科龙 A 股股票代码 : 000921 H 股股票代码 :00921 法定代表人 : 汤业国电话 :0757-28362570 传真 :0757-28361055 联系人 : 余玩丽 ( 二 ) 独立财务顾问平安证券有限责任公司地址 : 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 8 楼法定代表人 : 杨宇翔电话 :4008866338 传真 :0755-25325499 联系人 : 邱鸣 王超伟 ( 三 ) 上市公司验资机构名称 : 立信大华会计师事务所有限公司地址 : 深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼法定代表人 : 梁春电话 :0755-82900952 13
传真 :0755-82900965 联系人 : 王艳 褚伟晋 ( 四 ) 法律顾问名称 : 北京市天银律师事务所地址 : 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层负责人 : 朱玉栓电话 :010-62159696 传真 :010-88381869 联系人 : 仇钢 朱振武 ( 五 ) 标的资产审计机构名称 : 立信大华会计师事务所有限公司地址 : 深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼法定代表人 : 梁春电话 :0755-82900952 传真 :0755-82900965 联系人 : 王艳 褚伟晋 ( 六 ) 标的公司评估机构名称 : 中联资产评估有限公司地址 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层法定代表人 : 沈琦电话 :010-88000066 传真 :010-88000006 联系人 : 苏诚 卢青 14
第二节本次发行前后相关情况 一 本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前前十名股东情况 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司前十名股东持股情况如下表 : 序持股数量股东名称号 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份种类 1 青岛海信空调有限公司 250,173,722 25.22 人民币普通股 2 香港上海汇丰银行有限公司 58,556,738 5.90 境外上市外资股 3 中国华融资产管理公司 57,224,772 5.77 人民币普通股 4 国泰君安证券 ( 香港 ) 有限公司 51,677,000 5.21 境外上市外资股 5 申银万国证券 ( 香港 ) 有限公司 50,068,000 5.05 境外上市外资股 6 第一上海证券有限公司 38,567,000 3.89 境外上市外资股 7 中国银行 ( 香港 ) 有限公司 30,416,000 3.07 境外上市外资股 8 招商证券 ( 香港 ) 有限公司 21,044,000 2.12 境外上市外资股 9 摩根士丹利香港证券有限公司 17,117,500 1.73 境外上市外资股 10 凯基证券 ( 香港 ) 有限公司 12,505,000 1.26 境外上市外资股 ( 二 ) 本次发行后前十名股东情况 依据前述截至 2009 年末公司前十名股东持股情况, 模拟本次发行后前十名 股东持股情况如下 : 序股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 号 股份种类 1 青岛海信空调有限公司 612,221,909 45.21 人民币普通股 2 香港上海汇丰银行有限公司 58,556,738 4.32 境外上市外资股 3 中国华融资产管理公司 57,224,772 4.23 人民币普通股 4 国泰君安证券 ( 香港 ) 有限公司 51,677,000 3.82 境外上市外资股 5 申银万国证券 ( 香港 ) 有限公司 50,068,000 3.70 境外上市外资股 6 第一上海证券有限公司 38,567,000 2.85 境外上市外资股 7 中国银行 ( 香港 ) 有限公司 30,416,000 2.25 境外上市外资股 8 招商证券 ( 香港 ) 有限公司 21,044,000 1.55 境外上市外资股 9 摩根斯坦利香港证券有限公司 17,117,500 1.26 境外上市外资股 10 凯基证券 ( 香港 ) 有限公司 12,505,000 0.92 境外上市外资股 二 股份结构变动表 本次股份变动前 本次股份变动后 15
数量 ( 股 ) 比例 数量 ( 股 ) 比例 一 有限售条件股份 234,375,922 23.63% 612,221,909 45.214% 1 国家持股 2 国有法人持股 612,221,909 45.214% 3 其他内资持股 234,375,922 23.63% 其中 : 境内非国有法人持股 234,375,922 23.63% 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份二 无限售条件股份 757,630,641 76.37% 741,832,841 54.786% 1 人民币普通股 298,040,833 30.04% 282,243,033 20.844% 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 459,589,808 46.33% 459,589,808 33.942% 4 其他三 股份总数 992,006,563 100.00% 1,354,054,750 100.00% 三 董事 监事和高级管理人员持股变动情况 本公司前副总裁王久存于 2009 年 1 月 12 日退休, 其所持有的 12,109 股限 售股已于 2009 年 7 月 12 日解除限售 除此之外, 公司董事 监事和高级管理人 员未有其他持股变动情况 四 本次发行对公司的影响 ( 一 ) 对本公司业务的影响本次发行完成后, 公司拥有海信山东 100% 股权 海信浙江 51% 股权 海信北京 55% 股权 ( 海信北京持有海信南京 60% 的股权 ) 海信日立 49% 股权 海信模具 78.7% 的股权以及海信营销白色家电营销资产 本次交易的完成, 将有可能在以下方面给本公司带来有利影响 : 1 海信科龙冰箱和空调业务产销规模均大幅度增长, 据行业统计数据预计, 交易完成后海信科龙的冰箱 空调行业排名将分别跃居第 2 名和第 4 名 ; 2 标的资产公司拥有大批的专业人才 成熟的人才战略, 本次交易完成后, 公司的技术人才 管理人才队伍将得以壮大 ; 3 白色家电产品的节能要求越来越高, 业内公认, 变频空调较传统空调节 16
电 30% 以上 通过本次交易, 公司可以获得海信空调十多年来从事变频空调业务而积累的优势 ; 4 由于白电产品的季节性 重量与体积都要求生产地与消费地的距离尽量缩短, 以提高对市场的快速反应能力和降低物流费用 本次交易完成后, 将有利于科龙电器的生产基地在全国消费集中市场的合理分布, 遍布辽宁 北京 青岛 江苏 浙江 广东 四川的公司生产基地, 将会大大节约公司的物流费用 ; 5 标的资产的产品销售渠道在北方市场及通过大型连锁商销售方面具有优势 ; 公司现有销售渠道在南方市场及通过对代理渠道 ( 社会渠道 ) 销售具有优势 ; 两者的销售渠道在区域和营销体系上具有较强的互补性, 因此本次交易, 将可以扩展公司的销售网点, 丰富公司的销售渠道 综上, 海信空调和海信科龙两大白电资产的整合, 从发展公司主营业务方面看, 不仅可以使海信科龙白电产销量移居行业前列, 而且还可以大大降低公司的采购成本 管理成本 物流成本等, 同时扩展公司的销售网点 丰富公司的销售渠道, 规模化经营的协同效应将得以充分地发挥, 有利于实现做大做强的战略目标, 给公司及全体股东带来切实的回报 ( 二 ) 本次发行对公司资产质量和发展能力的影响本次发行完成前后公司主要财务指标对比如下 : 项目 2009 年 8 月 31 日 2009 年 8 月 31 日增加比率实际数备考合并数总股本 ( 万股 ) 99,200.66 135,405.48 36.50% 总资产 ( 万元 ) 423,087.33 654,056.28 54.59% 归属于母公司所有者的 -81,143.57-2,348.94 97.11% 净资产 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 660,373.52 923,169.81 39.80% 归属于母公司所 17,991.98 31,398.83 74.52% 有者的净利润 ( 万元 ) 每股收益 ( 元 / 股 ) 0.181 0.232 28.18% 每股净资产 ( 元 ) -0.82-0.02 97.88% 注 : 上表中本公司发行前后财务数据均为截至 2009 年 8 月 31 日 ( 及 2009 年 1 月至 8 月 ) 经审计的财务数据和备考财务数据, 并不能完全反映本公司及拟购入资产 2009 年度全年的经营成果 提请投资者据此作出相关投资决策时注意 本次发行完成后, 本公司以截至 2009 年 8 月 31 日备考的总资产规模较之发行前增加 54.59%, 在公司资产规模增加的同时, 公司的发展能力也得到提升, 本公 17
司 2009 年 1 至 8 月份模拟主营业务收入和归属于母公司所有者的净利润分别达到 92.32 亿元和 3.14 亿元, 模拟每股净资产从 -0.82 元增厚到 -0.02 元, 每股收益由 0.181 元 / 股增加到 0.232 元 / 股, 公司整体基本面得到大幅度改善 根据立信大华审计的拟注入资产截至 2009 年 12 月 31 日 2010 年 3 月 31 日模拟 编制财务报表的审计报告 ( 立信大华审字 [2010]2243 号 ), 拟注入资产 2009 年度 和 2010 年一季度主要财务数据如下 : 项目 2009 年 12 月 31 日 /2009 年度 2010 年 3 月 31 日 /2010 年 1-3 月 总资产 ( 万元 ) 216,866.41 296,218.74 归属于母公司所有者的净资产 ( 万元 ) 74,567.40 81,754.28 营业收入 ( 万元 ) 552,059.57 147,455.77 营业利润 ( 万元 ) 5,192.50 3,879.79 归属于母公司所 有者的净利润 ( 万元 ) 8,436.12 7,186.88 综上, 本次拟注入资产的运营情况良好, 能够提高上市公司的资产质量和持续经营能力 ( 三 ) 对公司治理结构的影响本次交易前, 本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产, 建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 做到了业务独立 资产独立 财务独立 机构独立和人员独立 本次交易完成后, 海信空调持有本公司的股份比例将进一步提升 公司将继续积极督促控股股东严格按照 公司法 证券法 上市公司内部控制指引 等文件要求依法行使出资人的权利并承担义务, 切实履行对公司及其他股东的诚信义务, 不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动, 不利用其控股地位谋取额外的利益, 以维护广大中小股东的合法权益 此外, 本次交易消除了本公司与海信空调之间的同业竞争, 大大减少了公司与海信空调及其关联方之间的关联交易, 进一步夯实了公司的主营业务基础, 本公司的资产质量和持续发展力将进一步增强, 公司治理结构将继续得到完善 ( 四 ) 本次发行后规范关联交易情况 18
为规范和减少海信集团及其关联企业在本次重组后可能与海信科龙发生的关联交易, 海信集团和海信空调做出如下承诺 : 1 本次交易完成后, 海信集团和海信空调将继续严格按照 公司法 等法律法规以及海信科龙 公司章程 的有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务, 在股东大会以及董事会对有关涉及关联企业与海信科龙的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 关联企业将尽量减少与海信科龙的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律法规以及规范性文件和海信科龙 公司章程 的相关规定履行关联交易决策程序及其信息披露义务 3 如果海信集团和海信空调违反本函所作承诺及保证, 将依法承担违约责任, 并对由此造成海信科龙及其除海信空调以外其他股东的损失承担连带赔偿责任 ( 五 ) 本次发行后的同业竞争情况通过本次交易, 控股股东海信空调将与白色家电相关的主营业务及资产注入本公司, 从根本上消除了海信空调与上市公司之间的同业竞争 为了更进一步避免可能发生的海信空调和实际控制人海信集团与海信科龙之间发生同业竞争, 海信空调做出如下安排及承诺 : 1 本次交易完成后, 海信空调 海信集团及其所控制的企业的与白电相关的全部资产和业务已注入海信科龙, 海信空调 海信集团及其所控制的企业所保留的其他资产和业务与海信科龙及其所控制的企业不存在同业竞争 2 在未来发展中, 海信空调 海信集团及其所控制的企业如取得任何适合海信科龙及其所控制的企业从事业务的发展机会, 海信科龙及其所控制的企业可以根据需要选择发展 ; 海信空调 海信集团及其所控制的企业将给予必要的支持和协助 3 在海信空调为海信科龙控股股东及海信集团为海信科龙实际控制人期间, 海信空调 海信集团及其所控制的企业将不会在中国境内及境外发展任何与海信科龙及其所控制的企业从事业务相同或相近的业务或项目 ; 亦不再谋求通过与任何第三人合资 合作 联营或采取租赁经营 承包经营 委托管理等方式直接或 19
间接从事与海信科龙及其所控制的企业构成竞争的业务 4 海信空调 海信集团不会利用对海信科龙直接或间接控股优势地位从事任何损害海信科龙及其他股东, 特别是中小股东利益的行为 5 海信空调 海信集团违反上述承诺与保证的, 将立即停止与海信科龙及其所控制的企业构成竞争业务, 并采取必要措施予以纠正补救 ; 同时须对违反上述承诺与保证导致海信科龙及其所控制的企业之一切损失和后果承担连带赔偿责任 第三节本次交易对公司财务的影响 一 公司主要财务数据 项目 单位 : 人民币万元 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总计 510,121.57 434,822.23 377,908.84 442,132.91 负债合计 575,659.67 504,932.81 462,123.60 503,981.49 归属母公司所有者权益 -80,372.55-84,821.42-99,144.16-77,348.42 项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业利润 4,686.07 7,914.82-30,930.09-14,817.27 利润总额 5,048.55 15,298.68-22,824.13 22,620.75 归属母公司所有净利润 4,529.88 15,019.80-22,670.16 25,039.54 每股收益 ( 元 ) 0.046 0.151-0.229 0.252 二 本次交易实施前后每股收益的变化 以 2008 年及 2009 年 1-8 月的财务数据为模拟计算基础, 公司非公开发行后每 股收益的情况如下 : 2008 年度 2009 年 1-8 月 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益 ( 元 ) -0.229-0.140 0.181 0.232 注 :1 发行摊薄后每股净资产计算公式: 分子为基准日归属于母公司股东权益与本次 20
募集资金净额之和, 分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和 2 发行摊薄后每股收益计算公式 : 分子为相应期间归属于母公司股东的净利润, 分母 为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和 三 关于盈利预测情况的说明 海信空调于公司本次重大资产重组中曾就标的资产 2009 年度盈利情况进行预测, 并由立信大华出具了 盈利预测的审核报告 ( 华德专审字 [2009]327 号 ), 预计本次交易标的资产 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润 6,380.46 万元 2010 年 5 月 18 日, 立信大华就标的资产 2009 年度的实际盈利情况出具了模拟编制的备考财务报表的 审计报告 ( 立信大华审字 [2010]2243 号 ), 标的资产 2009 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 8,436.12 万元, 实际盈利情况高于本次重组中所做的盈利预测 除此之外, 本次重组实施过程中, 未出现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括有关资产的权属情况及历史财务数据 ) 存在差异的情况 21
第四节本次交易中介机构的结论性意见 一 独立财务顾问对资产重组实施结果的结论性意见 独立财务顾问认为 : 海信科龙本次非公开发行股份购买资产事项的实施符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定 ; 本次购买资产的交割及所涉人员的移交事项已按协议实施, 上市公司已合法取得注入资产的所有权 本次重大资产重组实施过程操作规范, 有助于提高上市公司的资产质量和持续发展能力 促进上市公司的长远发展, 符合上市公司和全体股东的利益 ; 在相关各方充分履行其承诺的情况下, 不会损害非关联股东的利益, 对中小股东公平 合理, 有利于上市公司的可持续发展 二 法律顾问对本次资产重组实施结果的结论性意见 天银律师认为 : 本次交易已取得必要的各项批准和授权, 已取得的各项批准和授权符合法律 法规和规范性文件的规定 ; 标的资产已过户至海信科龙名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕 ; 海信科龙向海信空调发行的股票 (A 股 ) 已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记, 不存在法律纠纷或潜在的法律风险 ; 海信科龙就本次交易引致的增资事宜, 尚需向商务部办理外商投资企业批准证书等法律文件的变更备案手续 ; 海信科龙就本次交易引致的增资事宜尚需办理工商变更登记 ; 本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得深交所审核同意 22
第五节备查文件 一 立信大华会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ; 二 标的资产交割转移至上市公司的相关证明文件 ; 三 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证券登记确认书 ; 四 平安证券有限责任公司出具的 平安证券有限责任公司关于海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份 (A 股 ) 购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 五 北京市天银律师事务所出具的 关于海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份 (A 股 ) 购买资产暨关联交易实施情况法律意见书 ; 六 海信科龙本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件 23
( 本页无正文, 为 海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份 (A 股 ) 购买资 产关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 之签章页 ) 海信科龙电器股份有限公司 2010 年 6 月 8 日