证券代码 :601000 证券简称 : 唐山港公告编号 :2016-029 唐山港集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 4 月 21 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 河北唐山海港经济开发区唐山港大厦和畅厅 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 27 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 1,312,007,164 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的 58.35 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次会议由公司董事会召集, 公司董事长孙文仲先生主持, 会议采用现场投 票与网络投票相结合的方式召开 会议的召集和召开程序 表决方式符合 中华 人民共和国公司法 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 和
公司章程 等有关法律 法规的规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 15 人, 出席 12 人, 董事常玲 权忠光及李冬梅因公出差未能出席会议 ; 2 公司在任监事 12 人, 出席 7 人, 监事闫锋 高海英 李杰 孙秀杰及李瑞奇因公出差未能出席会议 ; 3 董事会秘书杨光出席了会议 ; 公司高级管理人员列席了会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案 股东类 同意反对弃权 型 2.00 议案名称 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案 2.01 议案名称 : 交易对方
股东类型 同意 反对 弃权 2.02 议案名称 : 标的资产 股东类 型 同意反对弃权 2.03 议案名称 : 标的资产的交易价格及定价依据 股东类型 同意 反对 弃权 2.04 议案名称 : 交易对价的支付方式
2.05 议案名称 : 现金对价支付期限 2.06 议案名称 : 发行股票的种类和面值 2.07 议案名称 : 发行对象和发行方式
2.08 议案名称 : 本次发行定价基准日和发行价格 2.09 议案名称 : 发行数量 2.10 议案名称 : 锁定期安排
2.11 议案名称 : 发行股份上市地点 2.12 议案名称 : 滚存未分配利润的处理 2.13 议案名称 : 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
2.14 议案名称 : 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.15 议案名称 : 减值测试及补偿安排 2.16 议案名称 : 决议的有效期
2.17 议案名称 : 募集配套资金金额 2.18 议案名称 : 发行股票种类及面值 2.19 议案名称 : 发行方式
2.20 议案名称 : 发行对象和认购方式 2.21 议案名称 : 本次发行定价基准日和发行价格 2.22 议案名称 : 发行数量
2.23 议案名称 : 限售期 2.24 议案名称 : 募集配套资金用途 2.25 议案名称 : 公司滚存未分配利润的安排
2.26 议案名称 : 发行股份上市地点 2.27 议案名称 : 决议的有效期 3 议案名称 : 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定 第四条规定的议案 4 议案名称 : 关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 发行 股份及支付现金购买资产协议 的议案 5 议案名称 : 关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议 的议案 股东类型 同意 反对 弃权
A 股 334,198,309 99.9486 159,500 0.0477 12,500 0.0037 6 议案名称 : 关于 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要 的议案 A 股 334,198,309 99.9486 159,500 0.0477 12,500 0.0037 7 议案名称 : 关于提请股东大会批准唐山港口实业集团有限公司免于以要约方 式增持公司股份的议案 A 股 334,195,509 99.9477 162,300 0.0485 12,500 0.0037 8 议案名称 : 关于公司本次交易构成关联交易的议案
A 股 334,198,309 99.9486 159,500 0.0477 12,500 0.0037 9 议案名称 : 关于批准本次交易相关审计报告 审阅报告以及资产评估报告的 议案 A 股 334,198,309 99.9486 159,500 0.0477 12,500 0.0037 10 议案名称 : 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
11 议案名称 : 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案 12 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 13 议案名称 : 关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 资产 托管协议 的议案
( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案序号 议案名称 同意 反对 弃权 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 1 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 2.01 交易对方 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 2.02 标的资产 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 2.03 标的资产的 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 交易价格及定价依据 2.04 交易对价的 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 支付方式 2.05 现金对价支 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 付期限 2.06 发行股票的 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 种类和面值 2.07 发行对象和 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 发行方式 2.08 本次发行定 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 价基准日和发行价格 2.09 发行数量 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 2.10 锁定期安排 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 2.11 发行股份上 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 市地点 2.12 滚存未分配 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 利润的处理 2.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000
2.14 相关资产办 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 理权属转移的合同义务和违约责任 2.15 减值测试及 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 补偿安排 2.16 决议的有效 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 期 2.17 募集配套资 128,794,809 99.8763 159,500 0.1237 0 0.0000 金金额 2.18 发行股票种 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 类及面值 2.19 发行方式 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 2.20 发行对象和 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 认购方式 2.21 本次发行定 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 价基准日和发行价格 2.22 发行数量 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 2.23 限售期 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 2.24 募集配套资 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 金用途 2.25 公司滚存未 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 分配利润的安排 2.26 发行股份上 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 市地点 2.27 决议的有效 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 期 3 关于本次交 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 4 关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019
购买资产协议 的议案 5 关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 的议案 6 关于 唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要 的议案 7 关于提请股东大会批准唐山港口实业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 8 关于公司本次交易构成关联交易的议案 9 关于批准本次交易相关审计报告 审阅报告以及资产评估报告的议案 10 关于评估机构的独立性 评估假 128,782,309 99.8666 159,500 0.1237 12,500 0.0097 128,782,309 99.8666 159,500 0.1237 12,500 0.0097 128,779,509 99.8644 162,300 0.1259 12,500 0.0097 128,782,309 99.8666 159,500 0.1237 12,500 0.0097 128,782,309 99.8666 159,500 0.1237 12,500 0.0097 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019
设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 11 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案 12 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 13 关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 资产托管协议 的议案 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 128,792,309 99.8744 159,500 0.1237 2,500 0.0019 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 议案 2 共有 27 个子议案, 以逐项表决方式审议通过, 上表披露了该项议案每个子议案逐项表决的结果 议案 1 至议案 12 为特别决议事项, 已经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上表决通过 议案 1 至议案 13 涉及关联交易, 公司控股股东唐山港口实业集团有限公司 ( 持有表决权股份数量 977,636,855 股 ) 回避了表决 三 律师见证情况
1 本次股东大会鉴证的律师事务所 : 北京市天元律师事务所 律师 : 贺秋平 崔成立 2 律师鉴证结论意见 : 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集 召开程序符合法律 行政法规 上市公司股东大会规则 和 公司章程 规定; 出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效 召集人资格合法有效 ; 本次股东大会的表决程序 表决结果合法有效 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 ; 2 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ; 3 本所要求的其他文件 唐山港集团股份有限公司 2016 年 4 月 22 日