证券代码 :603002 证券简称 : 宏昌电子公告编号 :2017-008 宏昌电子材料股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员 监事会全体成员 高级管理人员保证公告内容真 实 准确和完整, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求, 现将公司 2016 年募集资金存放与实际使用情况报告如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到账时间经中国证券监督管理委员会 关于核准宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]385 号 ) 核准, 公司 2012 年 5 月 18 日于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 10,000 万股, 发行价为 3.60 元 / 股, 募集资金总额为人民币 360,000,000.00 元, 扣除承销及保荐费用人民币 40,128,455.69 元, 余额为人民币 319,871,544.31 元, 实际募集资金净额为人民币 319,871,544.31 元 该次募集资金到账时间为 2012 年 5 月 9 日, 本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司审验, 并于 2012 年 5 月 9 日出具天职穗 QJ(2012) 108 号验资报告 ( 二 ) 本年度使用金额及年末余额 1
截止 2016 年 12 月 31 日, 本公司累计使用募集资金人民币 219,935,332.85 元, 其中 : 以前年度使用 47,337,854.56 元, 本年度使用 172,597,478.29 元, 均投入募集资金项目 截至 2016 年 12 月 31 日止, 本公司募集资金净额 319,871,544.31 元, 累计利息收入及理财产品收益扣除手续费净额 53,732,728.61 元, 以前年度使用金额 47,337,854.56 元,2016 年度使用募集资金金额 172,597,478.29 元, 剩余募集资金余额人民币 153,668,940.07 元 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理制度情况本公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会 关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知 精神 上海证券交易所 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定的要求制定并修订了 宏昌电子材料股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理制度 ), 对募集资金实行专户存储制度, 对募集资金的存放 使用 项目实施管理 投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定 该管理制度经本公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过 ; 本公司 2012 年度第一次临时股东大会第一次修订 根据 管理制度 要求, 结合经营需要, 公司对本次募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金使用专户, 不用作其他用途 ( 二 ) 募集资金三方监管协议情况根据上海证券交易所及有关规定的要求, 本公司及保荐机构海通证券股份有限公司于 2012 年 5 月与中国银行股份有限公司广州开发区分签订了 募集资金专户存储三方监管协议 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议得到了切实履行 公司为加强募集资金管理, 于第二届董事会第二十次会议审议通过了 关于变更公司募集资金专用账户的议案, 同意撤销公司在中国银行股份有限公司广 2
州开发区分行开设的募集资金专用账户, 在广东华兴银行股份有限公司广州分行开设新的募集资金专用账户, 帐号为 801880100017576 公司按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 以及 公司募集资金管理办法 的规定与广东华兴银行股份有限公司广州分行 海通证券股份有限公司共同签订了 募集资金专户存储三方监管协议, 该协议与 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 本次募集资金专户变更后, 未改变募集资金用途, 不影响募集资金投资计划 专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的相关规定 ( 三 ) 募集资金专户存储情况截止 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下 ( 含存款利息收入及理财产品收益 ) 金额单位 : 元 存放银行银行账户账号存款方式余额 广东华兴银行股份有限公司广州分行 801880100017576 活期 46,493,440.07 广东华兴银行股份有限公司广州分行 801860100001496-0020 定期 20,175,500.00 广东华兴银行股份有限公司广州分行 801860100001496-0026 七天通知存 款 22,000,000.00 广东华兴银行股份有限公司广州分行 801860100001496-0028 七天通知存 20,000,000.00 款 广发银行股份有限公司广州珠江新城支行 结构性存款 30,000,000.00 广发银行股份有限公司广州珠江新城支行 结构性存款 15,000,000.00 合计 153,668,940.07 注 : 公司部分暂时闲置募集资金的实际使用情况详见本报告 三 本年底募集资金实际使用情况 ( 五 ) 尚未使用的募集资金用途和去向 三 本年度募集资金的实际使用情况本公司 2016 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金使用情况对照表 ( 一 ) 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 3
截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司未发生募集资金投资项目实施地点 实施方式变更的情况 ( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司募投项目已发生的先期投入总额人民币 37,235,384.47 元, 是以自有资金投入用于厂房土地综合开发 厂房建设等前期支出 截止至 2016 年 12 月 31 日, 公司募投项目的上述先期投入, 均未发生置换情况 ( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内, 本公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ( 四 ) 超募资金使用情况本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况, 不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况 ( 五 ) 尚未使用的募集资金用途和去向截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 46,493,440.07 元, 转至专户的定期存款 62,175,500.00 元, 转至其他账户购买理财产品 45,000,000.00 元 本公司 2015 年 2 月 12 日第三届董事会第七次会议及 2016 年 4 月 12 日第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 同意公司使用不超过闲置募集资金人民币 2.5 亿购买银行保本型理财产品 报告期内, 本公司使用闲置募集资金实际购买银行理财产品如下 : 2016 年 2 月 5 日, 公司以人民币 3,000 万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行 薪加薪 16 号 人民币理财计划产品, 该产品类型保本浮动收益型产品, 预期年化收益率 3.70%, 起止期限为 2016 年 2 月 5 日至 2016 年 5 月 5 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 30,273,698.63 元 4
2016 年 3 月 16 日, 公司以人民币 2,000 万元闲置募集资金购买了平安银行广州中石化大厦支行 平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品, 该产品类型本金保证, 预期年化收益率 3.20%, 起止期限为 2016 年 3 月 16 日至 2016 年 4 月 13 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 20,049,095.89 元 2016 年 4 月 8 日, 公司以人民币 1,600 万元闲置募集资金购买了厦门国际银行珠海分行人民币 利利共赢 结构性存款产品, 该产品属于保本浮动型结构性存款产品, 预期年化收益率 3.37%, 起止期限为 2016 年 4 月 8 日至 2016 年 8 月 27 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 16,211,186.67 元 2016 年 4 月 14 日, 公司以人民币 1,700 万元闲置募集资金购买了厦门国际银行珠海分行人民币 利利共赢 结构性存款产品, 该产品属于保本浮动型结构性存款产品, 预期年化收益率 3.28%, 起止期限为 2016 年 4 月 14 日至 2016 年 7 月 17 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 17,145,595.56 元 2016 年 4 月 29 日, 公司以人民币 3,000 万元闲置募集资金购买了厦门国际银行珠海分行人民币 利利共赢 结构性存款产品, 该产品属于保本浮动型结构性存款产品, 预期年化收益率 3.37%, 起止期限为 2016 年 4 月 29 日至 2016 年 9 月 17 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 30,395,975.00 元 2016 年 4 月 29 日, 公司以人民币 3,000 万元闲置募集资金购买了厦门国际银行珠海分行人民币 利利共赢 结构性存款产品, 该产品属于保本浮动型结构性存款产品, 预期年化收益率 3.46%, 起止期限为 2016 年 4 月 29 日至 2016 年 11 月 28 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 30,614,150.00 元 2016 年 4 月 29 日, 公司以人民币 5,000 万元闲置募集资金购买了广发银行 2 广州珠江新城支行 薪加薪 16 号 人民币理财计划产品, 该产品类型保本浮动收益型产品, 预期年化收益率 3.35%, 起止期限为 2016 年 4 月 29 日 5
至 2016 年 7 月 29 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 50,417,602.74 元 2016 年 5 月 5 日, 公司以人民币 3,000 万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行 薪加薪 16 号 人民币理财计划产品, 该产品类型保本浮动收益型产品, 预期年化收益率 3.40%, 起止期限为 2016 年 5 月 5 日至 2016 年 8 月 5 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 30,257,095.89 元 2016 年 7 月 29 日, 公司以人民币 5,000 万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行 薪加薪 16 号 人民币理财计划产品, 该产品类型保本浮动收益型产品, 预期年化收益率 3.40%, 起止期限为 2016 年 7 月 29 日至 2016 年 10 月 28 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 50,423,835.62 元 2016 年 8 月 5 日, 公司以人民币 3,000 万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行 薪加薪 16 号 人民币理财计划产品, 该产品类型保本浮动收益型产品, 预期年化收益率 3.40%, 起止期限为 2016 年 8 月 5 日至 2016 年 11 月 4 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 30,254,301.37 元 2016 年 9 月 12 日, 公司以人民币 2,000 万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行 广赢安薪 高端保本型 (A 款 ) 理财计划产品, 该产品类型保本浮动收益型产品, 预期年化收益率 3.10%, 起止期限为 2016 年 9 月 12 日至 2016 年 10 月 12 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 20,050,958.90 元 2016 年 9 月 12 日, 公司以人民币 3,000 万元闲置募集资金购买了交通银行广州白云支行 蕴通财富. 日增利 理财产品, 该产品类型保证收益型产品, 预期年化收益率 3.10%, 起止期限为 2016 年 9 月 12 日至 2016 年 12 月 13 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 30,234,410.96 元 6
2016 年 9 月 21 日, 公司以人民币 3,000 万元闲置募集资金购买了厦门国际银行珠海分行人民币 利利共赢 结构性存款产品, 该产品类型保本浮动收益型结构性存款产品, 预期年化收益率 3.10%, 起止期限为 2016 年 9 月 21 日至 2016 年 12 月 24 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 30,242,833.33 元 2016 年 10 月 31 日, 公司以人民币 3,000 万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行 薪加薪 16 号 人民币理财计划产品, 该产品类型保本浮动收益型产品, 预期年化收益率 3.20%, 起止期限为 2016 年 10 月 31 日至 2017 年 2 月 3 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 30,249,863.01 元 2016 年 11 月 7 日, 公司以人民币 1,500 万元闲置募集资金购买了广发银行广州珠江新城支行 薪加薪 16 号 人民币理财计划产品, 该产品类型保本浮动收益型产品, 预期年化收益率 3.20%, 起止期限为 2016 年 11 月 7 日至 2017 年 2 月 7 日 公司已如期收回该理财产品本金 收益共计人民币 15,120,986.30 元 上述使用闲置募集资金购买银行理财产品具体内容, 本公司已于 2016-001 2016-005 2016-006 2016-015 2016-016 2016-018 2016-024 2016-025 2016-031 2016-032 2016-037 2016-038 号等公告在上海证券交易所网站公开披露 四 变更募投项目的资金使用情况截止至 2016 年 12 月 31 日, 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况 2013 年 5 月 7 日, 本公司 2012 年度股东大会审议通过 珠海电子用高科技化学品募投项目调整议案 由于项目规划较早, 工艺技术及经济环境发生较大变化, 同意珠海宏昌公司电子用高科技化学品募投项目年产能由原设计 8 万吨 / 年, 调整至 11.7 万吨 / 年 ; 同意建设投资由原 8,080 万美元, 调整至人民币 43,223 万元 ( 折合 6,877 万美元 ) 本次调整不涉及实施主体和地点的变更 7
上述募投项目调整具体内容, 本公司已于 2013-007 2013-011 2013-013 号公告在上海证券交易所网站公开披露 五 募集资金使用及披露中存在的问题本公司董事会认为本公司已按 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时 真实 准确 完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况, 不存在募集资金管理违规的情况 本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务 六 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况 七 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为, 宏昌电子 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及相关格式指引规定编制, 在所有重大方面公允反映了宏昌电子 2016 年度募集资金的存放与使用情况 八 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见 保荐机构及保荐代表人经核查, 认为公司 2016 年度募集资金存放和使用符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 附件 :1. 募集资金使用情况对照表 8
宏昌电子材料股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 30 日 9
附表 1: 宏昌电子材料股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期 :2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 宏昌电子材料股份有限公司 募集资金总额 31,987.15 金额单位 : 人民币万元 本年度投入募集资金总额 17,259.75 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0% 已累计投入募集资金总额 21,993.53 截至期末累计截至期末 项目可 承诺投资项目 已变更项目, 含募集资金承诺部分变更投资总额 ( 如有 ) 调整后投资 总额 截至期末承诺 投入金额 (1) 本年度投入 金额 投入金额与承投入进度截至期末累计诺投入金额的 (%) 投入金额 (2) 差额 (3)= (4)= 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 行性是否发生重大 (1)-(2) (2)/(1) 变化 承诺投资项目 电子用高科技化学品项目无 62,883.00 43,223.00 43,223.00 17,259.75 21,993.53 21,229.47 50.88 2017 年项目未完成未达产否 承诺投资项目小计 62,883.00 43,223.00 43,223.00 17,259.75 21,993.53 21,229.47 50.88 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 无 第 1 页
附件 1 宏昌电子材料股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期 :2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 宏昌电子材料股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 截止至 2016 年 12 月 31 日, 本公司募投项目已发生的先期投入总额人民币 3,723.54 万元, 是以自有资金投入用于厂房土地综合开发 厂房建设等前期支出 截止至 2016 年 12 月 31 日, 公司募投项目的上述先期投入, 均未发生置换情况 无项目未全部完工无 第 2 页