上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 及相关格式指引的规定, 本公司将 2016 年半年度募集资 金存放与实际使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 )2014 年重大资产重组募集资金基本情况 1 实际募集资金金额 资金到位情况根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]760 号 ) 核准 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )59,024,062 股, 每股面值 1.00 元, 发行价格为每股 14.96 元, 募集资金总额为人民币 882,999,967.52 元, 扣除发行费用人民币 22,334,241.89 元后, 实际募集资金净额为人民币 860,665,725.63 元 上述资金于 2014 年 9 月 17 日全部到位, 已经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具众会字 (2014) 第 4949 号 验资报告 公司于 2015 年 3 月 6 日召开了 2014 年度股东大会, 审议通过了 关于拟变更公司名称及修改公司 < 章程 > 相关条款的议案, 同意公司名称由 上海海隆软件股份有限公司 变更为 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2 2016 年半年度募集资金使用情况及节余情况截至 2016 年 6 月 30 日, 公司募集资金使用情况及余额如下 : 单位 : 人民币元 项目 金额 募集资金净额 860,665,725.63 减 : 超募资金永久补充流动资金金额 减 : 超募资金归还银行贷款金额 减 : 累计投入募集资金项目金额 316,887,578.13 其中 : 以前年度金额 256,601,099.87
项目 金额 本报告期金额 60,286,478.26 等于 : 尚未使用的募集资金金额 543,778,147.50 加 : 累计收到利息收入扣减手续费净额 40,253,321.87 其中 : 以前年度金额 38,965,103.23 本报告期金额 1,288,218.64 减 : 本报告期闲置募集资金暂时补充流动资金金额 等于 : 募集资金专项账户余额 584,031,469.37 ( 二 )2015 年非公开发行股票募集资金基本情况 1 实际募集资金金额 资金到位情况 2015 年 2 月 11 日, 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 召开第五届董事会第十五次会议, 审议通过了非公开发行股票的相关议案 2015 年 3 月 6 日, 公司召开 2014 年度股东大会, 审议通过本次非公开发行的相关议案 2015 年 6 月 18 日, 公司召开第五届董事会第十七次会议, 审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案 2015 年 8 月 31 日, 公司召开第五届董事会第二十一次会议, 审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案 经中国证券监督管理委员会 关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]3140 号 ) 核准, 公司以非公开发行的方式发行 8,350 万股, 每股发行价格为人民币 20.00 元, 募集资金总额为人民币 167,000 万元, 减除发行费用人民币 23,047,151.20 元后, 募集资金净额 1,646,952,848.80 元 上述募集资金于 2016 年 1 月 25 日到达募集资金专项账户 2016 年 1 月 25 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字 [2016]110078 号验资报告 2 2016 年半年度募集资金使用情况及节余情况截至 2016 年 6 月 30 日, 公司募集资金使用情况及余额如下 : 单位 : 人民币元项目金额募集资金净额 1,646,952,848.80 减 : 超募资金永久补充流动资金金额减 : 超募资金归还银行贷款金额
项目 金额 减 : 累计投入募集资金项目金额 5,523,934.37 其中 : 以前年度金额 本报告期金额 5,523,934.37 等于 : 尚未使用的募集资金金额 1,641,428,914.43 加 : 累计收到利息收入扣减手续费净额 5,402,220.20 其中 : 以前年度金额 本报告期金额 5,402,220.20 减 : 本报告期闲置募集资金暂时补充流动资金金额 等于 : 募集资金专项账户余额 1,646,831,134.63 二 募集资金存放和管理情况 ( 一 )2014 年重大资产重组募集资金存放和管理情况 1 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了公司 募集资金管理办法 根据 募集资金管理办法 的要求, 公司对募集资金实行专户存储, 在使用募集资金时, 严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续, 以保证专款专用 本次募集资金到位后, 公司在上海银行股份有限公司杨浦支行开设了 1 个募集资金专项账户 : 活期存款账户 316667-03002383248 2014 年 10 月 15 日, 公司与上海银行股份有限公司杨浦支行 东吴证券签订了 募集资金三方监管协议, 履行对募集资金的存放 使用 管理等职责 由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司 ( 以下简称 二三四五网络 ),2014 年 10 月 28 日公司召开了第五届董事会第十二次会议决议, 审议通过了 关于以募集资金向全资子公司增资的议案, 同意使用募集资金向全资子公司二三四五网络增资 860,665,725.63 元 二三四五网络为本次募投项目开设了 2 个募集资金专项账户, 其中在上海银行股份有限公司杨浦支行开设的活期存款账户 316667-03002460105, 仅用于二三四五网络精准营销平台项目 ; 在厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行开设的活期账户 8010100000002667, 仅用于二三四五网络移动互联网 PC 端用
户增长 垂直搜索 研发中心等四个项目 2014 年 11 月 14 日, 公司及全资子公司二三四五网络连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行 厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行签署了 募集资金四方监管协议, 履行对募集资金的存放 使用 管理等职责 2 募集资金专户存储情况截至 2016 年 6 月 30 日, 募集资金专项账户的余额如下 : 单位 : 人民币万元 开户名称上海二三四五网络控股集团股份有限公司上海二三四五网络科技有限公司 募集资金存储银行名称上海银行股份有限公司杨浦支行上海银行股份有限公司杨浦支行厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行厦门国际银行股份有限公司上海分行厦门国际银行股份有限公司上海分行 银行账号 期末余额 存储方式 316667-03002383248 112.39 活期存款 316667-03002460105 205.19 活期存款 8010100000002667 85.57 活期存款 8010110000000999 3,000.00 七天通知存款 8010400000004674 40,000.00 银行理财产品 8010400000004682 15,000.00 银行理财产品 合计 58,403.15
( 二 )2015 年非公开发行股票集资金存放和管理情况 1 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了公司 募集资金管理办法 根据 募集资金管理办法 的要求, 公司对募集资金实行专户存储, 在使用募集资金时, 严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续, 以保证专款专用 本次募集资金到位后, 公司在广发银行股份有限公司上海分行开设了 1 个募集资金专项账户 : 活期存款账户 9550880047393600175 2016 年 2 月 22 日, 公司与广发银行股份有限公司上海分行 东吴证券签订了 募集资金三方监管协议, 履行对募集资金的存放 使用 管理等职责 由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司 ( 以下简称 金融公司 ),2016 年 2 月 22 日公司召开了第五届董事会第二十四次会议决议, 审议通过了 关于以募集资金增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的议案, 同意使用募集资金向全资子公司金融公司增资 1,646,952,848.80 元 金融公司为本次募投项目开设了 2 个募集资金专项账户, 其中在宁波银行股份有限公司上海张江支行开设的活期存款账户 70120122000075217, 仅用于互联网金融平台项目 互联网金融超市项目等 2 个项目 ; 在广发银行股份有限公司上海分行开设的活期账户 16700799000020166, 仅用于互联网金融平台项目 互联网金融超市项目等 2 个项目 2016 年 3 月 25 日, 公司及全资子公司金融公司连同东吴证券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行 广发银行股份有限公司上海分行签署了 募集资金四方监管协议, 履行对募集资金的存放 使用 管理等职责 2 募集资金专户存储情况截至 2016 年 6 月 30 日, 募集资金专项账户的余额如下 : 单位 : 人民币万元 开户名称 募集资金存储 银行名称 银行账号期末余额存储方式
开户名称上海二三四五网络控股集团股份有限公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司 募集资金存储银行名称广发银行股份有限公司上海分行松江支行广发银行股份有限公司上海分行松江支行宁波银行股份有限公司上海张江支行宁波银行股份有限公司上海张江支行宁波银行股份有限公司上海张江支行宁波银行股份有限公司上海张江支行宁波银行股份有限公司上海张江支行宁波银行股份有限公司上海张江支行宁波银行股份有限公司上海张江支行宁波银行股份有限公司上海张江支行宁波银行股份有限公司上海张江支行宁波银行股份有限公司上海 银行账号 期末余额 存储方式 9550880047393600175 497.71 活期存款 16700799000020166 4,185.41 活期存款 70120122000079211 5,000.00 定期存款 70120122000079155 5,000.00 定期存款 70120122000079002 10,000.00 定期存款 70120122000078944 5,000.00 定期存款 70120122000078888 5,000.00 定期存款 70120122000078735 10,000.00 定期存款 70120122000078679 10,000.00 定期存款 70120122000078526 10,000.00 定期存款 70120122000078470 50,000.00 定期存款 70120122000078317 50,000.00 定期存款
开户名称 募集资金存储 银行名称 张江支行 银行账号期末余额存储方式 合计 164,683.11 三 本报告期募集资金的实际使用情况 ( 一 )2014 年重大资产重组本报告期募集资金的实际使用情况 1 募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内, 本公司实际使用募集资金人民币 6,028.65 万元, 具体情况详 见附表 募集资金使用情况对照表 (2014 年重大资产重组 ) 2 募集资金投资项目法单独核算效益的原因及其情况 研发中心项目不单独核算效益, 研发中心项目通过建设研发中心为公司现有 业务及其他四个募投项目提供研发支持 3 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 本公司不存在募集资金投资项目变更情况 4 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司募投项目先期投入及置换情况如下 : 公司于 2014 年 11 月 14 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司使用募 集资金人民币 9,759.88 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 截至 2014 年 10 月 31 日止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 款项计人民币 9,759.88 万元, 具体运用情况如下 : 序号 项目名称 募集配套资金投资额 单位 : 人民币万元 截至 2014 年 10 月 31 日止以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 1 精准营销平台项目 20,406.42 395.73 2 移动互联网项目 22,261.33 467.14 3 PC 端用户增长项目 17,498.32 1,270.97 4 垂直搜索项目 13,200.50 279.23 5 研发中心项目 12,700.00 7,346.81
合计 86,066.57 9,759.88 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证, 并出具了信会师报字 [2014] 第 114517 号 关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 公司独立董事在审议相关材料后出具了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见, 同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,759.88 万元 公司第五届监事会第十次会议决议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 9,759.88 万元置换预先投入募投项目的自筹资金 公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司经核查后认为 : 上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项, 已经公司董事会 监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见, 并经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了专项审核, 履行了必要的法律程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月 东吴证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 公司已于 2014 年 12 月将以自筹资金先行投入的项目支出费用 9,759.88 万元由上海银行股份有限公司杨浦支行的募集资金专户 ( 账号为 316667-03002460105) 和厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行的募集资金专户 ( 账号为 8010100000002667) 置换转入公司自有资金账户 公司 2015 年及 2016 年上半年募投项目先期投入及置换事项发生 5 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 6 节余募集资金使用情况本公司不存在节余募集资金使用情况 7 超募资金使用情况本公司不存在超募集资金使用情况
8 尚未使用的募集资金用途和去向尚未使用的募集资金合计 58,403.15 万元, 其中 403.15 万元存放于公司募集资金专户,3,000.00 万元转存七天通知存款,55,000.00 万元投资厦门国际银行上海分行保本型理财产品 公司于 2016 年 4 月 21 日召开了第五届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案, 公司董事会决定同意全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 800,000,000 元 ( 大写 : 人民币捌亿元 ) 适时投资安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 有效期为自公司 2015 年度股东大会审议通过之日起至 2016 年度股东大会召开之日止, 在有效期内该等资金额度可滚动使用 上述议案已经公司 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年度股东大会审议通过 公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目 9 募集资金使用的其他情况本公司不存在募集资金使用的其他情况 ( 二 )2015 年非公开发行股票本报告期募集资金的实际使用情况 1 募集资金投资项目的资金使用情况本报告期内, 本公司实际使用募集资金人民币 552.39 万元, 具体情况详见附表 募集资金使用情况对照表 (2015 年非公开发行股票 ) 2 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况本公司不存在募集资金投资项目变更情况 3 募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 4 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 5 节余募集资金使用情况本公司不存在节余募集资金使用情况 6 超募资金使用情况本公司不存在超募集资金使用情况
7 尚未使用的募集资金用途和去向尚未使用的募集资金合计 164,683.11 万元, 其中 4,683.11 万元存放于公司募集资金专户,160,000.00 万元转存定期存款 公司于 2016 年 4 月 21 日召开了第五届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案, 公司董事会决定同意全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 800,000,000 元 ( 大写 : 人民币捌亿元 ) 适时投资安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 有效期为自公司 2015 年度股东大会审议通过之日起至 2016 年度股东大会召开之日止, 在有效期内该等资金额度可滚动使用 上述议案已经公司 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年度股东大会审议通过 公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目 8 募集资金使用的其他情况本公司不存在募集资金使用的其他情况 四 变更募投项目的资金使用情况 报告期内, 本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况, 募 集资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 董事会 2016 年 8 月 22 日
附表 : 募集资金使用情况对照表 (2014 年重大资产重组 ) 编制单位 : 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年半年度单位 : 人民币万元 本报告期投 募集资金总额 86,066.57 入募集资金 总额 6,028.65 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 募集资金总 额 31,688.76 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项 目 ( 含部分变 更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 入进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 - 1. 精准营销平台项目否 20,406.42 20,406.42 665.04 2,881.89 14.12 2017 年 2,174.47 否 2. 移动互联网项目否 22,261.33 22,261.33 1,532.24 5,835.23 26.21 2017 年 -530.25 否 3.PC 端用户增长项 目 注否 17,498.32 17,498.32 1,762.09 8,151.23 46.58 2017 年 1,776.32 否 4. 垂直搜索项目否 13,200.50 13,200.50 1,068.71 4,562.38 34.56 2017 年 123.82 否 5. 研发中心项目否 12,700.00 12,700.00 1,000.57 10,258.03 80.77 2017 年 不单独核算 效益 不适用 否 合计 - 86,066.57 86,066.57 6,028.65 31,688.76 36.82-3,544.36 - 否
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 公司于 2014 年 11 月 14 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金人民币 9,759.88 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 公司 2015 年度及 2016 年上半年不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户 公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 注 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 本募投项目尚处于建设期, 未达到预定可使用状态
附表 : 募集资金使用情况对照表 (2015 年非公开发行股票 ) 编制单位 : 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年半年度单位 : 人民币万元 本报告期投 募集资金总额 164,695.28 入募集资金 总额 552.39 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 募集资金总 额 552.39 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 - 1. 互联网金融平台项目 2. 互联网金融超市项目 否 152,860.89 152,860.89 552.39 552.39 0.36 2021 年 228.41 否注 否 11,834.39 11,834.39 - - - 2019 年 - 否 合计 - 164,695.28 164,695.28 552.39 552.39 0.34-228.41 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 ( 分具体项目 )
项目可行性发生重 大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情 况 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户 公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 注 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 本募投项目尚处于建设期, 未达到预定可使用状态