广州市香雪制药股份有限公司拟收购所涉及的湖北天济中药饮片有限公司全部资产及负债价值 评估报告 银信评报字 (2016) 沪第 0002 号 银信资产评估有限公司 2016 年 3 月 18 日
目 录 评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一 委托方 被评估单位概况... 4 二 评估目的... 7 三 评估对象和评估范围... 7 四 价值类型及其定义... 10 五 评估基准日... 10 六 评估依据... 10 七 评估方法... 13 八 评估程序实施过程和情况... 15 九 评估假设... 17 十 评估结论... 18 十一 特别事项说明... 19 十二 评估报告使用限制说明... 19 十三 评估报告日... 20 附件... 21
评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 保证所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们在评估对象中没有现存或者预期的利益, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析 估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 - 1 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
广州市香雪制药股份有限公司拟收购所涉及的湖北天济中药饮片有限公司全部资产及负债价值 评估报告 银信评报字 (2016) 沪第 0002 号 摘要 一 项目名称 : 广州市香雪制药股份有限公司拟收购资产及负债所涉及的湖北天济中药饮片有限公司全部资产及负债价值评估项目二 委托方 : 广州市香雪制药股份有限公司 武汉市汉口国药有限公司三 其他评估报告使用者 : 除委托方之外, 法律法规规定, 为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的其他当事方四 被评估单位 : 湖北天济中药饮片有限公司五 评估目的 : 收购资产及负债六 经济行为 : 广州市香雪制药股份有限公司拟收购资产及负债, 需对所涉及的湖北天济中药饮片有限公司全部资产及负债价值进行评估, 为其经济行为提供价值参考依据七 评估对象 : 被评估单位截至评估基准日的资产及负债八 评估范围 : 被评估单位截至评估基准日的全部资产及负债九 价值类型 : 市场价值十 评估基准日 :2016 年 2 月 29 日十一 评估方法 : 成本法十二 评估结论 : 在评估基准日 2016 年 2 月 29 日, 在本报告所列湖北天济中药饮片有限公司账面资产减负债净额为 26,476.96 万元, 采用成本法评估, 评估后被评估单位总资产价值为 46,106.68 万元, 负债价值为 15,106.80 万元, 资产减负债净额为 30,999.88 万元 十三 评估结论使用有效期本评估结论仅对评估报告载明之经济行为有效, 并仅在评估报告载明的评估基准日成立 资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内 ( 即 2016 年 2 月 29 日至 2017 年 2 月 28 日 ) 有效 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化, - 2 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
致使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估 十四 特别事项说明 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 :021-63391088 湖北天济中药饮片有限公司的全资子公司武汉市汉口国药有限公司为了向银行 取得流动资金贷款, 贷款金额为人民币 2,000.00 万元整, 借款日为 2015 年 8 月 20 日, 到期日为 2016 年 8 月 14 日, 贷款银行为中信银行武汉分行 经湖北天济中药饮片有 限公司与武汉市汉口国药有限公司协商一致, 湖北天济中药饮片有限公司将其申报的 1 号厂房 2 号厂房及所占有的国有土地使用权为武汉市汉口国药有限公司取得的上 述流动资金借款提供抵押担保, 抵押期限同与以上贷款期限 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论, 应当阅读资产评估报告正文, 同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设 限制使用条件以及特别事项说明 - 3 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
广州市香雪制药股份有限公司拟收购所涉及的湖北天济中药饮片有限公司全部资产及负债价值 评估报告 银信评报字 (2016) 沪第 0002 号 正文 广州市香雪制药股份有限公司 武汉市汉口国药有限公司 : 银信资产评估有限公司接受二家单位的共同委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 采用成本法, 按照必要的评估程序, 对广州市香雪制药股份有限公司拟收购资产及负债之经济行为所涉及的湖北天济中药饮片有限公司的全部资产及负债在 2016 年 2 月 29 日的价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位概况 ( 一 ) 委托方和其他评估报告使用者 : 1 委托方一概况单位名称 : 广州市香雪制药股份有限公司企业法人营业执照注册号 :440000000024049 注册住所 : 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号主要经营场所地址 : 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号法定代表人 : 王永辉注册资本 : 人民币陆亿陆仟壹佰肆拾柒万陆仟叁佰叁拾伍元公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :1986 年 4 月 30 日经营期限 : 长期经营范围 : 中药材种植 ; 生产气雾剂, 片剂, 硬胶囊剂 ( 含头孢菌素类 ), 颗粒剂, 口服液, 合剂, 口服溶液剂, 中药饮片, 中药前处理及提取车间 ( 口服制剂 )( 按有效许可证经营 ); 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务, 经营本企业生产 - 4 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进出口业务, 经营 本企业的进料加工和 三来一补 业务 ( 具体按资格证书经营 ); 市场策划, 企业管 理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 委托方二概况 单位名称 : 武汉市汉口国药有限公司 统一社会信用代码 :91420103707115952Y 注册住所 : 武汉市江汉区马场角小路 36 号华西公寓 2 期 2 层 6 室 法定代表人 : 纪青松 注册资本 : 陆仟万元整 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 中药材经营 收购 ( 甘草 麻黄草除外 ), 中成药 中药饮片 化学 药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 医疗用毒性药品 ( 中药 ) 批发 ; 医疗器 械 Ⅲ 类批发 ; 预包装食品批发兼零售 ( 经营期限与许可证核定的期限一致 ); 医疗器 械 I Ⅱ 类 纺织品 百货批发兼零售 ( 国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的 许可证方可经营 ) 经营期限 :1998 年 4 月 14 日至 2027 年 3 月 31 日 3 其他评估报告使用者 除委托方之外, 法律法规规定, 为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本 评估报告的其他当事方 ( 二 ) 被评估单位 1 被评估单位概况 被评估单位名称 : 湖北天济中药饮片有限公司 统一社会信用代码 :91420000753400279U 注册住所 : 武汉市东西湖区长青办事处革新大道 572 号 法定代表人 : 纪青松 注册资本 : 贰亿陆仟万圆整 公司类型 : 其他有限责任公司 经营范围 : 中药材种植 : 农副产品收购 ; 中药饮片生产 ( 有效期至 2020 年 12 月 31 日 ); 预包装食品兼散装食品批发兼零售 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部 门许可后方可经营 ) - 5 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
成立日期 :2003 年 08 月 28 日 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 :021-63391088 经营期限 :2003 年 08 月 28 日至 2023 年 08 月 28 日广州市香雪制药股份有限公司与湖北天济中药饮片有限公司之间的关系 : 广州市香雪制药股份有限公司拟受让湖北天济中药饮片有限公司资产及负债, 之前无任何关联关系 武汉市汉口国药有限公司与湖北天济中药饮片有限公司之间的关系武汉市汉口国药有限公司为湖北天济中药饮片有限公司的全资子公司 2 被评估单位股权结构及历史沿革 (1)2003 年 8 月 28 日公司设立湖北天济中药饮片有限公司公司成立于 2003 年 8 月 28 日, 系由梁兰萍 纪青松和湖北华阳医药有限公司共同出资设立, 注册资本为 200.00 万元, 公司设立时的股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元 股东名称实缴出资额出资比例 (%) 梁兰萍 80.00 40.00 纪青松 70.00 35.00 湖北华阳医药有限公司 50.00 25.00 合计 200.00 100.00 以上出资已经湖北科信会计师事务有限公司出具鄂科信验字 (2003) 第 047 号验 资报告进行验证 被评估单位截至评估基准日, 单位经过数次资本总额变动及资本转让经济行为 截止评估基准日, 被评估单位股东及持股比例情况如下 : 金额单位 : 人民币万元 股东名称实缴出资额出资比例 (%) 纪青松 1,800.00 6.92% 韩素英 2,200.00 8.46% 湖北青松逾越医药投资有限公司 22,000.00 84.62% 合计 26,000.00 100.00% 以上出资已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 710316 号验 资报告进行验证 3 被评估单位历史财务资料 - 6 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
被评估单位合并口径近一年及评估基准日资产负债情况见下表 : 金额单位 : 人民币元 项目 / 报表年度 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日 资产 745,159,028.77 807,531,612.95 负债 650,455,702.80 542,961,187.80 资产减负债净额 94,703,325.97 264,570,425.15 被评估单位母公司近两年及评估基准日资产负债情况见下表 : 金额单位 : 人民币元 项目 / 报表年度 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日 资产 202,971,664.39 292,962,954.73 415,837,611.49 负债 162,813,664.81 251,122,152.70 151,067,975.14 资产减负债净额 40,157,999.58 41,840,802.03 264,769,636.35 其中 2014 年资产 负债财务数据摘自被评估单位提供的未经审计的会计报表, 2015 年度及 2016 年 2 月 29 日财务状况中的资产 负债财务数据摘自立信会计师事务 所 ( 特殊普通合伙 ) 信会师报字 [2016] 第 750109 号审计报告 被评估单位执行 企业会计准则, 适用增值税率 17% 或 13% 城市维护建设税 税率 7% 教育费附加税率 3.00% 地方教育费附加税率 2.00% 堤围费率 1%, 企业 所得税率 25% 二 评估目的广州市香雪制药股份有限公司拟收购湖北天济中药饮片有限公司资产及负债, 为此需对湖北天济中药饮片有限公司全部资产及负债的市场价值进行评估, 以上述经济行为提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的资产及负债 评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产及负债 具体为 : 流动资产账面金额 : 267,410,156.96 元 - 7 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
固定资产账面金额 : 长期股权投资账面金额 : 无形资产账面金额 : 长期待摊费用账面金额 : 递延所得税资产账面金额 : 其他非流动资产账面金额 : 资产账面金额合计 : 流动负债账面金额 : 负债账面金额合计 : 资产减负债净额账面金额 : 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 :021-63391088 25,150,112.88 元 120,000,000.00 元 1,370,414.69 元 1,286,777.15 元 389,793.81 元 230,356.00 元 415,837,611.49 元 151,067,975.14 元 151,067,975.14 元 264,769,636.35 元 被评估单位主要资产基本情况 ( 一 ) 主要房屋建筑物基本情况如下 : 金额单位 : 人民币元 序号 房屋建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 ( 平方米 ) 账面原值 账面净值 1 食堂 砖混结构 2006-7-4 560.00 21,219.00 16,389.47 2 天济 1 号厂房 砖混结构 2008-12-1 9,615.27 9,037,232.36 7,499,020.10 3 天济 2 号厂房 砖混结构 2011-7-1 4,192.70 6,251,205.66 5,570,735.88 4 美林公馆 01 室 框架结构 2013-4-1 111.24 1,330,636.10 1,241,095.38 5 美林公馆 02 室 框架结构 2013-4-1 116.17 1,396,067.10 1,302,123.42 合计 18,036,360.22 15,629,364.25 ( 二 ) 主要构筑物基本情况如下 : 金额单位 : 人民币元 序号 构筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 ( 平方米 ) 账面原值 账面净值 1 停车棚 钢结构 2006-4-1 170.00 8,156.00 6,251.23 合计 8,156.00 6,251.23 ( 三 ) 长期股权投资基本情况如下 : 被投资单位 核算方法 初始投资成本 持股比例 账面价值 金额单位 : 人民币元 投资日期 武汉市汉口国药有限公司成本法 60,000,000.00 100% 60,000,000.00 2009 年 10 月 10 日 毫州市天济药业有限公司成本法 60,000,000.00 100% 60,000,000.00 2011 年 7 月 15 日 合计 120,000,000.00 120,000,000.00-8 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
( 四 ) 无形资产 其他无形资产基本情况如下 : 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 :021-63391088 金额单位 : 人民币元 序号名称取得方式取得日期账面原值账面价值 1 金蝶软件外购 2009-1-1 197,084.95 55,840.74 2 医疗设备煎药软件外购 2014-9-16 205,111.10 174,344.43 合计 402,196.05 230,185.17 ( 五 ) 无形资产 土地使用权基本情况如下 : 金额单位 : 人民币元 序号土地使用权证编号土地位置土地用途账面原值账面净值 1 东国用 (2003) 第 TD2003153 号 东西湖区金海峡科技工业园 工业 1,602,196.05 1,140,229.52 合计 1,602,196.05 1,140,229.52 ( 六 ) 其他主要实物资基本情况产如下 : 金额单位 : 人民币元 序号 项目 账面金额 分布地点 现状 特点 1 现金 42,180.96 财务部 正常 2 存货 64,036,046.34 厂区 正常 3 机器设备 5,039,547.11 厂区 正常 4 车辆 2,477,579.76 厂区 正常 5 电子设备 1,997,370.53 厂区 正常 合计 73,592,724.70 被评估单位目前主要办公场所地址位于武汉市东西湖区长青办事处革新大道 572 号, 以上所列主要资产均系单位自有资产 以上资产均处于正常使用状态 经评估人员清查发现, 湖北天济中药饮片有限公司的全资子公司武汉市汉口国药有限公司为了取得流动资金借款, 借款金额为人民币 2,000.00 万元, 借款日为 2015 年 8 月 20 日, 到期日为 2016 年 8 月 14 日, 借款银行为中信银行武汉分行, 经湖北天济中药饮片有限公司与武汉市汉口国药有限公司协商一致, 湖北天济中药饮片有限公司将其拥有的 1 号厂房 2 号厂房为武汉市汉口国药有限公司取得的上述流动资金借款提供抵押担保 经评估人员清查相关协议发现, 被评估单位拥有的 1 号厂房一共 4 层, 其中 1-3 层目前出租给武汉市中医院使用, 出租时间为 2008 年 12 月 1 日, 主要用途是提供医 - 9 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
院做相关研发场所, 双方协商约定 : 从 2013 起武汉市中医院每年在湖北天济中药饮 片有限公司处购入 2,400.00 万元的中药, 且以后每年采购额按 15% 进行环比递增, 被 评估单位不向武汉市中医院收取租金, 根据相关房屋租赁协议显示, 于 2014 年 1 月 1 日起被评估单位将其出租给武汉纪世医药有限公司做药品仓库使用, 年租金为 36 万 元, 双方约定租金年增长率控制在 10% 以内 经评估人员清查发现, 被评估单位持有的房屋建 ( 构 ) 筑物 食堂暂时未办理房 屋所有权证 上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致 委估实物资产均处于正常使用或受控状态 四 价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日评估基准日 2016 年 2 月 29 日 选取上述日期为评估基准日的理由是 : 1 根据评估目的与委托方协商确定评估基准日 主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 2 选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准 六 评估依据 ( 一 ) 法律 法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2005 年中华人民共和国主席令第 42 号 ); 2 中华人民共和国物权法 ( 中华人民共和国主席令第 5 号,2007 年 3 月 16 日 ); 3 中华人民共和国药品管理法 ( 中华人民共和国主席令第 45 号,2015 年 4-10 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
月 23 日 ); 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 :021-63391088 4 中华人民共和国中药品种保护条例 ( 中华人民共和国国务院令第 106 号, 1992 年 10 月 14 号 ); 5 药品生产监督管理办法 ( 国家食品药品监督管理局令第 14 号,2004 年 5 月 28 号 ); 6 药品注册管理办法 ( 国家食品药品监督管理局令第 28 号,2007 年 6 月 18 号 ); 7 中华人民共和国证券法 ( 中华人民共和国主席令第 43 号,2015 年 12 月 9 号 ); 8 上市公司收购管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 108 号,2014 年 10 月 13 日 ); 9 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ); 10 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ); 11 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国主席令 2007 年第 63 号 ); 12 中华人民共和国城市房地产管理法 ;( 中华人民共和国主席令第 72 号, 2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 ); 13 中华人民共和国土地管理法 ( 中华人民共和国主席令第 28 号,2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 ); 14 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 55 号,1990 年 5 月 19 日 ); 15 其他有关的法律 法规和规章制度 ( 二 ) 准则依据 1 企业会计准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财政部财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估准则 基本准则 ( 财政部财企 [2004]20 号 ); 4 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 中注协会协 [2003] 18 号 ); 5 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); - 11 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
7 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则 不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 :021-63391088 11 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 12 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 2012 248 号 ); 15 房地产估价规范 (GB/T50291-1999); 16 城镇土地估价规程 (GB-T_18508-2001); 17 资产评估准则 利用专家工作 中评协 2012 244 号 ; 18 其他与资产评估相关的准则依据 ( 三 ) 产权依据 1 被评估单位企业法人营业执照 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信 会师报字 710316 号验资报告 ; 2 房屋所有权证 : 东字第 2007010326 号 东字第 2015011703 号 武房权证江 字第 2013002768 号 武房权证江字第 2013003245 号 ; 3 车辆行驶证编号 : 鄂 A8F103 鄂 A78575 鄂 AE1C22 鄂 AH9Q37 鄂 AU0489 鄂 AU0367 鄂 A0M567 鄂 AHA168 鄂 AZ3996 鄂 A30T50 鄂 AI4T09; 4 土地使用权证号 : 东国用 (2003) 第 TD2003153 号 ; 5 其他有关产权证明 ( 四 ) 取价依据 1 资产评估常用数据手册 北京科学技术出版社 ; 2 中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率 ; 3 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的评估基准日信会师报字 [2016] 第 750109 号 ; 4 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料 ; 5 原城乡建设环保部颁发的 房屋完损等级评定标准 ; 6 机械工业部机电产品价格信息中心 2014 年版 机电产品报价手册 ; 7 机动车强制报废标准规定 ( 商务部 发改委 公安部 环境保护部令 - 12 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
2012 年第 12 号 ); 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 :021-63391088 8 财政部 国家税务总局 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财政部 国家税务总局, 财税 2008 170 号 ); 9 财政部 国家税务总局 关于固定资产进项税额抵扣问题的通知 财税 [2009]113 号 ; 10 关于印发 建筑安装工程费用项目组成 的通知 ( 建标 [2013]44 号 ); 11 工程勘查设计收费管理规定 国家计委 建设部计价格(2002)10 号文 ; 12 关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知 ( 计办价格 [2002]1153 号 ); 13 基本建设财务管理规定 ( 财政部财建 [2002]394 号 ); 14 关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知 ( 计价格 [2002]125 号 ); 15 建设工程监理与相关服务收费管理规定 ( 国家发展改革委 建设部发改价格 [2007]670 号 ); 16 招标代理服务收费管理暂行办法 ( 发改价格 [2011]534 号 ); 17 评估基准日市场有关价格信息资料 ; 18 与被评估单位资产的取得 使用等有关的各项合同 会计凭证 账册及其他会计资料 ; 19 委托评估的各类资产和负债评估明细表 ; 20 委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料 ; 21 经实地盘点核实后填写的委估资产清单 ; 22 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料 ( 五 ) 其他参考依据被评估单位提供的其他的相关资料 七 评估方法本次评估对象是被评估单位全部资产及负债, 各项资产评估方法简介 : 1 货币资金主要按账面核实法进行评估, 其中现金采用现场盘点盘点日库存现金, 并追溯调整至评估基准日, 确定评估值 ; 银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对, 确定评估值 2 应收票据 应收账款 其他应收款 其他流动资产的评估 - 13 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
应收票据 应收账款 其他应收款 其他流动资产的评估采用函证或替代审核程 序确认账面明细余额的真实性, 分析其可回收性, 并在此基础上确定评估值 3 存货的评估 原材料按核实后账面值进行评估 ; 产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税 费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估 4 其他流动资产 本次评估中其他流动资产为未摊销完的预交税款余额, 以经过核实后的账面价值 确定其评估值 5 长期股权投资 此次评估中长期股权投资为对下属公司的长期投资, 均为全资控股公司 对于全资长期投资, 本次采用成本法对其整体评估, 并按评估确定的被投资公司 股东全部权益价值乘以母公司持股比例确定基准日长期股权投资的评估价值 6 固定资产的评估 房屋建筑物类固定资产 由于在本次评估时点该地区近期很少有过类似房地产进行过交易, 对该房地产未 来的正常净收益也很难用适当的资本化率予以计算 故针对此类既无收益又很少发生 交易的只为个别用户而特别建造的建筑物适宜用重置成本法予以计算 重置成本法的计算方法 : 资产评估价值 = 单位面积重置价格 建筑面积 成新率 或 : 资产评估价值 = 重置价格 成新率 机器设备类固定资产采用重置成本法进行评估, 计算公式为 : 评估值 = 重置全价 综合成新率 7 无形资产 其他无形资产的评估 按照 资产评估准则 无形资产 的规定, 软件资产的评估方法应根据该软件 资产的实物 权属 经济效用等实际情况, 并结合特定的评估目的等条件适当选择 由于纳入本次评估的资产不能单独产生利润, 故不适宜用收益法评估 ; 市场上与 委估对象类似交易案例较少, 故不适宜用市场比较法评估 ; 由于被评估资产为外购资 产, 发生于原股东单位的研发资产时支出即资产对应的成本有关数据和信息来源难以 取得, 评估人员查阅了取得资产时的评估报告以及抽查了相关会计凭证, 认为资产入 账及后续摊销等账务处理合理, 故本次以资产按尚可使用年限内的摊余价值作为评估 - 14 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
值 银信资产评估有限公司地址 : 上海市九江路 69 号电话 :021-63391088 8 无形资产 土地使用权的评估按照 城镇土地估价规程 的规定, 土地使用权评估方法应根据当地地产市场发展情况, 并结合委估对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择 由于被评估单位待估宗地均位于近年武汉市城区基准地价划定区域范围内, 故宜选用基准地价系数修正法进行评估 ; 本次选择基准地价系数修正法评估待估宗地价格, 在评估过程中主要遵循了替代原则和变动原则等评估原则 评估中主要依据 武汉市土地级别及基准地价更新技术报告 通过评估基准日 土地使用权年限 地价影响因素等项目调整修正, 可以计算出委估对象土地使用权的价格 参照武汉市不同级别 不同用途用地基准地价的标准, 进行期日修正 年期修正 区域 个别因素修正及土地开发程度修正, 得到委估对象的评估价格 基准地价系数修正法估算公式为 : P =P (1+K) Π S 其中 :P 委估对象的价格 P 委估对象对应的基准地价 K 委估对象全部地价区位影响因素总修正值 Π S 委估对象个别因素修正系数的乘积 9 长期待摊费用的评估长期待摊费用在核实资产的基础上, 按尚存的收益或价值确定评估值 10 递延所得税资产的评估递延所得税资产在分析核实其形成过程的基础上, 根据相应的资产的评估情况, 重新估算确定评估值 11 负债的评估负债按实际需要承担的债务金额进行评估 八 评估程序实施过程和情况本公司接受资产评估委托后, 选派评估人员, 组成项目评估小组开展评估工作, 具体过程如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项 - 15 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
承接评估业务时, 通过与委托方沟通 查阅资料或初步调查等方式, 明确委托方 被评估单位 评估报告使用者等相关当事方 评估目的 评估对象基本情况和评估范 围 价值类型 评估基准日 评估假设和限制条件等评估业务基本事项 ( 二 ) 签订业务约定书 根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定 承接评估业务后, 与委托方签订业务约定书 ( 三 ) 编制资产评估计划 根据本评估项目的特点, 明确评估对象及范围, 评估时重点考虑评估目的 资产 评估对象状况, 资产评估业务风险 资产评估项目的规模和复杂程度, 评估对象的性 质 行业特点 发展趋势, 资产评估项目所涉及资产的结构 类别 数量及分布状况, 相关资料收集情况, 委托方 被评估单位过去委托资产评估的经历 诚信状况及提供 资料的可靠性 完整性和相关性, 资产评估人员的专业胜任能力 经验及专业 助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划, 并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改 补充资产评估计划 ( 四 ) 现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查, 包括对实物资产进行必要 的现场勘查, 了解资产的使用状况及性能 ; 对非实物性资产进行必要的现场调查 ( 五 ) 收集资产评估资料 通过与委托方 被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式, 对评估对 象资料进行了解, 同时收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资 料, 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料 通过收集相关资料来 了解被评估单位经营状况和委估资产及现状, 协助被评估单位收集有关经营和基础财 务数据, 将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表 总账 明细账进行核对, 并 对相关资料进行验证, 采取必要措施确信资料来源的可靠性 ( 六 ) 评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析, 确定其可靠性 相关性 可比性, 摈弃 不可靠 不相关的信息, 对不可比信息进行分析调整, 在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息, 根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论, 对信息资料 参数数量 质量和选取的合理性 - 16 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
等进行综合分析形成资产评估结论, 资产评估机构进行必要的内部复核工作 ( 七 ) 编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序 形成资产评估结论后, 按规范编制资产评估报告, 与委托方等进行必要的沟通, 听取委托方 被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方 被评估单位 资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论, 以恰当 的方式提交给委托方 九 评估假设 ( 一 ) 基础性假设 1 交易假设 : 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计 2 公开市场假设 : 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的 非强制条件下进行的 3 企业持续经营假设 : 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用 ( 二 ) 宏观经济环境假设 1 国家现行的经济政策方针无重大变化 ; 2 被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化 ; 3 被评估企业所属行业的发展态势稳定, 与被评估企业生产经营有关的现行法律 法规 经济政策保持稳定 ; ( 三 ) 评估对象于评估基准日状态假设 4 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产的购置 取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定 5 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵 负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款 税费 各种应付款项均已付清 6 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及房地产 设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障, 该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质, 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 - 17 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
( 四 ) 限制性假设 1 本评估报告假设由委托方提供的法律文件 技术资料 经营资料等评估相关资料均真实可信 我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜 2 除非另有说明, 本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果, 与其实际经济使用寿命基本相符 本次评估未对该等资产的技术数据 技术状态 结构 附属物等进行专项技术检测 十 评估结论 ( 一 ) 评估结论在评估基准日 2016 年 2 月 29 日, 湖北天济中药饮片有限公司经审计后的总资产价值 41,583.76 万元, 总负债 15,106.80 万元, 资产减负债净额 26,476.96 万元 采用成本法评估后的总资产价值 46,106.68 万元, 总负债 15,106.80 万元, 资产减负债净额 为 30,999.88 万元 项目名称 资产评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 26,741.02 28,895.62 2,154.60 8.06 非流动资产 2 14,842.75 17,211.06 2,368.32 15.96 其中 : 长期股权投资 3 12,000.00 13,700.99 1,700.99 14.17 固定资产 4 2,515.01 3,073.75 558.74 22.22 无形资产 5 137.04 314.52 177.48 129.51 长期待摊费用 6 128.68 59.79-68.89 递延所得税资产 7 38.98 38.98 - - 其他非流动资产 8 23.04 23.04 - 资产总计 9 41,583.76 46,106.68 4,522.92 10.88 流动负债 10 15,106.80 15,106.80 - - 非流动负债 11 - - - - 负债总计 12 15,106.80 15,106.80 - - 资产减负债净额 13 26,476.96 30,999.88 4,522.92 17.08 评估结论的详细情况见评估明细表 ( 二 ) 评估结论成立的条件 - 18 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
1 本评估结论系根据上述原则 依据 假设 方法 程序得出的, 只有在上述 原则 依据 假设存在的条件下成立 ; 2 本评估结论仅为本评估目的服务 ; 3 本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响 ; 4 本报告评估结论是由本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响 十一 特别事项说明 ( 一 ) 列入评估范围的房屋建筑物 食堂未办理房屋所有权证 其面积由被评估单位提供, 评估人员进行核实, 对评估基准日尚未正式取得权证的, 在办理相关的权证时, 若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时, 应以法定机构测定面积为准, 并对本评估结论进行相应调整, 本评估结论也未考虑办证所需费用 ( 二 ) 经评估人员清查发现, 湖北天济中药饮片有限公司的全资子公司武汉市汉口国药有限公司为了向银行取得流动资金贷款, 贷款金额为人民币 2,000.00 万元整, 借款日为 2015 年 8 月 20 日, 到期日为 2016 年 8 月 14 日, 贷款银行为中信银行武汉分行 经湖北天济中药饮片有限公司与武汉市汉口国药有限公司协商一致, 湖北天济中药饮片有限公司将其申报的 1 号厂房 2 号厂房及所占有的国有土地使用权为武汉市汉口国药有限公司取得的上述流动资金借款提供抵押担保, 抵押期限同与以上贷款期限 ( 三 ) 本次评估资产均不含增值税 ( 四 ) 本项评估未考虑因评估增减值可能形成的税赋 特别事项对评估结论可能产生的影响, 请报告使用者关注其对经济行为的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告使用说明 1 本报告的使用权归委托方所有 委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分, 本报告的每一个组成部分 ( 包括资产评估报告书摘要 ) 单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解 使用人还应当特别关注本报告书中价值定义 评估假设 评估依据 特别事项说明和被评估单位的承诺函 - 19 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
2 本报告是关于价值方面的专业意见, 尽管我们对被评估单位提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露, 但 我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 3 被评估资产的数量 使用 保管状况等资料均系被评估单位提供, 尽管我们 进行了必要的抽查和核对, 我们相信这些资料是可靠的, 但我们无法对这些资料的准 确性作出保证 ( 二 ) 限制说明 1 本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3 除法律 法规规定以及相关当事方另有约定外, 未征得本公司的同意, 评估 报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体 4 本报告不是对评估对象的价值证明, 而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见 ( 三 ) 评估结论的使用有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立, 评估结论自评估基准日起一年内 ( 即 2016 年 2 月 29 日至 2017 年 2 月 28 日 ) 有效 当评估基准日后的委估资产状况 和外部市场出现重大变化, 致使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估 十三 评估报告日 本评估报告日为 2016 年 3 月 18 日 首席评估师 : 梅惠民 银信资产评估有限公司 法定代表人 : 梅惠民 中国注册资产评估师 : 程伟 中国注册资产评估师 : 郭辉 2016 年 3 月 18 日 - 20 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告
附 件 1 委托方企业法人营业执照; 2 被评估单位的企业法人营业执照 税务登记证 食品流通许可证 中华人民共和国药品 GMP 证书及组织机构代码证 ; 3 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 710316 号验资报告 ; 4 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第 750109 号审计报告 5 被评估单位药品生产许可证; 6 被评估单位房屋所有权证及国有土地使用权证书; 7 委托方及被评估单位的承诺函; 8 签字注册资产评估师的承诺函; 9 资产评估机构资格证书复印件; 10 评估人员资质证书复印件; 11 资产评估机构企业法人营业执照复印件 - 21 - 湖北天济中药饮片有限公司评估报告