上海北特科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的公告 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等规定, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 ( 以下简称 光裕股份 或 标的公司 )95.7123% 的股份并募集配套资金 ( 以下简称 本次交易 ) 对公司即期回报的影响进行了认真分析, 具体情况如下 : 一 本次交易对公司即期回报的影响 本次交易前, 公司总股本 328,153,893 股 本次交易中公司发行股份购买资 产的发行数量为 20,593,183 股, 本次交易后 ( 不考虑募集配套资金 ) 上市公司总 股本将增至 348,747,076 股 标的公司 100.00% 股份的评估价值为 47,333.37 万元 经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商, 本次标的公司 95.7123% 股份的交易价格确定为 452,719,317.09 元 ( 对应 100% 股份的交易作价为 47,300.00 万元 ) 本次交易后, 上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将增加 根据 上市公司备考合并审阅报告, 本次交易前后 ( 不考虑募集配套资金 ), 公司每股收益情况对比如下 : 项目 上市公司归属于母公司股东的 净利润 ( 万元 ) 2017 年 1-7 月 /2017 年 7 月 31 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 交易前交易后备考交易前交易后备考 3,524.75 4,855.74 5,576.62 6,026.34 上市公司期末总股本 ( 万股 ) 32,815.39 34,874.71 13,130.76 15,190.07 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.11 0.14 0.18 0.19 公司 2016 年度备考合并口径下的基本每股收益与本次交易前基本持平, 2017 年 1 至 7 月备考合并口径下的基本每股收益较本次交易前的基本每股收益 有所上升, 不存在公司即期每股收益被摊薄的情形
二 公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示除向交易对方发行股份购买标的资产外, 本次交易中, 公司还将向特定对象发行股份募集配套资金 如公司发行股份募集配套资金或未来标的公司的经营效益不及预期, 公司每股收益可能存在下降的风险, 提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险 三 本次交易的必要性和合理性 1 丰富产品与服务体系本次交易前, 上市公司的主营业务包括汽车转向器齿条 减震器活塞杆等高精度保安杆件 零部件的研发 生产和销售, 并成为该细分市场的龙头企业 本次交易后, 上市公司将进一步拓展汽车零部件业务, 增加汽车空调压缩机业务板块, 从而形成汽车轻量化 转向和减震系统以及汽车空调系统三条主线协同发展的主营业务格局, 符合上市公司继续发展专业化道路 延伸产业链 提升附加值 深入完善新材料开发, 致力于成为具有核心竞争能力的 高技术含量的 低能耗的汽车零部件产业集团的战略目标 通过本次交易, 上市公司产品结构将更加多元化, 实现经营规模的外延式扩张, 标的公司的业务将成为公司新的盈利增长点 2 采购和销售渠道整合公司与标的公司均坐落于上海市嘉定区, 处于中国汽车产业布局中的长三角地区, 周边拥有沃尔沃 宝马 大众 上汽等众多整车生产企业和一大批零配件供应商 本次交易完成后, 公司和标的公司可以共享供应商管理体系, 在供应商考核和选择中拥有更大的空间, 同时在采购中拥有更强的议价能力 公司作为国内主流整车厂零部件供应链中的二级供应商, 为各家主要一级供应商提供总成内部的高精度零部件, 其下游终端客户覆盖宝马 奥迪 捷豹 大众 沃尔沃 丰田 福特 一汽等各大中高端乘用车生产企业 标的公司在机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机领域发展迅速, 在国内商用车市场有较高的市场占有率, 且新能源汽车电动压缩机技术成熟, 下游终端客户及潜在意向客户包括国内各主要商用车生产企业和新能源车生产企业 通过本次交易, 标的公司旗下的商用车及新能源车客户资源与公司在乘用车领域的销售网络
将得到充分整合, 实现 跨赛道 式的外延式增长, 提升公司在汽车零部件行业中的市场占有率和竞争力 3 技术的协同公司与标的公司均在汽车零配件制造领域具有丰富的历史沉淀, 在技术方面, 双方均已组建了稳定的研发队伍并拥有设施齐全的各类专业实验室, 本次交易有利于公司与标的公司实现技术成果共享, 通过资源整合, 提高研发效率, 提高技术领先优势, 为打造多样化的产品提供基础 其次, 未来随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度不断加大, 居民环保意识不断增强, 新能源汽车行业将迎来加速发展的阶段, 汽车零部件制造产业亦将迎来新一轮发展机遇 本次交易完成后, 公司将整合标的公司在新能源汽车电动空调压缩机领域的技术积累, 充分利用自身在汽车部件轻量化和高精密零部件生产方面的技术和研发优势, 大力发展轻量化和智能化的汽车空调压缩机核心技术, 重点布局智能汽车 新能源汽车领域 此外, 标的公司在现有产品和技术的创新基础上, 积极推动与院校的产学研合作, 开展行业技术研究与攻关, 不断创新并改进技术水平 本次交易完成后, 公司将借此进一步拓展与相关科研机构的合作领域, 利用上述科研机构的科研优势, 寻求合作开发, 推动自身的研发实力进一步增强 4 提升盈利规模根据 上市公司备考合并审阅报告, 本次交易完成后上市公司资产和收入规模相比交易前有较大增长, 盈利能力提升显著 四 公司本次交易摊薄即期回报的填补措施为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后公司即期每股收益被摊薄的情形, 维护广大投资者的利益, 降低即期回报被摊薄的风险, 增强对股东利益的回报, 公司拟采取多种措施填补即期回报 : 1 加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制, 提高公司日常运营效率, 降低
公司运营成本, 全面有效地控制公司经营和管理风险, 提升经营效率 2 严格执行利润分配政策本次交易完成后, 公司将根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 以及 公司章程 等相关规定, 结合公司的实际情况, 广泛听取投资者尤其是独立董事 中小股东的意见和建议, 强化对投资者的回报, 完善利润分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护全体股东利益, 建立更为科学 合理的利润分配和决策机制, 更好地维护公司股东及投资者利益 3 加强人才队伍建设公司将建立与公司发展相匹配的人才结构, 切实加强人力资源开发工作, 引进优秀的管理人才, 加强专业化团队的建设 建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制, 搭建市场化人才运作模式, 为公司的可持续发展提供可靠的人才保障 4 持续完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 公司法 证券法 及 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利 ; 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策 ; 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益 ; 确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 公司提请投资者注意, 制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证 五 公司董事 高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 :
1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对个人的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 本人承诺如公司拟实施股权激励, 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 六 本次交易独立财务顾问发表的核查意见本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性 填补即期回报措施及相关人员出具的相关承诺事项进行了核查, 并在 海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 中发表了核查意见, 其结论性意见为 : 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司对于本次交易摊薄即期回报的预计分析具有合理性, 拟采取的填补回报的措施切实可行, 且上市公司董事以及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺, 符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的有关规定, 有利于保护中小投资者的合法权益 特此公告 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 上海北特科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄公 司即期回报情况及填补措施的公告 之签章页 ) 上海北特科技股份有限公司董事会 年月日