证券代码 :300324 证券简称 : 旋极信息公告编号 :2013-012 北京旋极信息技术股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 董事会会议召开情况 北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第十五次会议于 2013 年 3 月 27 日下午 16:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开, 独立董事熊焰先生 马海涛先生 储珺女士 董事金春保先生以通讯表决方式参加会议 会议通知已于 2013 年 3 月 17 日以电子邮件 电话方式送达全体董事, 与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息 本次董事会会议应出席董事 7 名, 实际出席董事 7 名, 公司监事 高级管理人员列席了本次会议 会议由董事长陈江涛先生主持, 会议的召开和表决程序符合 中华人民共和国公司法 和 公司章程 的有关规定 二 董事会会议审议情况 经本次会议与会董事审议, 通过了如下决议 : 1 审议通过关于公司 2012 年年度总经理工作报告 的议案公司董事会听取了总经理陈江涛先生所作 2012 年年度总经理工作报告, 认为 2012 年度经营层有效 充分地执行了股东大会与董事会的各项决议, 取得了一定的成绩 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 审议通过关于公司 2012 年年度董事会工作报告 的议案公司 2012 年年度董事会工作报告 的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告
本议案尚需提交股东大会审议 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 审议通过关于公司 2012 年年度独立董事述职报告 的议案公司独立董事熊焰先生 马海涛先生 储珺女士分别向董事会提交了 独立董事 2012 年年度述职报告, 并将在公司 2012 年年度股东大会上进行述职, 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 审议通过关于公司 2012 年年度审计报告 的议案信永中和会计师事务所对公司 2012 年年度财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见, 审计报告 全文详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5 审议通过关于公司 2012 年年度财务决算报告 的议案 2012 年年度, 公司实现营业收入 28,179.69 万元, 比上年同期的 29,866.60 万元下降 5.65%; 利润总额 5,610.81 万元, 比上年同期增长 10.17%, 实现归属于上市公司股东的净利润 4,689.03 万元, 比上年同期增长 9.85% 与会董事认为, 公司 2012 年年度财务决算报告客观 真实地反映了公司 2012 年的财务状况和经营成果等 财务决算报告 全文详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 6 审议通过关于公司 2012 年年度利润分配方案的议案
经信永中和会计师事务所审计后, 公司 ( 母公司 )2012 年年度实现净利润 38,371,564.84 元, 按 2012 年度公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积 3,837,156.48 元, 加年初未分配利润 68,918,268.77 元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 公司可供股东分配利润为 103,452,677.13 元. 考虑到公司业务持续快速发展, 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红, 给予投资者稳定 合理回报的指导意见, 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益, 根据 公司法 及 公司章程 的相关规定, 现拟定如下分配预案 : 公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 5,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币 8 元现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金每 10 股转增 10 股 预案实施后, 公司总股本由 5,600 万股增至 11,200 万股, 剩余未分配利润结转以后年度分配 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 7 审议通过关于公司 2012 年年度报告及摘要 的议案公司 2012 年年度报告 全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告, 2012 年年度报告披露提示性公告 内容将于 2013 年 3 月 29 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 8 审议通过关于公司 2012 年年度募集资金存放与使用情况专项报告 的议案公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等规则以及公司 募集资金管理制度 等制度规定使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形
公司独立董事对该事项发表了独立意见, 公司监事会发表了审核意见, 公司保荐机构平安证券有限公司出具了 关于公司 2012 年年度募集资金存放与使用情况的核查意见, 信永中和会计师事务所出具了 关于公司募集资金 2012 年年度存放与使用情况的专项鉴证报告 2012 年年度募集资金存放与使用情况专项报告 以及独立董事 监事会 审计机构 保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 9 审议通过关于公司 2012 年年度内部控制自我评价报告 的议案公司董事会认为 : 公司结合自身的经营特点和风险因素, 建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度, 公司内部控制制度具有较强的针对性 合理性和有效性, 并且得到了较好的贯彻和执行, 能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证, 对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见 ; 公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见 ; 公司保荐机构平安证券有限公司出具了 关于公司 2012 年年度内部控制自我评价报告的核查意见 2012 年年度内部控制自我评价报告 以及独立董事 监事会 保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 10 审议通过关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明发表了独立意见, 监事会发表了审核意见, 信永中和会计师师事务所出具了 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明, 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告
表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 议案 11 审议通过关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2013 年年度审计机构的 经公司董事会审计委员会事前审议及同意, 以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见, 董事会同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2013 年年度审计机构, 聘期一年 公司监事会 独立董事对本议案发表了明确意见, 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 12 审议通过关于修改 北京旋极信息技术股份有限公司章程 的议案 鉴于公司发展需要, 同意公司经营范围增加 : 商用密码产品的生产及销售, 并修正公司住所为与房产证地址表述一致 具体情况如下所示 : 修改和完善前 修改和完善后 第四条公司住所 : 北京市海淀区志新村小区海泰大 厦 229 号 1006 室 邮政编码 :100083 第四条公司住所 : 北京市海淀区北四环中路 229 号海 泰大厦 10 层 1006 室 邮政编码 :100083 第十二条经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 销售开发后的产品 ( 未经专项许可的项目除外 ), 电子计算机及外部设备, 机械电器设备 医疗器材, 文化办公设备, 通讯设备, 化工轻工材料, 建筑材料 ; 承接计算机系统网络工程 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 生产 IC 卡读写机具产品 ( 以工商部门核定的为准 ) 第十二条经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 许可经营范围 : 生产 IC 卡读写机具产品, 商用密码产品的生产及销售 一般经营项目 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 销售开发后的产品 ( 未经专项许可的项目除外 ), 电子计算机及外部设备, 机械电器设备 文化办公设备, 通讯设备, 化工轻工材料, 建筑材料 ; 承接计算机系统网络工程 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 以工商部门核定的为准 ) 公司授权管理层进行后续工商变更 备案登记工作
本议题尚需股东大会批准 北京旋极信息技术股份有限公司章程 全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 13. 审议通过关于召开 2012 年年度股东大会的议案公司董事会同意于 2013 年 4 月 25 日 ( 星期四 ) 上午 10:30 开始, 在北京外国专家大厦召开公司 2012 年年度股东大会, 会期半天 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告 关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 三 备查文件 北京旋极信息技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议 北京旋极信息技术股份有限公司董事会 2013 年 3 月 29 日