股票代码 600354 股票简称敦煌种业编号 : 临 2014-034 甘肃省敦煌种业股份有限公司六届董事会第一次临时会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 甘肃省敦煌种业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 六届董事会第一次临时会议于 2014 年 9 月 20 日以书面形式发出通知, 于 2014 年 9 月 25 日在公司六楼会议室召开, 会议应表决董事 11 人, 实际参与表决董事 11 人, 其中独立董事赵荣春 宋华 王建华 刘志军以通讯方式参加了此次会议, 董事王建现因公出差委托董事张绍平全权行使表决权 公司监事及高管人员列席了会议, 符合 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和 公司章程 的规定, 会议形成的决议合法 有效 会议由董事长马宗海先生主持, 经全体与会董事认真讨论, 审议并通过以下议案 : 一 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据 公司法 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规的规定, 对照 上市公司非公开发行股票实施细则, 董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交股东大会审议通过 二 逐项审议通过了 关于公司 2014 年非公开发行股票方案的议案 1
公司本次非公开发行股票方案具体如下 : ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内实施 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 发行对象和认购方式本次非公开发行的发行对象为江苏融卓投资有限公司 ( 以下简称 融卓公司 ) 甘肃星利达投资管理有限责任公司( 以下简称 星利达公司 ) 两名特定投资者, 均与公司签署了附条件生效的股份认购协议 本次发行的股票全部采用现金方式认购 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 四 ) 发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日 (2014 年 9 月 26 日 ) 本次发行价格为 6.00 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 该发行价格将作相应调整 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 五 ) 发行数量及发行规模本次非公开发行股份数量不低于 8,000 万股 ( 含本数 ), 募集资金总额为不超过 48,000 万元 其中, 根据融卓公司与本公司签订的附条件生效的 非公开发行 2
股份认购协议, 融卓公司认购公司本次非公开发行的股份 6,000 万股 ; 根据星利达公司与本公司签订的附条件生效的 非公开发行股份认购协议, 星利达公司认购公司本次非公开发行的股份 2,000 万股 若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 该发行数量将进行相应调整 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 六 ) 限售期本次发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起 36 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 七 ) 本次发行募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,000 万元, 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 八 ) 上市地点在限售期满后, 公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 九 ) 本次非公开发行前滚存利润安排在本次发行完成后, 由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 十 ) 本次发行决议有效期本次非公开发行股票方案决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月之内 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3
本议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议通过, 并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 甘肃省国资委 ) 核准及中国证监会核准后方可实施, 并以中国证监会最后核准的方案为准 三 审议通过了 关于 < 公司 2014 年非公开发行股票预案 > 的议案 内容详见同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案 ( 临 2014-036) 表决结果 : 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交股东大会审议通过, 并经甘肃省国资委核准及中国证监会核准后方可实施 四 审议通过了 关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效的 < 非公开发行股份认购协议 > 的议案 公司本次非公开发行股票认购对象融卓公司拟现金认购本次发行的股票中的 6,000 万股, 已与公司签署附条件生效的 非公开发行认购股份协议, 协议内容摘要如下 : ( 一 ) 协议双方 : 甘肃省敦煌种业股份有限公司 ( 甲方 ), 江苏融卓投资有限公司 ( 乙方 ) ( 二 ) 协议主要内容 : 甲方拟向乙方非公开发行 6,000 万股 A 股股票, 同意认购价格为 6.00 元, 认股款总金额为 36,000 万元 ( 发行价格 认购股数 ) 根据甲方六届董事会第一次临时会议决议公告日 ( 以下简称 定价基准日 ) 前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90% 确定, 全部以现金的方式认购 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 该发行价格及发行数量将作相应调整 乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起,36 个月内不转让 ( 三 ) 甲乙双方同意认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立, 并在满足下列全部条件后生效 : (1) 本次非公开发行获得甲方董事会 股东大会批准 ; (2) 乙方认购股份获得乙方内部有权机构批准 4
(3) 本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准 (4) 本次非公开发行获得中国证监会核准 上述条件均满足后, 以最后一个条件的满足日为本协议生效日 ( 四 ) 违约责任 : (1) 任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定 义务或责任 陈述或保证, 即构成违约, 违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失, 该等损失包括但不限于 : 另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费用 差旅费用等 (2) 本次非公开发行获得中国证监会核准后, 乙方未按本协议规定按时 足额履行认购义务的, 自逾期之日起, 按逾期未缴金额每日 1 向甲方支付逾期违约金 ; 逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款, 甲方有权选择单方终止本协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行本协议 如甲方选择解除本协议, 则乙方应向甲方支付本协议约定认股款总额 10% 的违约金 ; 如甲方选择按照乙方已缴付金额部分执行本协议, 乙方应向甲方支付其逾期未缴金额 10% 的违约金 (3) 本次非公开发行获得中国证监会核准后, 甲方未按法律法规及证券监管部门的要求履行发行义务的, 乙方有权单方终止本协议, 甲方应向乙方支付其未履行发行义务部分相应认股款金额 10% 的违约金 (4) 本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得 1 甲方董事会 股东大会通过 ;2 国有资产监督管理机构的核准 ; 3 中国证监会的核准, 不构成甲方违约 ( 五 ) 认股款的支付及股票交割 陈述与保证条款 双方的义务和责任 保密条款 不可抗力 适用法律和争议解决 协议的生效及终止等协议必备条款由甲乙双方协商依法拟定 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交股东大会审议通过, 并经甘肃省国资委核准及中国证监会核准本次非公开发行股票方案后方能生效 5
五 审议通过了 关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署附条件生效的 < 非公开发行股份认购协议 > 的议案 公司本次非公开发行股票认购对象星利达公司拟现金认购本次发行的股票中的 2,000 万股, 已与公司签署附条件生效的 非公开发行认购股份协议, 协议内容摘要如下 : ( 一 ) 协议双方 : 甘肃省敦煌种业股份有限公司 ( 甲方 ), 甘肃星利达投资管理有限责任公司 ( 乙方 ) ( 二 ) 协议主要内容 : 甲方拟向乙方非公开发行 2,000 万股 A 股股票, 同意认购价格为 6.00 元, 认股款总金额为 12,000 万元 ( 发行价格 认购股数 ) 根据甲方六届董事会第一次临时会议决议公告日 ( 以下简称 定价基准日 ) 前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90% 确定, 全部以现金的方式认购 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 该发行价格及发行数量将作相应调整 乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起,36 个月内不转让 ( 三 ) 甲乙双方同意认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立, 并在满足下列全部条件后生效 : (1) 本次非公开发行获得甲方董事会 股东大会批准 ; (2) 乙方认购股份获得乙方内部有权机构批准 (3) 本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准 (4) 本次非公开发行获得中国证监会核准 上述条件均满足后, 以最后一个条件的满足日为本协议生效日 ( 四 ) 违约责任 : (1) 任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定 义务或责任 陈述或保证, 即构成违约, 违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失, 该等损失包括但不限于 : 另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费用 差旅费用等 (2) 本次非公开发行获得中国证监会核准后, 乙方未按本协议规 6
定按时 足额履行认购义务的, 自逾期之日起, 按逾期未缴金额每日 1 向甲方支付逾期违约金 ; 逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款, 甲方有权选择单方终止本协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行本协议 如甲方选择解除本协议, 则乙方应向甲方支付本协议约定认股款总额 10% 的违约金 ; 如甲方选择按照乙方已缴付金额部分执行本协议, 乙方应向甲方支付其逾期未缴金额 10% 的违约金 (3) 本次非公开发行获得中国证监会核准后, 甲方未按法律法规及证券监管部门的要求履行发行义务的, 乙方有权单方终止本协议, 甲方应向乙方支付其未履行发行义务部分相应认股款金额 10% 的违约金 (4) 本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得 1 甲方董事会 股东大会通过 ;2 国有资产监督管理机构的核准 ; 3 中国证监会的核准, 不构成甲方违约 ( 五 ) 认股款的支付及股票交割 陈述与保证条款 双方的义务和责任 保密条款 不可抗力 适用法律和争议解决 协议的生效及终止等协议必备条款由甲乙双方协商依法拟定 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交股东大会审议通过, 并经甘肃省国资委核准及中国证监会核准本次非公开发行股票方案后方能生效 六 审议通过了 关于公司 2014 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 内容详见同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2014 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 表决结果 : 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交股东大会审议通过 七 审议通过了 < 关于前次募集资金使用情况的专项报告 > 的议案 内容详见同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 7
甘肃省敦煌种业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告 表决结果 : 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交股东大会审议通过 八 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 依照 公司法 证券法 等法律法规及 公司章程 的有关规定, 公司董事会提请股东大会授权公司董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票的全部事宜, 包括但不限于 : 1 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 其中包括确定发行时机 发行数量 发行起止日期 发行价格等具体事宜 ; 2 授权董事会决定聘请参与本次非公开发行的中介机构, 办理本次非公开发行股票的申报事宜 ; 3 授权董事会决定签署 补充 修改 递交 呈报 执行与本次发行过程中发生的所有协议和文件, 包括但不限于承销协议 保荐协议 聘请中介机构的协议 股份认购协议及与募集资金管理与使用相关的协议等 ; 4 授权董事会根据有关主管部门要求和市场的实际情况, 在法律法规规定和股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排和调整 ; 5 授权董事会在本次非公开发行完成后, 按照发行的实际情况对 公司章程 相关的条款进行修改并办理工商变更登记; 6 如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化, 授权董事会根据情况对本次具体发行方案做相应调整 ; 7 授权董事会在本次非公开发行完成后, 办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市事宜 ; 8 在法律 法规 有关规范性文件及 公司章程 允许范围内, 8
授权办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜 ; 9 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效 上述第 2 项 第 3 项 第 5 项及第 7 项授权的具体事宜, 由董事会授权管理层具体实施 表决结果 : 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交股东大会审议通过 九 审议通过了 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案 内容详见同日刊登在 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知 ( 临 2014-037) 表决结果 : 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 特此公告 甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会 二〇一四年九月二十六日 9