证券代码 :836722 证券简称 : 新东锦主办券商 : 华福证券 上海新东锦食品股份有限公司 SHANGHAI NEW TOHKIN FOOD CO., LTD 2017 年第一次股票发行方案 主办券商 华福证券有限责任公司 ( 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 楼 ) 二零一七年九月 1 / 29
公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由 此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2 / 29
目 录 公司声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节公司基本信息... 5 第二节本次发行计划... 6 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 21 第四节拟签署的附生效条件的股票认购协议的主要内容... 23 第五节其他需要披露的重大事项... 26 第六节本次发行参与机构... 27 第七节全体董事 监事 高级管理人员的声明... 29 3 / 29
释 义 除非另有说明, 本发行方案中相关词语具有以下特定含义 : 释义项目 释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 公司章程 指 上海新东锦食品股份有限公司公司章程 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司 本公司 新东锦 发行人 指 上海新东锦食品股份有限公司 魅力厨房 指 魅力厨房 ( 无锡 ) 食品有限公司 本次股票发行 本次定向发行 指 新东锦向特定对象定向发行股票 现有股东 指 股权登记日在册的股东 认购对象 指 本次股票发行对象 华福证券 主办券商 ( 主承销商 ) 指 华福证券有限责任公司, 本次定向发行的主办券商 主承销商 律师 律师事务所 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 会计 会计师事务所 立信 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4 / 29
第一节公司基本信息 公司名称 : 上海新东锦食品股份有限公司证券简称 : 新东锦证券代码 :836722 法定代表人 : 徐幸胜成立日期 :2001 年 3 月 2 日股份公司设立日期 :2015 年 12 月 2 日注册资本 :10,000 万元住所 : 上海市嘉定区江桥镇曹安路 12 号桥金园五路 111 号邮编 :201812 董事会秘书 : 张霞主营业务 : 调味品 食品添加剂 食品香精 香料 饮料的批发和进出口 佣金代理 ( 拍卖除外 ), 并提供相关配套服务 ; 食品领域的技术开发 技术转让 技术服务和技术咨询 商务信息咨询 ( 除经纪 ) ( 不涉及国营管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 统一社会信用代码 :91310000703212026X 联系电话 :021-39982008 传真 :021-39556947 5 / 29
第二节本次发行计划 一 发行目的 为更好地满足公司发展的需要, 公司拟通过本次股票发行募集资金, 本次募集资金将主要用于认缴魅力厨房 ( 无锡 ) 食品有限公司新增的注册资本 1,280 万美元, 占本次增资完成后魅力厨房注册资本总额的 17.20%, 从而在巩固发展公司现有业务的同时, 有助于未来公司转型升级, 将公司打造成为食品消费类产业平台, 以适应市场竞争形势的变化及满足公司整体战略发展的需求, 为公司后续发展带来积极影响 二 发行对象的范围及现有股东的优先认购安排 1 发行对象确定的股票发行 本次股票发行为确定对象的股票发行 本次股票发行的对象为符合 非上市公众公司监督管理办法 第 39 条以及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 相关规定的机构投资者及自然人投资者 公司本次股票发行对象共计 5 名新增外部合格机构投资者及自然 人投资者, 相关认购情况如下 : 序号 投资者名称 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 是否在册股东 1 上海金浦创新消费股权投资基金 ( 有限 1,970,000 10,047,000 现金 否 合伙 ) 2 上海金浦新兴产业 6,460,000 32,946,000 现金 否 6 / 29
股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 上海汇付互联网金融信息服务创业投 4,900,000 24,990,000 现金 否 资中心 ( 有限合伙 ) 4 郑玉英 1,180,000 6,018,000 现金 否 5 王春华 2,940,000 14,994,000 现金 否 合计 17,450,000 88,995,000 - - 2 发行对象基本情况 (1) 上海金浦创新消费股权投资基金 ( 有限合伙 ) 发行对象上海金浦创新消费股权投资基金 ( 有限合伙 ) 属于 私 募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 规定的私募投资基 金, 已于 2017 年 5 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资 基金的备案, 基金编号 SR3493, 其基本信息如下 : 公司名称上海金浦创新消费股权投资基金 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码企业类型认缴出资额成立日期营业期限执行事务合伙人主要经营场所经营范围 91310000MA1FL0031W 有限合伙企业 62,710 万元 2015 年 09 月 23 日 2015 年 09 月 23 日至 2020 年 09 月 22 日 上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司 上海市嘉定区安亭镇曹安公路 5128 号 1 幢 2 层 2008 室 股权投资, 实业投资, 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海金浦创新消费股权投资基金 ( 有限合伙 ) 的管理人为上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司, 已于 2016 年 12 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记手续, 登记编号为 P1060630, 其基本信息如下 : 7 / 29
公司名称统一社会信用代码企业类型注册资本成立日期营业期限法定代表人主要经营场所经营范围 上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司 91310000351038131B 有限责任公司 500 万人民币 2015 年 07 月 23 日 2015 年 07 月 23 日至 2045 年 07 月 22 日 吕厚军 上海市嘉定区安亭镇曹安公路 5128 号 1 幢 1 层 1187 室 股权投资管理, 投资管理, 资产管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 本次发行前, 上海金浦创新消费股权投资基金 ( 有限合伙 ) 与公司 公司在册股东及董监高均无关联关系 (2) 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行对象上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于 私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 已于 2016 年 12 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金的备案, 基金编号 SM8856, 其基本信息如下 : 公司名称上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码企业类型认缴出资额成立日期营业期限执行事务合伙人主要经营场所经营范围 91310000MA1FL1UC9F 有限合伙企业 83,880 万元 2016 年 03 月 07 日 2016 年 03 月 07 日至 2022 年 03 月 06 日 上海金浦新朋投资管理有限公司 上海市松江区中创路 68 号 13 幢 5004 室 股权投资, 投资管理, 资产管理, 实业投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 8 / 29
上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的管理人为上海金浦新朋投资管理有限公司, 已于 2016 年 8 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记手续, 登记编号为 P1033734, 其基本信息如下 : 公司名称 统一社会信用代码 上海金浦新朋投资管理有限公司 91310117MA1J13H59C 企业类型有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本成立日期营业期限法定代表人主要经营场所经营范围 500 万元 2016 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 08 日至 2036 年 01 月 07 日 吕厚军上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 23 幢 502 室 -174 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 本次发行前, 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司 公司在册股东及董监高均无关联关系 (3) 上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心 ( 有限合伙 ) 发行对象上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心 ( 有限合伙 ) 属于 私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 已于 2015 年 12 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金的备案, 基金编号 S80728, 其基本信息如下 : 公司名称上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 企业类型 91310000332343683G 有限合伙企业 9 / 29
认缴出资额成立日期营业期限执行事务合伙人主要经营场所经营范围 31,000 万元 2015 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 10 日至 2022 年 03 月 09 日 上海汇付朗程创业投资管理有限公司 上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 100 室 创业投资 投资管理 投资咨询 ( 以上不得从事银行 证券 保险业务 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心 ( 有限合伙 ) 的管理人为上海汇付朗程创业投资管理有限公司, 已于 2015 年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记手续, 登记编号为 P1016287, 其基本信息如下 : 公司名称 上海汇付朗程创业投资管理有限公司 统一社会信用代码 913101053324080290 企业类型注册资本成立日期营业期限法定代表人主要经营场所经营范围 有限责任公司 1,000 万元 2015 年 03 月 03 日 2015 年 03 月 03 日至 2035 年 03 月 02 日 张忠民 上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 117 室 投资管理, 企业管理咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 本次发行前, 上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心 ( 有限合伙 ) 管理人的法定代表人张忠民系公司在册股东叶世真的妹夫 ; 上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心 ( 有限合伙 ) 与公司 公司其他在册股东及董监高均无关联关系 (4) 郑玉英 10 / 29
郑玉英, 女 1963 年 10 月出生 大学本科学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 1993 年 2 月至 2001 年 7 月, 就职于桐庐县第一汽车配件厂, 任副厂长 ;2001 年 8 月至 2010 年 4 月, 就职于杭州市汽车内饰件有限公司, 任监事 ;2010 年 5 月至 2017 年 4 月, 就职于浙江龙生汽车部件股份有限公司, 任副董事长兼总经理 ;2017 年 4 月至今, 就职于浙江龙生汽车部件科技有限公司, 任经理 本次发行前, 郑玉英与公司 公司在册股东及董监高均无关联关系 (5) 王春华王春华, 男 1965 年 10 月出生 大专学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 1986 年 9 月至 1992 年 3 月, 就职于南京扬子石化股份有限公司, 任秘书 ;1992 年 11 月至 1999 年 5 月, 就职于吴江松扬石化有限公司, 任总经理 ;2001 年 10 月至 2006 年 8 月, 就职于苏州市众山化工有限公司, 任总经理 ;2006 年 9 月至今, 就职于苏州市众山塑料有限公司, 任董事长 本次发行前, 王春华与公司 公司在册股东及董监高均无关联关系 综上, 本次股票发行对象合计不超过 35 名, 且均符合 非上市公众公司监督管理办法 及全国中小企业股份转让系统于 2017 年 6 月 28 日发布的 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 的规定, 不属于失信联合惩戒对象, 可以认购公司本次发行的股份 11 / 29
2 现有股东的优先认购安排 根据 业务细则 第八条的规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 同时, 根据现行 公司章程 第 3.10 条条款的相关规定, 未对现有股东的优先认购做出特别规定 本次股票发行以现金方式认购 根据上述规定, 公司现有股东享 有对发行股票的优先认购权 截至本股票发行方案出具日, 公司共有在册股东 8 名 公司现有在册股东均承诺无条件放弃作为公司股东针对本次股票发行事宜所享有的股票优先认购权, 并已签署 关于放弃优先认购权的声明和承诺函, 同时在该承诺函中承诺在股权登记日前不转让其所持有的股份 三 发行价格及定价方法 式认缴 本次股票发行的价格为每股人民币 5.10 元, 由发行对象以货币方 公司最近一年一期财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 归属于挂牌公司股东的净资产 286,721,737.57 263,692,246.61 12 / 29
每股净资产 2.87 2.64 项目 2016 年度 2017 年 1-6 月 归属于挂牌公司股东的净利润 68,550,740.88 26,970,509.04 每股收益 0.69 0.27 注 :2016 年度财务数据经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA12399 号 ) 本次股票发行的价格综合考虑了宏观经济环境 公司所处行业 公司目前发展状况及成长性 每股净资产 市盈率等多方面因素, 并 经公司与认购对象协商一致后最终确定 本次股票发行不适用股份支付情形 四 发行股份数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股 本次股票发行拟发行不超 过 17,450,000 股 ( 含 17,450,000 股 ), 募集资金总额不超过 88,995,000 元 ( 含 88,995,000 元 ), 不包含发行费用 五 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权 除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整 公司在本次股票发行董事会决议日至股份认购股权登记日期间 预计不会发生除权 除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应 调整 六 股票限售安排 本次发行的股票, 无限售安排, 也无自愿锁定的承诺 13 / 29
发行对象如为公司董事 监事 高级管理人员的, 所持新增股份 将按照 公司法 业务规则 及其他相关规定进行限售 七 募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超 88,995,000 元 ( 含 88,995,000 元 ), 用于认缴魅力厨房 ( 无锡 ) 食品有限公司新增注册资本 1,280 万美元, 占本次增资完成后魅力厨房注册资本总额的 17.20%, 相关人民币与美元汇率以魅力厨房增资价款到账日中国人民银行公布的外汇牌价中间价为准 ( 增资价款超出魅力厨房新增注册资本部分计入其资本公积 ; 不足的, 由新东锦以自有资金补足 ) 序号募集资金用途金额 ( 万元 ) 占拟募集资金比例 1 增资魅力厨房 ( 无锡 ) 食品有限公司 8,899.50 100.00% 合计 8,899.50 100.00% 1 增资魅力厨房 17.20% 股权 魅力厨房 ( 无锡 ) 食品有限公司设立于 2014 年 6 月 10 日, 目前持有无锡市工商行政管理局于 2017 年 8 月 4 日颁发的注册号为 91320200094219504C 的 营业执照, 企业类型为有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ), 注册资本为 6,160 万美元, 法定代表人为马鸿强, 住所为无锡市五湖大道 9 号蠡湖科创中心北楼第十五层 ( 经营场所 : 无锡市滨湖区刘闾路 27 号 ), 经营范围为 方便食品的制造 加工 ; 预包装食品 ( 不含国家限制 禁止类商品 ) 家庭用品的批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 进出口业务( 以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品 涉及配额 许可证管理商品的 按国家有关规定办理申请 ); 14 / 29
食品的研发 技术咨询 技术服务 ; 贸易咨询服务 ; 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 经营期限自 2014 年 6 月 10 日至 2034 年 6 月 9 日 截至本股票发行方案出具日, 魅力厨房 ( 无锡 ) 食品有限公司的股东及股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万美元 ) 出资比例 1 香港东锦国际有限公司 5,000.00 81.17% 2 无锡远跃企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 290.00 4.71% 3 上海涵茂企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 406.00 6.59% 4 上海索缇企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 145.00 2.35% 5 上海儒享企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 145.00 2.35% 6 上海涌鲲企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 174.00 2.82% 合计 6,160.00 100.00% 截至本股票发行方案出具日, 上海新东锦食品股份有限公司已与魅力厨房 ( 无锡 ) 食品有限公司签订增资协议, 约定新东锦以现金 8,899.50 万元人民币认缴魅力厨房新增注册资本 1,280 万美元, 占本次增资完成后魅力厨房注册资本总额的 17.20% 截至本股票发行方案出具日, 魅力厨房控股股东为香港东锦国际有限公司, 持有魅力厨房 81.17% 股权 ; 实际控制人为荣耀中, 魅力厨房与新东锦属同一控制下的关联公司 最近两年内魅力厨房的控股股东和实际控制人未发生变化 (2) 魅力厨房 ( 无锡 ) 食品有限公司股权权属情况 15 / 29
魅力厨房 ( 无锡 ) 食品有限公司股权权属清晰 不存在权利受限 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 因魅力厨房为台港澳与境内合资的有限公司, 根据 外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法, 应在其最高权力机构作出投资者信息变更决议后 30 日内办理变更备案手续 (3) 标的增资行为是否通过董事会审议本次新东锦认缴魅力厨房新增注册资本的行为, 已经魅力厨房董事会全体董事审议并一致通过 (4) 魅力厨房 ( 无锡 ) 食品有限公司审计情况魅力厨房成立于 2014 年 6 月 10 日, 其 2016 年度和 2017 年 1-6 月的财务报表经具有证券 期货业务资格的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA40126 号 信会师报字 [2017] 第 ZA51780 号 ) 截至 2017 年 6 月 30 日, 魅力厨房经审计后主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 总资产 299,175,988.21 419,440,932.49 总负债 39,907,912.03 44,167,744.63 所有者权益 259,268,076.18 375,273,187.86 项目 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 48,529.91 3,150,141.18 营业成本 42,820.51 4,883,162.91 净利润 6,974,740.76-9,261,082.80 16 / 29
2016 年以前, 魅力厨房无实际经营 2016 年起, 因战略发展需要, 魅力厨房开始筹建早餐粥预包装食品制造项目, 当年净利润主要来源于政府补助收入和汇兑净收益 ;2017 年 1-6 月, 公司产品上市, 魅力厨房加大了上述项目研发 生产 市场及人员投入, 由于前期人员及市场营销费用较大, 加上同期汇兑损失等因素, 导致当期净利润为 -926.11 万元 (5) 上海申威资产评估有限公司股权交易价格及评估情况根据具有证券 期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字 (2017) 第 2044 号 上海新东锦食品股份有限公司拟股权收购涉及的魅力厨房 ( 无锡 ) 食品有限公司股东全部权益价值评估报告, 本次评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法对魅力厨房的股东全部权益价值进行评估 本次发行涉及魅力厨房总资产的评估值为 412,283,242.61 元, 股东全部权益评估值为 377,291,554.70 元 经双方协商一致, 新东锦以人民币 8,899.50 万元认缴魅力厨房本次新增注册资本 1,280 万美元 (6) 增资魅力厨房的必要性魅力厨房是一家将传统食品与现代化高科技完美结合的家庭刚需餐食制造企业 魅力厨房拥有世界上规模最大的新米粥科研和生产基地, 地处江南鱼米之乡无锡市滨湖区, 占地面积 140 亩, 建筑面积 10 万平方米, 规划建设 10 条自动化生产流水线, 产能达 30 万吨 / 年, 是具备国际一流质量管理体系的现代化食品生产企业 17 / 29
在目前我国消费升级的趋势下, 新东锦作为调味品原料供应链的专业采购服务商, 本次投资魅力厨房可以在巩固发展公司现有业务的同时, 有助于未来向食品大消费市场转型升级, 逐步发展成为一家集食品供应链服务 研发 生产 销售和投资于一体的食品消费类产业平台, 从而适应市场竞争形势的变化及满足公司整体战略发展的需求, 为公司后续发展带来积极影响 因此, 此次募集资金用于投资魅力厨房, 具有必要性和可行性, 是符合公司经营规模持续扩大发展战略的要求和全体股东的利益, 对公司资产质量和未来持续经营能力不构成重大影响 (7) 本次募集资金管理根据 2016 年 8 月 8 日全国股份转让系统发布的 关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 > 通知, 公司将在 2017 年第五次临时股东大会审议 募集资金管理制度, 明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 公司董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户, 该募集资金专项账户作为认购账户, 不存放非募集资金或用作其他用途 公司将在本次发行认购结束后验资前, 与主办券商 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 对本次发行的募集资金进行专户管理 八 公司挂牌以来的分红派息 转增股本及其对公司股票价格的影 响 18 / 29
公司自挂牌以来发生 1 次分红派息 具体情况如下 : 公司于 2017 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十三次会议, 审议通过 关于 2016 年度利润分配的议案, 公司以公司总股本 100,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元人民币现金 ( 含税 ), 合计派送现金股利人民币 50,000,000.00 元 ( 含税 ) 2017 年 5 月 22 日, 公司召开 2016 年年度股东大会, 审议通过上述议案 上述分红派息事项不存在对本次股票发行价格产生影响的情形 自公司董事会关于本次股票发行的决议日至发行股份在中国证券登记结算有限公司完成登记的期间, 公司预计不会发生除权 除息情况, 不需对发行价格进行相应调整 九 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享 十 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于认缴魅力厨房( 无锡 ) 食品有限公司新增注册资本暨关联交易的议案 ; 2 关于 上海新东锦食品股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案 的议案 ; 3 关于签署附生效条件的定向发行股份认购协议的议案 ; 19 / 29
4 关于制定公司 < 募集资金管理制度 > 的议案 ; 5 关于修改 公司章程 的议案 ; 6 关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案 ; 7 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 十一 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况 本次股票发行尚需公司股东大会审议通过 本次股票发行完成后公司股东人数不超过 200 人, 因此, 本次股票发行结果需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案 此外, 因新东锦为中外合资的股份有限公司, 根据 外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法, 应在其最高权力机构作出投资者信息变更决议后 30 日内办理变更备案手续 除上述事项外, 本次发行不涉及其他主管部门的审批 核准事项 十二 前次募集资金使用情况公司挂牌至今未进行过股票发行 20 / 29
第三节董事会关于本次发行对公司影响 的讨论与分析 一 本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理 关系 关联交易及同业竞争等的影响 新东锦为调味品原料供应链的专业采购服务商, 主营产品包括味精 香精 核苷酸调味料 IMP(5' 肌苷酸钠 ) 和 I+G(5' 肌苷酸钠 +5' 鸟苷酸钠 ) 等 ; 魅力厨房为食品制造企业, 主营产品包括新米粥 红豆汤和绿豆汤等家庭方便食品及预包装食品 ; 两者不存在同业竞争 综上, 本次股票发行完毕后, 公司与控股股东及其关联人之间的 业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等情况不会产生变化, 也 不涉及新的关联交易和同业竞争 二 本次发行对象的认购方式 本次发行对象以现金方式认购股票 三 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权利的影响 本次募集资金将用于认缴魅力厨房 ( 无锡 ) 食品有限公司新增的 1,280 万美元注册资本, 占增资完成后魅力厨房注册资本总额的 17.20%, 从而在巩固发展公司现有业务的同时, 有助于未来公司转型升级, 将公司打造成为食品消费类产业平台, 以适应市场竞争形势的 21 / 29
变化及满足公司整体战略发展的需求, 为公司后续发展带来积极影 响 响 本次发行后, 对公司其他股东权益或其他类别股东权益有积极影 四 本次发行相关的特定风险 本次发行不存在其他特有风险 22 / 29
第四节拟签署的附生效条件的股票认购协议 的主要内容 一 认购协议的签署主体及签订时间 发行人 ( 甲方 ): 上海新东锦食品股份有限公司认购人 ( 乙方 ): 上海金浦创新消费股权投资基金 ( 有限合伙 ) 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心 ( 有限合伙 ) 郑玉英 王春华等 5 名新增机构投资者及自然人投资者签订时间 :2017 年 9 月 22 日 二 认购方式及支付方式 认购方式 : 乙方全部以人民币现金方式认购本次定向发行的股票支付方式 : 在甲方本次定向发行获得甲方股东大会审议批准并于股转系统公告 且乙方收到甲方发出的认购价款缴纳通知之日起十 (10) 个工作日内, 将依照本协议第三条确定的认购价款总额足额缴付至甲方为本次定向发行专门开立的验资账户 三 协议的生效条件和生效时间 协议经双方法定代表人和执行事务合伙人委派代表签字并加盖 双方公章 ( 或经甲方法定代表人和乙方签字并加盖甲方公章 ) 后成立, 经甲方股东大会批准后生效 23 / 29
经双方协商并达成书面一致, 协议可提前终止 除协议另有约定外, 若发生下列任一情形的, 任何一方有权以书面通知的方式终止协议而无需承担任何违约责任, 协议自通知送达之日终止 甲方应于协议终止之日起十 (10) 个工作日内, 向乙方返还其已支付的认购价款及按人民银行活期存款基准利率计算的利息 : (1) 非因任何一方原因, 由于有关主管政府机关或其他政府部门的原因, 导致协议不能履行的 ; (2) 因不可抗力原因, 导致协议不能履行的 ; (3) 非因任何一方原因, 本次定向发行未通过股转系统审核的 四 协议附带的任何保留条款 前置条件 无 五 自愿限售安排 无 六 估值调整条款 无 七 违约责任 任何一方 ( 违约方 ) 违反协议, 造成另一方 ( 守约方 ) 损失的, 应对由于违约行为而给守约方造成的经济损失予以赔偿 损失赔偿额 应当相当于因违约所造成的损失, 包括协议履行后可以获得的利益, 24 / 29
但不得超过违约方签署协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失, 协议另有约定的除外 协议生效后, 乙方应按照协议的约定按期足额缴付认购价款 如一方未能按照协议约定履行认购价款缴付义务的, 每逾期一天, 乙方应偿付逾期未付款金额的千分之一 (0.1%) 作为违约金 如果逾期超过三十 (30) 个工作日的, 甲方有权解除协议, 并要求乙方在收到甲方书面通知后的五 (5) 个工作日内一次性向甲方支付认购价款总额的百分之十 (10%) 作为违约金 在乙方按照协议的规定支付全部认购价款后, 甲方无正当理由拒不按协议的约定向结算公司申请办理标的股份的登记托管手续的, 每逾期一天, 甲方应偿付乙方认购价款总额的千分之一 (0.1%) 作为违约金 如果逾期超过三十 (30) 个工作日的, 乙方有权解除协议, 甲方应在收到乙方书面通知后五 (5) 个工作日内返还乙方已支付的认购款, 并按照乙方认购价款总额的百分之十 (10%) 向乙方支付违约金 八 认购协议特殊条款 本次发行人与认购对象签署的股票发行认购协议书不涉及业绩 承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 九 其他条款 无 25 / 29
第五节其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形 ; ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人及其关联方不存在资金占用的情形 ; ( 三 ) 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 24 个月内没有受到中国证监会的行政处罚 被处以罚款的情形, 最近 12 个月内也没有受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形 公司现任董事 监事 高级管理人员不存在因违反 国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见 ( 国发 2016 33 号 ) 相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形 ; ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ; ( 五 ) 公司及其控股股东 实际控制人不存在因违反 国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见 ( 国发 2016 33 号 ) 相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单情形 26 / 29
一 主承销商 第六节本次发行参与机构 主承券商 华福证券有限责任公司 法定代表人 : 黄金琳 住所 : 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 楼 电话 : 021-51917686 传真 : 021-68630058 项目经办人 : 陈灿雄 杨季超 二 律师事务所 律师事务所 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 负责人 : 黄宁宁 住所 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 电话 : 021-52341668 传真 : 021-52433320 经办律师 : 王卫东 赵振兴 三 会计师事务所 会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟 住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话 : 021-63391166 传真 : 021-63392558 经办注册会计师 : 杜志强 吴文俊 27 / 29
四 评估机构 机构名称 上海申威资产评估有限公司 负责人 : 马丽华 住所 : 上海市东体育会路 816 号 C 楼 电话 : 021-31587707 传真 : 021-31587707 经办人 : 蒋靓婷 杨一赟 28 / 29
第七节全体董事 监事 高级管理人员的声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签字 : 徐幸胜 Wayne Rong 荣耀中施光曙 朱军沈迪清黄加坤 全体监事签字 : 卢伟许蓓君徐力 其他高级管理人员签字 : 张霞 王瑾 上海新东锦食品股份有限公司 年月日 29 / 29