证券代码 :603309 证券简称 : 维力医疗公告编号 :2018-091 广州维力医疗器械股份有限公司关于 非公开发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及 连带责任 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺 一 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ( 一 ) 测算假设 1 假设本次非公开发行于 2018 年 11 月底实施完毕, 该完成时间仅为公司估计, 最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准 ; 2 假设宏观经济环境 公司所处行业情况 经营环境没有发生重大不利变化 ; 3 假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限 4,000 万股 ; 1
4 假设本次非公开发行股票募集资金总额为 26,000.00 万元, 不考虑扣除发行费用的影响 ; 5 假设 2018 年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本, 亦不进行公积金转增股本 该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响, 实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准 ; 6 在预测公司总股本时, 以本次非公开发行前总股本 20,000.00 万股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 ; 7 2017 年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,514.03 万元 2018 年度归属于上市公司的净利润以 2017 年度的净利润为基础, 加上周明海 刘晓鹏 张小波承诺的狼和医疗 2018 年 3,357.51 万元净利润 ( 按 1/12 计算归属于上市公司的部分 ), 其中,2018 度年归属于上市公司股东的净利润按较 2017 年度减少 10% 持平 增长 10% 三种情景计算 ; 8 未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响; 9 未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后, 对公司日常经营 业务发展 财务状况 ( 如财务费用 资本结构 ) 等产生的影响 上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响, 不代表公司对 2018 年经营情况及财务状况的判断, 亦不构成盈利预测,2018 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策 行业发展状况 市场竞争情况 公司业务发展状况等诸多因素, 存在较大不确定性 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2
( 二 ) 对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明, 公司测算了本次非公开发行股份对每股收益的 影响如下 : 项目 2017.12.31 /2017 年度 发行前 2018.12.31 /2018 年度 发行后 总股本 ( 万股 ) 20,000.00 20,000.00 24,000.00 本次非公开发行募集资金总额 ( 万元 ) 26,000.00 假设本次非公开发行完成日期 2018 年 11 月 30 日 假设情形 (1):2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度增长 -10% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 5,514.03 4,962.63 5,217.25 的净利润 ( 万元 ) 归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 89,200.73 94,163.36 119,163.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 0.28 0.25 0.26 股 ) 假设情形 (2):2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度增长 0% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 5,514.03 5,514.03 5,768.65 的净利润 ( 万元 ) 归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 89,200.73 94,714.76 119,714.76 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 0.28 0.28 0.28 股 ) 假设情形 (3):2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度增长 10% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 5,514.03 6,065.43 6,320.06 的净利润 ( 万元 ) 归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 89,200.73 95,266.16 120,266.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.28 0.30 0.31 注 : 本次发行前基本每股收益 = 当期归属于母公司所有者的净利润 / 发行前当期 加权平均总股本 ; 本次发行后基本每股收益 = 当期归属于母公司所有者的净利润 /( 发 行前当期加权平均总股本 + 本次新增发行股份数 * 发行月份次月至年末的月份数 /12) 根据上述假设测算, 本次非公开发行完成后, 上市公司存在本次非公 开发行完成当年基本每股收益低于上年度, 导致公司即期回报被摊薄的情 形 3
二 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会相应增加 本次募集资金到位后的短期内, 公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度, 每股收益将出现一定幅度的下降, 股东即期回报存在被摊薄的风险 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险 三 公司董事会选择本次融资的必要性和合理性 ( 一 ) 完善上市公司产业布局, 优化产品结构 维力医疗一直寻求对公司有战略意义的投资和并购标的, 利用资本市场, 通过并购整合的方式, 完善公司的战略布局, 将维力医疗打造成为产业链完善的医疗器械产品及服务提供商 维力医疗与本次交易标的公司狼和医疗同属于医疗器械行业 本次交易将深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略, 完善公司产业布局 通过本次交易, 维力医疗将新增一次性包皮环切缝合器产品线, 获得狼和医疗的专利技术 销售网络和管理团队, 优化上市公司产品种类并增强核心竞争力, 更好的维护股东利益 ( 二 ) 实现公司与标的公司协同发展 维力医疗与狼和医疗在泌尿外科领域具有高度协同性 泌尿外科为维力医疗的重点市场发展领域,2017 年维力医疗在该领域实现销售收入达 19,998.59 万元, 占全年销售收入的 31.75%; 而狼和医疗的产品 100% 用于泌尿外科领域 在本次收购完成后, 双方可以在泌尿外科市场形成 医用泌尿导管 + 包皮环切手术器械 的产品线, 并通过双方营销网络的有效整合, 共同推动产品销售 4
作为深耕医疗器械行业上市公司, 维力医疗在海外销售方面相比狼和医疗具有明显优势, 对狼和医疗的海外销售业务将形成助力 2017 年维力医疗实现境外销售收入占主营业务收入比例达 60.07%; 而狼和医疗的产品销售主要在国内市场 由于海外医疗器械市场具有较强的区域差异性, 不同国家 地区对医疗器械具有差异性的要求, 医疗器械企业在拓展海外市场时, 相关经验积累显得尤其重要 本次收购完成后, 维力医疗将协助狼和医疗逐步完成对主要海外市场的准入认证, 并通过现有的海外销售渠道协助狼和医疗扩大海外销售, 进一步增强狼和医疗的盈利能力 ( 三 ) 提升公司盈利能力, 实现新的利润增长点, 提高股东回报 报告期内, 狼和医疗业务规模持续扩大, 盈利能力稳步提升 根据狼和医疗审计报告,2017 年度 2018 年 1-6 月狼和医疗营业收入分别为 9,680.40 万元 4,991.68 万元, 实现归属于母公司所有者的净利润为 3,055.48 万元 2,024.07 万元, 盈利能力良好 根据周明海 刘晓鹏 张小波作出的业绩承诺, 狼和医疗 2018 年度至 2020 年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,357.51 万元 4,212.39 万元 5,093.57 万元, 三年承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,663.47 万元 因此, 本次收购完成后, 上市公司的盈利能力得到进一步增强, 有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力, 提高股东回报 5
四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司自成立以来一直专注于医疗健康产业, 经过多年发展, 已成为国内麻醉 泌尿 呼吸 血液透析等多领域医用导管的生产企业, 产品销往全球包括欧美等发达国家和地区在内的 90 多个国家或地区 狼和医疗主营业务为医疗器械的研发 生产及销售, 主要产品是一次性包皮环切缝合器, 用于包皮环切手术 公司与狼和医疗均属于医疗器械行业, 本次收购属于同行业产业并购 收购完成后, 上市公司将努力整合双方的品牌与渠道资源, 实现双方在产品技术 客户资源 财务管理等多领域互补, 并通过整合双方在产品技术 运营管理和销售网络上的优质资源, 实现销售渠道 技术和资源共享, 从而发挥协同效应, 降低运营成本, 进一步提高上市公司的盈利能力 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 1 人员储备 狼和医疗经过多年发展, 逐步形成了一套成熟的管理体系, 建立了一支拥有共同愿景 勤奋低调 敬业务实 经验丰富 勇于担当的经营管理团队 考虑到主要管理团队对于狼和医疗运营发展起着至关重要作用, 本次交易完成后, 上市公司将保持狼和医疗原有管理团队稳定, 对于狼和医疗的组织架构和人员, 上市公司将不做重大调整 6
本次交易完成后, 原由狼和医疗聘任员工的人事劳动关系不发生重大变化 为最大限度保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性, 业绩承诺期内除派出财务总监负责会计合规外, 保持目标公司现有管理层不变, 并保留原有的管理机制和分配机制 与此同时, 上市公司将通过自身培养 外出进修学习及引入外部优秀人才相结合的方式, 建立完善的业绩考核等激励机制, 以丰富和完善狼和医疗业务团队和管理团队, 为狼和医疗业务开拓和维系提供足够的支持, 促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力 2 技术及资质储备 狼和医疗是国家高新技术企业, 通过多年的自主创新, 开发出一次性包皮环切缝合器, 与传统手术方式相比, 在手术时间 术中术后疼痛和创口愈合上具有优势, 是泌尿外科包皮环切手术器械行业的创新性产品 在产品的开发和改良过程中, 狼和医疗已形成包括 包皮环切缝合同步技术 异形钉缝合技术 龟头保护座吻合技术 专用刀片技术 自动脱钉免拆技术 等多项原创性技术, 取得 9 项发明专利,19 项实用新型专利 产品已实现销售超过 150 万套, 狼和医疗在泌尿外科包皮环切手术器械行业积累了一定的先发优势 3 市场储备 经过多年的市场开拓及积累, 狼和医疗已具备良好的市场口碑及健全的销售渠道 相较于狼和医疗擅长于国内市场, 维力医疗则在海外销售方面具备较强优势 本次收购完成后, 维力医疗将利用狼和医疗的国内营销网络, 推动其产品的国内市场开拓 ; 而狼和医疗将借助维力医疗现有海外销售渠道扩大海外销售 通过双方营销网络的有效整合, 实现双方在产品技术 客户资源等多领域互补, 共同推动国内外医疗器械市场开拓, 实现双方优势互补, 提高双方盈利能力 7
五 公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险, 为保护股东利益, 公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来回报能力, 具体措施如下 : ( 一 ) 严格执行募集资金管理制度, 保证募集资金合理规范使用 公司已按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定制定 募集资金管理制度, 规范募集资金使用 为保障公司规范 有效使用募集资金, 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将根据 募集资金管理制度 持续监督公司对募集资金进行专项存储 保障募集资金用于指定的投资项目 定期对募集资金进行内部审计 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 ( 二 ) 加强标的公司管理, 尽快实现项目预期收益 本次发行募集资金到位前, 公司将根据项目的实际需求以自有资金 自筹资金预先投入, 待募集资金到位后再予以置换 ; 同时, 为尽快实现募集资金投资项目效益, 公司也将积极调配资源, 力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作 公司此次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司的发展战略, 具有良好的市场前景和经济效益 本次发行募集资金到位后, 公司将派遣相关人员进一步规范标的公司治理, 并持续关注标的公司的业务开展以及公司治理情况, 确保募集资金投资标的公司的经营业绩顺利实现 随着收购标的公司与公司的业务整合, 公司盈利能力和经营业绩将会显著提升, 有助于填补本次发行对股东即期回报可能的摊薄 8
( 三 ) 进一步优化经营管理和内部控制制度 公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度, 不断提高日常运营效率, 加强预算管理, 合理运用各种融资工具和渠道, 提高资金使用效率, 降低运营成本 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策 ; 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 六 公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ( 一 ) 公司控股股东 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司控股股东高博投资 实际控制人向彬先生根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 不越权干预维力医疗的经营管理活动, 不侵占维力医疗利益, 切实履行对维力医疗填补摊薄即期回报的相关措施 2 在中国证监会 上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后, 如果维力医疗的相关制度及承诺与该等规定不符时, 承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺, 并积极推进维力医疗修订相关制度, 以符合中国证监会及上海证券交易所的要求 3 作为填补回报措施相关责任主体之一, 承诺严格履行所作出的上述承诺事项, 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行 如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺, 将按照中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 9
上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给上市公司或者股东造成损失的, 愿意依法承担相应补偿责任 ( 二 ) 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司全体董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护上市公司和全体股东的合法权益 2 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害上市公司利益 3 承诺对其职务消费行为进行约束 4 承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 5 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 6 如果上市公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 7 承诺严格履行其所作出的上述承诺事项, 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行 如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中 10
国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给上市公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 七 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析 填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 并将提交公司股东大会予以审议 特此公告 广州狼和医疗器械股份有限公司董事会 2018 年 8 月 2 日 11