证券代码 :600490 证券简称 : 鹏欣资源公告编号 :2017-137 鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2017 年 11 月 15 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅 ( 上海市长 宁区虹桥路 2270 号 ) ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 282 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 166,395,597 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的 8.7976 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会现场会议由董事长楼定波先生主持, 会议的召集 召开 表决方式符合 公司法 和 公司章程 的有关规定
( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 6 人, 独立董事崔彬先生 王力群先生 余坚先生因工作原因未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书储越江先生出席会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合实质条件的议案 A 股 157,160,795 94.4500 9,214,702 5.5378 20,100 0.0122 2 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 2.01 议案名称 : 本次交易的整体方案
A 股 157,198,195 94.4725 9,173,902 5.5133 23,500 0.0142 2.02 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产方案 A 股 157,198,195 94.4725 9,177,302 5.5153 20,100 0.0122 2.03 议案名称 : 本次交易中的股份发行 A 股 157,198,195 94.4725 9,177,302 5.5153 20,100 0.0122 2.04 议案名称 : 发行方式和发行对象
A 股 157,160,795 94.4500 9,205,302 5.5321 29,500 0.0179 2.05 议案名称 : 发行股份的种类与面值 A 股 157,216,095 94.4833 9,150,002 5.4989 29,500 0.0178 2.06 议案名称 : 定价基准日及发行价格 A 股 156,973,295 94.3374 9,341,502 5.6140 80,800 0.0486 2.07 议案名称 : 股票发行价格的调整方案
A 股 157,216,095 94.4833 9,159,402 5.5045 20,100 0.0122 2.08 议案名称 : 本次发行的股份数量 A 股 157,178,695 94.4608 9,196,802 5.5270 20,100 0.0122 2.09 议案名称 : 发行股份的锁定期 A 股 157,216,895 94.4838 9,148,402 5.4979 30,300 0.0183
2.10 议案名称 : 上市地点 A 股 157,204,195 94.4761 9,135,902 5.4904 55,500 0.0335 2.11 议案名称 : 本次发行前滚存未分配利润安排 A 股 157,187,995 94.4664 9,181,002 5.5175 26,600 0.0161 2.12 议案名称 : 期间损益安排 股东类型 同意 反对 弃权
A 股 157,178,695 94.4608 9,193,402 5.5250 23,500 0.0142 2.13 议案名称 : 本次交易中的现金支付 A 股 157,216,095 94.4833 9,159,402 5.5045 20,100 0.0122 2.14 议案名称 : 业绩承诺补偿方案 A 股 157,247,595 94.5022 9,117,702 5.4795 30,300 0.0183 2.15 议案名称 : 发行股份募集配套资金方案
A 股 157,216,095 94.4833 9,159,402 5.5045 20,100 0.0122 2.16 议案名称 : 发行方式和发行对象 A 股 157,216,095 94.4833 9,137,402 5.4913 42,100 0.0254 2.17 议案名称 : 发行股份的种类与面值 A 股 157,219,495 94.4853 9,137,402 5.4913 38,700 0.0234
2.18 议案名称 : 定价基准日及发行价格 A 股 157,156,595 94.4475 9,178,202 5.5158 60,800 0.0367 2.19 议案名称 : 发行数量 A 股 157,268,695 94.5149 9,103,402 5.4709 23,500 0.0142 2.20 议案名称 : 锁定期安排
A 股 157,288,095 94.5265 9,055,902 5.4423 51,600 0.0312 2.21 议案名称 : 募集配套资金用途 A 股 157,310,195 94.5398 9,055,902 5.4423 29,500 0.0179 2.22 议案名称 : 上市地点 A 股 157,310,195 94.5398 9,030,502 5.4271 54,900 0.0331 2.23 议案名称 : 本次发行前滚存未分配利润安排
A 股 157,268,695 94.5149 9,084,802 5.4597 42,100 0.0254 3 议案名称 : 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组且 构成关联交易的议案 A 股 157,047,695 94.3821 8,870,702 5.3310 477,200 0.2869 4 议案名称 : 关于 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 A 股 157,002,795 94.3551 8,911,602 5.3556 481,200 0.2893
5 议案名称 : 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合 关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 A 股 157,043,695 94.3797 8,870,702 5.3310 481,200 0.2893 6 议案名称 : 关于公司本次发行股份购买资产符合 上市公司重大资产重组管 理办法 第四十三条规定的议案 A 股 157,047,695 94.3821 8,870,702 5.3310 477,200 0.2869 7 议案名称 : 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的借壳上市的议案
A 股 157,043,695 94.3797 8,870,702 5.3310 481,200 0.2893 8 议案名称 : 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条规定的议案 A 股 157,021,595 94.3664 8,870,702 5.3310 503,300 0.3026 9 议案名称 : 关于签署附条件生效的 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议 及其补充协议的议案 A 股 157,006,795 94.3575 8,908,075 5.3535 480,727 0.2890
10 议案名称 : 关于签署附条件生效的 鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏 姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议 的议案 A 股 157,374,795 94.5787 8,941,375 5.3735 79,427 0.0478 11 议案名称 : 关于提请股东大会批准姜照柏 姜雷及其一致行动人免于以要约 收购方式增持公司股份的议案 A 股 157,334,695 94.5546 9,000,475 5.4090 60,427 0.0364 12 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
A 股 157,286,295 94.5255 9,048,875 5.4381 60,427 0.0364 13 议案名称 : 关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的 议案 A 股 157,334,695 94.5546 8,997,075 5.4070 63,827 0.0384 14 议案名称 : 关于批准本次重组有关审计报告 评估报告等相关报告的议案 A 股 157,334,695 94.5546 8,997,075 5.4070 63,827 0.0384
15 议案名称 : 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 A 股 157,673,295 94.7580 8,661,875 5.2055 60,427 0.0365 16 议案名称 : 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 A 股 157,934,795 94.9152 8,379,375 5.0358 81,427 0.0490 17 议案名称 : 关于修订公司 章程 的议案
A 股 157,991,695 94.9494 8,325,075 5.0031 78,827 0.0475 18 议案名称 : 关于公司拟发行短期融资券的议案 A 股 157,952,595 94.9259 8,379,175 5.0356 63,827 0.0385 19 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行短 期融资券相关事宜的议案 A 股 157,952,595 94.9259 8,379,175 5.0356 63,827 0.0385 20 议案名称 : 关于公司拟发行中期票据的议案
A 股 157,635,695 94.7354 8,264,175 4.9665 495,727 0.2981 21 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行中 期票据相关事宜的议案 A 股 157,590,695 94.7084 8,256,975 4.9622 547,927 0.3294 ( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案序号 议案名称 1 关于公司本次发行 股份及支 付现金购 买资产并 募集配套 资金暨关 同意 反对 弃权 157,160,795 94.4500 9,214,702 5.5378 20,100 0.0122
联交易符 合实质条 件的议案 2 关于公司本次发行 股份及支 付现金购 买资产并 募集配套 资金暨关 联交易具 体方案的 议案 2.01 本次交易的整体方 案 2.02 发行股份及支付现 金购买资 产方案 2.03 本次交易中的股份 发行 2.04 发行方式和发行对 象 2.05 发行股份的种类与 面值 2.06 定价基准日及发行 价格 2.07 股票发行价格的调 整方案 2.08 本次发行的股份数 - - - - - - 157,198,195 94.4725 9,173,902 5.5133 23,500 0.0142 157,198,195 94.4725 9,177,302 5.5153 20,100 0.0122 157,198,195 94.4725 9,177,302 5.5153 20,100 0.0122 157,160,795 94.4500 9,205,302 5.5321 29,500 0.0179 157,216,095 94.4833 9,150,002 5.4989 29,500 0.0178 156,973,295 94.3374 9,341,502 5.6140 80,800 0.0486 157,216,095 94.4833 9,159,402 5.5045 20,100 0.0122 157,178,695 94.4608 9,196,802 5.5270 20,100 0.0122 量 2.09 发行股份 157,216,895 94.4838 9,148,402 5.4979 30,300 0.0183 的锁定期 2.10 上市地点 157,204,195 94.4761 9,135,902 5.4904 55,500 0.0335 2.11 本次发行 157,187,995 94.4664 9,181,002 5.5175 26,600 0.0161 前滚存未 分配利润
安排 2.12 期间损益安排 2.13 本次交易中的现金 支付 2.14 业绩承诺补偿方案 2.15 发行股份募集配套 资金方案 2.16 发行方式和发行对 象 2.17 发行股份的种类与 面值 2.18 定价基准日及发行 157,178,695 94.4608 9,193,402 5.5250 23,500 0.0142 157,216,095 94.4833 9,159,402 5.5045 20,100 0.0122 157,247,595 94.5022 9,117,702 5.4795 30,300 0.0183 157,216,095 94.4833 9,159,402 5.5045 20,100 0.0122 157,216,095 94.4833 9,137,402 5.4913 42,100 0.0254 157,219,495 94.4853 9,137,402 5.4913 38,700 0.0234 157,156,595 94.4475 9,178,202 5.5158 60,800 0.0367 价格 2.19 发行数量 157,268,695 94.5149 9,103,402 5.4709 23,500 0.0142 2.20 锁定期安 157,288,095 94.5265 9,055,902 5.4423 51,600 0.0312 排 2.21 募集配套 157,310,195 94.5398 9,055,902 5.4423 29,500 0.0179 资金用途 2.22 上市地点 157,310,195 94.5398 9,030,502 5.4271 54,900 0.0331 2.23 本次发行 157,268,695 94.5149 9,084,802 5.4597 42,100 0.0254 前滚存未 分配利润 安排 3 关于公司本次发行 股份及支 付现金购 买资产构 成重大资 产重组且 构成关联 交易的议 案 4 关于 鹏欣环球资 源股份有 限公司发 157,047,695 94.3821 8,870,702 5.3310 477,200 0.2869 157,002,795 94.3551 8,911,602 5.3556 481,200 0.2893
行股份及 支付现金 购买资产 并募集配 套资金暨 关联交易 报告书 ( 草案 ) 及其摘要 的议案 5 关于公司本次发行 股份及支 付现金购 买资产符 合 关于 规范上市 公司重大 资产重组 若干问题 的规定 第四条规 定的议案 6 关于公司本次发行 股份购买 资产符合 上市公 司重大资 产重组管 理办法 第四十三 条规定的 议案 7 关于公司本次发行 股份及支 付现金购 买资产并 募集配套 资金不构 成 上市 公司重大 资产重组 157,043,695 94.3797 8,870,702 5.3310 481,200 0.2893 157,047,695 94.3821 8,870,702 5.3310 477,200 0.2869 157,043,695 94.3797 8,870,702 5.3310 481,200 0.2893
管理办 法 第十 三条规定 的借壳上 市的议案 8 关于公司本次发行 股份及支 付现金购 买资产并 募集配套 资金符合 上市公 司重大资 产重组管 理办法 第十一条 规定的议 案 9 关于签署附条件生 效的 鹏 欣环球资 源股份有 限公司发 行股份及 支付现金 购买资产 协议 及 其补充协 议的议案 10 关于签署附条件生 效的 鹏 欣环球资 源股份有 限公司与 姜照柏 姜雷关于 宁波天弘 益华贸易 有限公司 之业绩承 诺补偿协 157,021,595 94.3664 8,870,702 5.3310 503,300 0.3026 157,006,795 94.3575 8,908,075 5.3535 480,727 0.2890 157,374,795 94.5787 8,941,375 5.3735 79,427 0.0478
议 的议 案 11 关于提请股东大会 批准姜照 柏 姜雷 及其一致 行动人免 于以要约 收购方式 增持公司 股份的议 案 12 关于提请股东大会 授权董事 会全权办 理本次发 行股份及 支付现金 购买资产 并募集配 套资金相 关事宜的 议案 13 关于本次重大资产 重组摊薄 上市公司 即期回报 情况及填 补措施的 议案 14 关于批准本次重组 有关审计 报告 评 估报告等 相关报告 的议案 15 关于本次交易定价 的依据及 公平合理 157,334,695 94.5546 9,000,475 5.4090 60,427 0.0364 157,286,295 94.5255 9,048,875 5.4381 60,427 0.0364 157,334,695 94.5546 8,997,075 5.4070 63,827 0.0384 157,334,695 94.5546 8,997,075 5.4070 63,827 0.0384 157,673,295 94.7580 8,661,875 5.2055 60,427 0.0365
性说明的 议案 16 关于公司前次募集 资金使用 情况报告 的议案 17 关于修订公司 章 程 的议 案 18 关于公司拟发行短 期融资券 的议案 19 关于提请股东大会 授权董事 会及董事 会授权人 士全权办 理发行短 期融资券 相关事宜 的议案 20 关于公司拟发行中 期票据的 议案 21 关于提请股东大会 授权董事 会及董事 会授权人 士全权办 理发行中 期票据相 关事宜的 议案 157,934,795 94.9152 8,379,375 5.0358 81,427 0.0490 157,991,695 94.9494 8,325,075 5.0031 78,827 0.0475 157,952,595 94.9259 8,379,175 5.0356 63,827 0.0385 157,952,595 94.9259 8,379,175 5.0356 63,827 0.0385 157,635,695 94.7354 8,264,175 4.9665 495,727 0.2981 157,590,695 94.7084 8,256,975 4.9622 547,927 0.3294 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会表决方式符合 公司法 和 公司章程 的规定, 审议议案 2 17 为特别决议议案, 已经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上审议通过 议案 1-15 关联股东上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司 上海中科合臣化学有限责任公司 西藏智冠投资管理有限公司 西藏风格投资管理有限公司 姜照柏回避表决 三 律师见证情况 1 本次股东大会鉴证的律师事务所 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 律师 : 徐涛 施诗 2 律师鉴证结论意见 : 公司本次股东大会的召集和召开程序 出席本次股东大会人员的资格 本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合 公司法 股东大会规则 等有关法律法规 规范性文件以及公司章程的规定 ; 本次股东大会的决议合法有效 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 ; 2 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ; 3 本所要求的其他文件 鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年 11 月 16 日