浙江盾安人工环境股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 对公司累计和当期对外等情况发表的专项说明根据 公司法 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号文 ) 及 公司章程 的相关规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况 累计和当期对外情况, 进行了认真仔细的核查, 现就相关情况发表独立意见如下 : ( 一 ) 关联方资金占用情况报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 ; 也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况 ( 二 ) 对外情况 1 截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司已审批的额度合计为人民币 347,581 万元, 实际发生余额为 142,789 万元, 占公司 2015 年经审计净资产的 38.27% 2 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司对子公司的情况如下表 : 公司对子公司的情况 对象名称 额度相关公告披露日期 额 度 实际发生日 期 ( 协议签署 日 ) 实际金 额 类型 期 是否履行完毕 是否为关联方 20,000 2015 年 06 月 03 日 12,500 6,200 2015 年 04 月 10 日 6,200 1 2015 年 01 月 20 日 10,000 6,400 2013 年 03 月 4,400
浙江盾安禾田金 属有限公司 浙江盾安国际贸 易有限公司 浙江盾安国际贸 易有限公司 盾安 ( 芜湖 ) 中 元自控有限公司 浙江盾安热工科 技有限公司 盾安 ( 天津 ) 节 能系统有限公司 盾安 ( 天津 ) 节 能系统有限公司 盾安 ( 天津 ) 节 能系统有限公司 南昌中昊机械有 限公司 浙江盾安机电科 技有限公司 珠海华宇金属有 限公司 盾安金属 ( 泰国 ) 2015 年 04 有限公司 月 21 日 盾安传感科技有 2015 年 06 限公司 月 11 日 南昌中昊机械有 2015 年 10 限公司 月 27 日 南昌中昊机械有 2015 年 10 限公司 月 27 日 上海风神环境设 2015 年 10 备工程有限公司月 27 日 报告期内审批对子公司 额度合计 10,000 2015 年 07 月 21 日 22,000 2015 年 05 月 18 日 2,000 16,500 2015 年 04 月 17 日 10,000 2015 年 02 月 3,200 2013 年 03 月 20,000 2013 年 06 月 10,000 20,000 1,200 2012 年 12 月 25 日 10,000 月 26 日 6,000 12,987 2015 年 11 月 30 日 6,600 2015 年 10 月 29 日 3,000 8,200 12,279 4,727 2,200 11,000 750 1,818 6,000 报告期内对子公司 211,087 实际发生额合计 90,074 3 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司对关联方情况如下 : (1) 安徽江南化工有限公司 ( 以下简称 江南化工 ) 为公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司之控股股东盾安控股集团有限公司的控股子公司, 本公司与江南化工签订人民币 20,000.00 万元等额互保, 期限为融资事项发
生之日起一年 截至报告期末, 本合同项下江南化工借款余额为人民币 18,000.00 万元 (2) 本公司与盾安控股集团有限公司 ( 以下简称 盾安集团 ) 签订人民币 80,000.00 万元等额互保, 期限为融资事项发生之日起一年 公司实际控制人姚新义是盾安集团法定代表人, 盾安集团持有本公司 10.56% 的股份, 持有本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司 65.32% 的股份 截至报告期末, 本合同项下盾安集团借款余额为人民币 32,468.00 万元 4 与浙江海越股份有限公司互保情况: 公司与浙江海越股份有限公司 ( 以下简称 海越股份 ) 签订等额互保, 总金额为人民币 30,000.00 万元, 期限为融资事项发生之日起一年 截至报告期末, 本合同项下与海越股份的互保已全部履行完毕 5 公司上述对外均严格按照相关法律法规和 公司章程 的规定履行了必要的审议程序, 经公司董事会或股东大会审议批准后实施 6 截至报告期末, 公司及控股子公司没有发生违规对外情况, 也不存在以前年度发生并累计到 2015 年 12 月 31 日的违规对外情况 二 对公司董事 监事及高级管理人员年度薪酬发表的独立意见根据 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 独立董事工作制度 等相关规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的独立董事, 对公司董事 监事 高级管理人员年度薪酬事项发表如下意见 : 1 公司董事会薪酬与考核委员会对上述人员 2015 年度履职情况进行了核查, 并对其年度薪酬发放进行审核, 认为实际薪酬发放的决策程序符合 公司章程 董事会薪酬与考核委员会议事规则 等规定 因此, 我们同意公司董事 监事及高级管理人员 2015 年度薪酬事项 2 就公司董事会薪酬与考核委员会提议的 2016 年度薪酬调整事项, 认为, 独立董事 非关联方外部董事津贴上调至 12 万元 / 年, 其他人员 2016 年度薪酬基数在 2015 年度薪酬基数的基础上暂不做调整 对高管团队实施超目标激励, 即以利润的持续增长为前提, 以年度预算利润总额结合上一年度实现的利润总额确定基本目标, 当年度考核利润总额超过基本目标
时, 可按超过部分的一定比例分享超目标激励, 是综合考虑了公司产业升级转型和经营目标的挑战性而提出的合理方案 ; 上述人员的薪酬设定额度和程序符合 董事会薪酬与考核委员会议事规则 等有关规定, 我们同意公司 2016 年度薪酬方案 3 我们同意公司董事会认为必要时, 对重大投融资项目 防范和化解风险等方面作出重大贡献的高级管理人员单独进行奖励 三 关于公司内部控制自我评价报告发表的独立意见根据 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知 独立董事年报工作制度 及 公司章程 等相关规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 对公司 2015 年度内部控制自我评价报告 进行审核, 发表如下独立意见 : 经审核, 我们认为 : 公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全, 符合有关法律法规和规范性文件以及公司经营实际需要, 能有效防范各项经营风险, 2015 年度内部控制自我评价报告 真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 四 关于公司聘用 2016 年度审计机构发表的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 公司独立董事工作制度 等相关规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的独立董事, 就公司聘用 2016 年度审计机构发表如下独立意见 : 经核查认为 : 公司聘请的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在审计服务工作中, 能恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的职业准则, 较好完成公司委托的审计任务, 出具的各项报告能够客观 真实地反映公司的实际情况 财务状况和经营成果 因此, 我们同意公司续聘其为公司 2016 年度审计机构 五 关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 公司独立董事工作制度 等相关规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的独立董事, 就公司 2015 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案发表如下独立意见 : 我们认为公司董事会提出的 2015 年度不进行利润分配 也不实施资本公积金转增股本的预案符合目前公司的实际情况, 符合有关法律 法规和公司章程的规定, 不存在故意损害投资者利益的情况 因此, 我们同意本次董事会提出的 2015 年度不进行利润分配 也不实施资本公积金转增股本的预案, 并同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议 六 关于公司日常关联交易发表的独立意见根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 等有关法律法规及规范性文件规定, 作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 对第五届董事会第五次会议审议的 关于日常关联交易的议案 进行了认真审核, 并发表独立意见如下 : 公司董事会在审议上述关联交易议案时, 相关关联董事进行了回避, 关联交易表决程序合法有效, 符合 公司章程 的有关规定 ; 上述关联交易遵循客观 公允 合理的原则, 有利于公司长远发展, 没有损害上市公司及其他股东的利益, 尤其是中小股东和非关联股东的利益 因此, 我们同意上述日常关联交易事项 七 关于公司提供对外发表的独立意见根据 公司法 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外行业的通知 ( 证监发 [2005]120 号文 ) 及 公司章程 等相关规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第五届董事会独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 对公司对子公司提供的事项发表如下独立意见, 认为 : 公司本次对子公司提供, 风险处于公司可控范围之内, 故我们认为上述事项不会损害本公司的利益 八 关于关联互保事项的独立意见 根据深圳证券交易所 股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 独立董事工作制度 等有关法律法规及规范性文件的规定, 我们作为浙江盾安
人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第五届董事会独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 就公司本次关联互保发表独立意见如下 : 公司董事会在审议上述关联互保议案时, 相关关联董事进行了回避, 表决程序合法有效, 符合 公司章程 的有关规定 ; 上述关联互保利于公司长远发展, 没有损害上市公司及其他股东的利益, 尤其是中小股东和非关联股东的利益 因此, 我们同意上述关联互保事项 九 关于为境外子公司提供内保外贷的独立意见 根据深圳证券交易所 股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 独立董事工作制度 等有关法律法规及规范性文件的规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第五届董事会独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 就公司本次为境外子公司提供内保外贷事项发表独立意见如下 : 盾安精工 ( 美国 ) 有限公司 ( 以下简称 美国精工 ) 盾安金属( 泰国 ) 有限公司 ( 以下简称 盾安泰国 ) 是本公司境外全资子公司, 其经营在本公司管控范围内, 该事项有利于降低子公司融资成本 本次为美国精工 盾安泰国提供履行了合法程序, 不存在损害公司和股东, 特别是中小股东利益的行为 独立董事 : 陈威如 陈江平 吕伟 2016 年 3 月 18 日