证券代码 :600987 证券简称 : 航民股份公告编号 :2018-033 浙江航民股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2018 年 6 月 6 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 :( 现场 ) 杭州萧山航民宾馆 ( 浙江省杭州市萧山市 瓜沥镇航民村 ) ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 174 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 417,888,153 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的 65.7770 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次会议由公司董事会召集, 采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,
现场会议由公司董事长朱重庆先生主持 符合 公司法 及 公司章程 的规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 8 人, 董事陈贵樟先生因公务出差未能出席本次会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 2 人, 监事马峻先生因公务出差未能出席本次会议 ; 3 公司董事会秘书出席了会议 ; 公司全体高级管理人员列席了会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 A 股 191,736,476 95.7433 7,826,441 3.9081 698,000 0.3486 2 议案名称 : 关于发行股份购买资产构成关联交易的议案 A 股 191,530,893 95.6407 8,006,924 3.9982 723,100 0.3611
3 议案名称 : 关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 3.01 议案名称 : 交易对方 A 股 192,260,493 96.0050 7,949,324 3.9695 51,100 0.0255 3.02 议案名称 : 标的资产 A 股 192,202,893 95.9762 8,006,924 3.9982 51,100 0.0256 3.03 议案名称 : 标的资产的交易价格 股东类型 同意 反对 弃权
A 股 192,119,993 95.9348 8,033,524 4.0115 107,400 0.0537 3.04 议案名称 : 发行种类和面值 A 股 192,120,593 95.9351 8,007,324 3.9984 133,000 0.0665 3.05 议案名称 : 发行方式及发行对象 认购方式 A 股 192,202,893 95.9762 8,007,324 3.9984 50,700 0.0254 3.06 议案名称 : 发行价格及定价依据
A 股 192,119,993 95.9348 8,033,524 4.0115 107,400 0.0537 3.07 议案名称 : 发行数量 A 股 192,119,993 95.9348 8,007,324 3.9984 133,600 0.0668 3.08 议案名称 : 期间损益安排 A 股 192,202,293 95.9759 8,007,324 3.9984 51,300 0.0257 3.09 议案名称 : 锁定期
A 股 192,259,893 96.0047 7,949,724 3.9696 51,300 0.0257 3.10 议案名称 : 上市地点 A 股 192,259,893 96.0047 7,949,324 3.9695 51,700 0.0258 3.11 议案名称 : 滚存利润安排 A 股 193,565,693 96.6567 6,643,524 3.3174 51,700 0.0259 3.12 议案名称 : 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
A 股 192,234,893 95.9922 7,974,324 3.9820 51,700 0.0258 3.13 议案名称 : 决议有效期 A 股 192,234,893 95.9922 7,974,324 3.9820 51,700 0.0258 4 议案名称 : 关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合 上市公司重大资产 重组管理办法 第十一条和 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 第四条相关规定的议案 A 股 191,710,776 95.7305 7,727,091 3.8585 823,050 0.4110
5 议案名称 : 关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合 上市公司重大资产 重组管理办法 第四十三条规定的议案 A 股 191,710,776 95.7305 7,742,891 3.8664 807,250 0.4031 6 议案名称 : 关于公司与浙江航民实业集团有限公司 环冠珠宝金饰有限公司 签订附生效条件的 关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议 的议案 A 股 191,530,293 95.6404 7,907,574 3.9486 823,050 0.4110 7 议案名称 : 关于公司与浙江航民实业集团有限公司 环冠珠宝金饰有限公司 签订附生效条件的 关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议 的议案
A 股 191,530,693 95.6406 7,907,574 3.9486 822,650 0.4108 8 议案名称 : 关于 浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 A 股 191,530,293 95.6404 7,948,374 3.9690 782,250 0.3906 9 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案 A 股 191,743,376 95.7468 7,735,691 3.8628 781,850 0.3904 10 议案名称 : 关于聘请本次重组证券服务机构的议案
A 股 191,748,376 95.7493 7,705,291 3.8476 807,250 0.4031 11 议案名称 : 关于批准本次重组有关审计报告 审阅报告及评估报告的议 案 A 股 191,480,593 95.6156 7,998,074 3.9938 782,250 0.3906 12 议案名称 : 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 A 股 191,480,593 95.6156 7,998,074 3.9938 782,250 0.3906
13 议案名称 : 关于本次重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文 件的有效性的说明 A 股 409,370,612 97.9618 7,735,291 1.8510 782,250 0.1872 14 议案名称 : 关于公司股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的议案 A 股 409,395,612 97.9677 7,710,291 1.8451 782,250 0.1872 15 议案名称 : 关于提请股东大会批准浙江航民实业集团有限公司免于以要 约方式增持股份的议案
A 股 191,555,293 95.6529 7,923,374 3.9565 782,250 0.3906 16 议案名称 : 关于本次重组摊薄公司每股收益及填补回报措施的议案 A 股 191,530,293 95.6404 7,948,774 3.9692 781,850 0.3904 17 议案名称 : 关于修改 公司章程 的议案 A 股 408,774,919 97.8192 8,330,984 1.9936 782,250 0.1872
( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 108,960,612 92.7442 7,826,441 6.6616 698,000 0.5942 2 关于发行股份购买资产构成关联交易的议案 108,755,029 92.5692 8,006,924 6.8153 723,100 0.6155 3 关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 - - - - - - 3.01 交易对方 109,484,629 93.1903 7,949,324 6.7662 51,100 0.0435 3.02 标的资产 109,427,029 93.1412 8,006,924 6.8153 51,100 0.0435 3.03 标的资产的交易价格 109,344,129 93.0707 8,033,524 6.8379 107,400 0.0914 3.04 发行种类和面值 109,344,729 93.0712 8,007,324 6.8156 133,000 0.1132 3.05 发行方式及发行对象 认购方式 109,427,029 93.1412 8,007,324 6.8156 50,700 0.0432 3.06 发行价格及定价依据 109,344,129 93.0707 8,033,524 6.8379 107,400 0.0914 3.07 发行数量 109,344,129 93.0707 8,007,324 6.8156 133,600 0.1137 3.08 期间损益安排 109,426,429 93.1407 8,007,324 6.8156 51,300 0.0437 3.09 锁定期 109,484,029 93.1898 7,949,724 6.7665 51,300 0.0437 3.10 上市地点 109,484,029 93.1898 7,949,324 6.7662 51,700 0.0440 3.11 滚存利润安排 110,789,829 94.3012 6,643,524 5.6548 51,700 0.0440 3.12 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 109,459,029 93.1685 7,974,324 6.7875 51,700 0.0440 3.13 决议有效期 109,459,029 93.1685 7,974,324 6.7875 51,700 0.0440 4 关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条和 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 108,934,912 92.7224 7,727,091 6.5770 823,050 0.7006
的规定 第四条相关规定的议案 5 关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合 108,934,912 92.7224 7,742,891 6.5905 807,250 0.6871 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条规定的议案 6 关于公司与浙江航民实业集团有限公司 环冠 108,754,429 92.5687 7,907,574 6.7307 823,050 0.7006 珠宝金饰有限公司签订附生效条件的 关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议 的议案 7 关于公司与浙江航民实业集团有限公司 环冠 108,754,829 92.5691 7,907,574 6.7307 822,650 0.7002 珠宝金饰有限公司签订附生效条件的 关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议 的议案 8 关于 浙江航民股份有限公司发行股份购买资 108,754,429 92.5687 7,948,374 6.7654 782,250 0.6659 产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 9 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相 108,967,512 92.7501 7,735,691 6.5844 781,850 0.6655 关事宜的议案 10 关于聘请本次重组证券服务机构的议案 108,972,512 92.7544 7,705,291 6.5585 807,250 0.6871 11 关于批准本次重组有关审计报告 审阅报告及 108,704,729 92.5264 7,998,074 6.8077 782,250 0.6659 评估报告的议案 12 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理 108,704,729 92.5264 7,998,074 6.8077 782,250 0.6659 性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 13 关于本次重组履行法定程序的完备性 合规性 108,967,512 92.7501 7,735,291 6.5840 782,250 0.6659 及提交法律文件的有效性的说明 14 关于公司股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的议案 108,992,512 92.7714 7,710,291 6.5627 782,250 0.6659
15 关于提请股东大会批准浙江航民实业集团有限 108,779,429 92.5900 7,923,374 6.7441 782,250 0.6659 公司免于以要约方式增持股份的议案 16 关于本次重组摊薄公司每股收益及填补回报措 108,754,429 92.5687 7,948,774 6.7658 781,850 0.6655 施的议案 17 关于修改 公司章程 的议案 108,371,819 92.2430 8,330,984 7.0911 782,250 0.6659
( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 1 议案 1 至议案 12, 议案 15, 议案 16 涉及关联交易事项, 在本次股东大会审议时, 公司第一大股东浙江航民实业集团有限公司回避表决, 回避的股份数 217,627,236 股 2 本次股东大会审议的全部议案涉及特别决议事项, 已获得现场出席会议股东 股东代表以及通过网络投票参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 三 律师见证情况 1 本次股东大会鉴证的律师事务所 : 浙江天册律师事务所 律师 : 吕崇华 赵琰 2 律师鉴证结论意见 : 公司本次股东大会的召集 召开程序 出席本次股东大会的人员资格 召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合 公司法 股东大会规则 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的有关规定, 本次股东大会形成的决议合法 有效 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 ; 2 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ; 3 本所要求的其他文件 浙江航民股份有限公司 2018 年 6 月 7 日