中信证券股份有限公司 关于无锡贝斯特精机股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 保荐机构 ) 作为无锡贝斯特精机股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 或 贝斯特 ) 首次公开发行股票的持续督导机构, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 以及 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等有关规定, 对贝斯特首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查, 发表核查意见如下 : 一 贝斯特首次公开发行股票和股本情况 ( 一 ) 公司首次公开发行股票及本次上市流通限售股基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股份的批复 ( 证监许可 [2016]2862 号 ) 核准, 同意贝斯特向社会首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 5,000 万股 公司首次公开发行的股票于 2017 年 1 月 11 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市 公司首次公开发行 A 股完成后, 总股本为 20,000 万股, 其中无限售条件流通股为 15,000 万股, 有限售条件流通股为 5,000 万股 本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行限售股, 锁定期为自公司股票上市之日起十二个月 本次上市流通的限售股股东数量为 3 名, 分别为无锡市鑫石投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 青岛金石灏汭投资有限公司和上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上述股东持有限售股共计 16,106,400 股, 占公司总股本 8.0532%, 本次实际可上市流通的股份数量为 16,106,400 股, 占公司总股本的 8.0532%, 将于 2018 年 1 月 12 日起上市流通 ( 二 ) 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司首次公开发行 A 股股票完成后, 总股本为 20,000 万股, 其中无限售条件流通股为 15,000 万股, 有限售条件流通股为 5,000 万股 自本次限售股形成后
截至本核查意见出具之日, 公司未发生配股 公积金转增股本等事项, 公司的股本总数未发生变化 二 本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 ( 一 ) 申请解除股份限售股东的承诺 1 公司股东青岛金石灏汭投资有限公司 上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司全部或部分股份, 也不由公司回购该部分股份 2 公司股东无锡市鑫石投资合伙企业( 有限合伙 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份, 通过鑫石投资间接持有公司股份的公司董事 监事和高级管理人员除外 3 通过无锡市鑫石投资合伙企业( 有限合伙 ) 间接持有公司股份的公司控股股东无锡贝斯特投资有限公司, 承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ( 如公司发生分红 派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价, 以下统称发行价 ); 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 贝斯特投资持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 在减持所持有的公司股份时, 应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司, 并由公司及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后, 贝斯特投资方可以减持公司股份 如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的, 违规减持公司股票所得 ( 以下称违规减持所得 ) 归公司所有, 如未将违规减持所得上交公司, 则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红 4 通过无锡市鑫石投资合伙企业( 有限合伙 ) 间接持有公司股份的公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员 ( 曹余华 许小珠 华刚 兰恒祥 张
华鸣 张新龙 陈斌 郭俊新 赵宇 ), 承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或者委托他人管理其通过鑫石投资间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 自公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份 5 通过无锡市鑫石投资合伙企业( 有限合伙 ) 间接持有公司股份的公司董事和高级管理人员 ( 曹余华 许小珠 兰恒祥 张华鸣 张新龙 陈斌 ), 承诺 : 本人直接或间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ( 如公司发生分红 派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价, 以下统称发行价 ); 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 ; 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺 6 通过无锡市鑫石投资合伙企业( 有限合伙 ) 间接持有公司股份的公司实际控制人曹余华及其近亲属陈斌 ( 曹余华之女婿 ) 曹余德( 曹余华之弟 ) 毛晔星 ( 曹余华配偶之姐姐之子女 ), 承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份 本人及近亲属在减持所持有的公司股份时, 应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司, 并由公司及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后, 本人方可以减持公司股份 如本人及近亲属违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的, 本人及近亲属承诺违规减持公司股票所得归公司所有, 如本人未将违规减持所得上交公司, 则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红 ( 二 ) 股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日,1 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺,2 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形 三 本次解除限售股份的上市流通安排 ( 一 ) 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份, 解除数量为 1,610.64 万股, 占公司总股本的 8.0532%; 本次实际可上市流通的股份数量为 16,106,400 股, 占公司总股本的 8.0532% ( 二 ) 本次限售股上市流通日期为 2018 年 1 月 12 日 ; ( 三 ) 首发限售股上市流通明细清单如下 : 单位 : 股 序号 1 2 3 股东名称 所持限售股本次解除限售数本次实际可上份总数量市流通数量 备注 无锡市鑫石投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 7,106,400 7,106,400 7,106,400 注 1 青岛金石灏汭投资有限公司 5,250,000 5,250,000 5,250,000 上海汇石鼎元股权投资 基金合伙企业 ( 有限合 3,750,000 3,750,000 3,750,000 伙 ) 合计 16,106,400 16,106,400 16,106,400 注 1: 根据本次申请解除股份限售股东的承诺, 通过无锡市鑫石投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司股份的公司控股股东无锡贝斯特投资有限公司 实际控制人曹余华及其近亲属 ( 陈斌 曹余德 毛晔星 ) 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员( 曹余华 许小珠 华刚 兰恒祥 张华鸣 张新龙 陈斌 郭俊新 赵宇 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或者委托他人管理其通过鑫石投资间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 因此上述人员通过无锡市鑫石投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有的共计 4,146,300 股股份, 仍应严格遵守相应股份的限售承诺 ( 四 ) 对于通过无锡市鑫石投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司股份的公司控股股东无锡贝斯特投资有限公司 实际控制人曹余华及其近亲属 ( 陈斌 曹余德 毛晔星 ) 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员( 曹余华 许小珠 华刚 兰恒祥 张华鸣 张新龙 陈斌 郭俊新 赵宇 ) 所作出的全部承诺, 公司董事会将监督其严格遵守承诺, 并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况
四 保荐机构核查意见中信证券对公司此次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了详细核查, 核查了本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 经核查, 中信证券认为 : 贝斯特本次限售股份上市流通符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等相关法律法规和规范性文件的要求 ; 本次限售股份解除限售数量 上市流通时间等均符合相关法律 行政法规 部门规章 有关规则和股东承诺 ; 本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票时所作出的股份锁定承诺 ; 截至本核查意见出具之日, 贝斯特关于本次限售股份相关的信息披露真实 准确 完整 中信证券同意贝斯特本次限售股份解禁上市流通事项 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司首 次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 之签署页 ) 保荐代表人 : 先卫国 杨博 中信证券股份有限公司 年月日