2016 年 5 月 30 日公司实施完成了 2015 年度权益分派, 即以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 131,000,000 股为基数 ; 进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增后公司总股本为 196,500,000 股其中 : 有限售条件股份

Size: px

Start display at page:

Download "2016 年 5 月 30 日公司实施完成了 2015 年度权益分派, 即以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 131,000,000 股为基数 ; 进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增后公司总股本为 196,500,000 股其中 : 有限售条件股份"

磨泰依尔觉罗
5 years ago
Views:

1 中银国际证券有限责任公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中银国际证券有限责任公司 ( 以下简称保荐机构 ) 作为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 ( 以下简称菲利华或公司 ) 的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定, 对菲利华首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查, 具体情况如下 : 一首次公开发行和股本情况湖北菲利华石英玻璃股份有限公司经中国证券监督管理委员会下发的关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复证监许可 [2014]834 号文核准, 于 2014 年 8 月首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,620 万股 ; 经深圳证券交易所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2014]324 号 ) 同意, 公司首次公开发行的 1,620 万股人民币普通股股票自 2014 年 9 月 10 日起在深圳证券交易所创业板上市交易公司首次公开发行前总股本为 48,400,000 股, 公开发行上市后公司总股本为 64,600,000 股 2015 年 4 月 21 日公司实施完成了 2014 年度权益分派, 即以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 64,600,000 股为基数, 进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本为 129,200,000 股其中 : 有限售条件股份 96,800,000 股, 无限售条件股份 32,400,000 股 2015 年 9 月 2 日公司完成了湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 所涉首次授予限制性股票的授予登记工作本次发行后, 公司总股本由 129,200,000 股增至 131,000,000 股其中 : 有限售条件股份 98,600,000 股, 无限售条件股份 32,400,000 股 1

2 2016 年 5 月 30 日公司实施完成了 2015 年度权益分派, 即以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 131,000,000 股为基数 ; 进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增后公司总股本为 196,500,000 股其中 : 有限售条件股份 57,893,349 股, 无限售条件股份 138,606,651 股 2016 年 6 月 21 日公司完成了湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 所涉预留限制性股票的授予登记工作本次发行后, 公司总股本由 196,500,000 股增至 196,800,000 股其中 : 有限售条件股份 58,193,349 股, 无限售条件股份 138,606,651 股 2017 年 4 月 27 日公司实施完成了 2016 年度权益分派, 即以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 196,800,000 股为基数 ; 进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增后公司总股本为 295,200,000 股其中 : 有限售条件股份 85,040,803 股, 无限售条件股份 210,159,197 股 2017 年 5 月 24 日公司回购注销离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 27,000 股, 公司总股本由 295,200,000 股变更为 295,173,000 股其中 : 有限售条件股份 86,274,050 股, 无限售条件股份 208,898,950 股截至本核查意见出具日, 公司总股本为 295,173,000 股, 其中限售股份数量为 85,074,050 股, 占总股本的 28.82%; 本次可解除限售股份数量 72,426,726 股, 占总股本的 24.54% 二申请解除股份限售股东履行承诺情况 ( 一 ) 本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书和首次公开发行股票并在创业板上市公告书中承诺情况如下 : 1 公司实际控制人邓家贵吴学民承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份, 也不由发行人回购该部分股份锁定期届满后 2 年内减持的, 减持价 2

3 格不低于本次发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 锁定期限将自动延长 6 个月锁定期限届满后, 本人减持持有的公司股份时, 需履行相应信息披露义务, 自公司公告之日起 3 个交易日后, 本人方可减持公司股份如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的, 违规减持所得归公司所有, 同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年如未将违规减持所得上交公司, 公司有权扣留同等金额应付现金分红 2 同时担任公司董事邓家贵吴学民的承诺: 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让其所持有的发行人股份在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份 3 同时担任公司董事邓家贵吴学民的承诺: (1) 本人所持公司股票在锁定期届满后 2 年内减持的, 减持价格不低于本次发行上市时公司股票的发行价 ( 如公司发生分红派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 (2) 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的, 本人承诺违规减持发行人股票所得归公司所有, 同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年如本人未将违规减持所得上交公司, 则公司有权扣留本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的应付现金分红 3

4 (3) 上述承诺不因本人辞任发行人董事而发生变化 (4) 若相关监管部门认定公司在本次发行上市的招股说明书中存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 若事实认定之日公司已发行上市, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 4 持有发行人 5% 以上股份的自然人股东邓家贵吴学民承诺 : (1) 本人持有的公司股份的锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 减持持有的公司股份时, 应提前将减持原因拟减持数量未来持股意向等信息以书面方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告, 自发行人公告之日起 3 个交易日后, 本人方可以减持公司股份 (2) 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的, 本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有, 同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年如本人未将违规减持所得上交公司, 则公司有权扣留本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的应付现金分红 5 发行人董事邓家贵吴学民承诺: 若相关监管部门认定公司在本次发行上市的招股意向书中存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 若事实认定之日公司已发行上市, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 6 控股股东实际控制人邓家贵吴学民承诺: 若相关监管部门认定公司在本次发行上市的招股意向书中存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 本人将按二级市场价格和发行价格的孰高价格依法回购本人公开发售的全部股份, 在发生上述回购情形 10 个交易日内, 将制定回购计划, 并提请公司予以公告, 同时督促公司依法回购首次公开发行的全部新股 4

5 若招股意向书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失具体的赔偿标准赔偿主体范围赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法确定的赔偿方案为准 7 公司持股 5% 以上自然人股东邓家贵吴学民于 2011 年 8 月 8 日出具承诺 : 一截至本承诺函出具之日, 公司已为公司所有员工按相关缴纳了社会保险和住房公积金但报告期内, 公司存在未全面缴纳上述款项的行为若公司被追溯到任何社会保障法律法规和住房公积金执行情况, 经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险或住房公积金, 以及受到主管部门处罚或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持, 本人将无条件全额承担相关补缴处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项以及公司因此所支付的相关费用二本人将通过行使股东权利履行股东职责, 保证和促使公司依法执行社会保险 ( 包括养老保险医疗保险失业保险生育保险和工伤保险 ) 及住房公积金相关法律法规规定 8 公司主要自然人股东关于历史沿革有关事项的承诺公司持股 5% 以上自然人股东邓家贵吴学民于 2011 年 11 月出具承诺函, 承诺因菲利华有限历史沿革发生的任何股权纠纷债权纠纷或任何利益相关方以任何方式提出权利要求, 且因该等纠纷或要求, 公司被司法机关或行政机关作出不利的判决裁定或决定, 将无条件全额承担相关赔偿处罚款项以及公司因此所支付的全部相关费用同时将通过行使股东权利履行股东责任, 保证公司股本缴纳符合公司法和相关法律法规的要求, 促使公司规范运行, 确保公司和全体股东的合法权益 9 公司主要自然人股东关于蓝宝石项目的相关承诺公司持股 5% 以上自然人股东邓家贵吴学民于 2014 年 5 月 22 日出具承诺函 : 2011 年 4 月, 公司与台湾联合晶体科技股份有限公司签订订购合同, 5

6 约定公司向台湾联合晶体科技股份有限公司采购蓝宝石长晶炉等设备及相关技术, 进行蓝宝石长晶技术的探索研发 ( 以下简称蓝宝石项目 ) 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司已经向蓝宝石项目累计投资 3,555 万元, 其中投入 5 台长晶炉设备的账面净值为 2,254 万元 ( 账面原值 2,806 万元计提折旧 552 万元 ) 若截至 2015 年 12 月 31 日项目尚未投产, 发行人主要股东或其指定的第三方将按不低于截至 2013 年 12 月 31 日的账面净值的价格收购上述 5 台长晶炉设备资产 10 公司控股股东实际控制人关于租赁盐化总厂土地的相关承诺公司控股股东实际控制人邓家贵吴学民于 2014 年 6 月出具承诺函 : 公司的全资子公司潜江菲利华依据与中国石化江汉油田分公司盐化工总厂于 2010 年 9 月 5 日签订土地使用权出租协议, 承租盐化工总厂 3,110.8 平方米国有土地使用权作为生产用地 ( 国有土地使用权证号 : 潜国用 (2000) 字第 0854 号潜国用 (2003) 字第 491 号 ), 并在该租赁土地上自建了厂房及其他构筑物附属设施 ; 截至本承诺函出具之日, 潜江菲利华已就其于该租赁土地范围内自行建造的厂房合法取得以潜江菲利华为所有权人的房屋所有权证如潜江菲利华在租赁期内因上述厂房及其他构筑物附属设施被拆迁毁损或者其他原因致使租赁合同终止生产经营受到影响或潜江菲利华受到处罚等导致经济损失, 本人将无条件全额承担相关补偿处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项以及潜江菲利华因此所支付的相关费用 11 公司控股股东实际控制人邓家贵吴学民于 2012 年 2 月 29 日出具对其已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺函 : 一本人在作为公司及其前身荆州市菲利华石英玻璃有限公司的控股股东及实际控制人期间, 严格遵守中华人民共和国保守国家秘密法及其实施办法国防科工委发展改革委国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见军工企业股份制改造实施暂行办法等相关法律法规关于保密的规定, 严格遵守公司各项保密制 6

7 度规则纪律, 切实履行保密义务二自本承诺作出之日起, 本人将继续遵守相关法律法规以及公司内部管理制度的规定, 履行相关保密义务, 愿意接受有关安全保密部门的监督检查, 以确保国家秘密安全三本人如违反上述承诺, 愿意承担由此引起的一切法律责任 12 公司董事邓家贵吴学民于 2012 年 2 月 29 日出具关于公司本次发行申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明 : 一本人在任职期间, 严格遵守中华人民共和国保守国家秘密法及其实施办法国防科工委发展改革委国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见军工企业股份制改造实施暂行办法等相关法律法规关于保密的规定, 严格遵守公司各项保密制度规则纪律, 切实履行保密义务二公司因本次申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市而向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所申报的所有文件中, 不存在任何泄漏或可能导致泄漏国家秘密的信息或内容三自本声明作出之日起, 本人将继续遵守相关法律法规以及公司内部管理制度的规定, 履行相关保密义务, 愿意接受有关安全保密部门的监督检查, 以确保国家秘密安全四本人如违反上述声明, 愿意承担由此引起的一切法律责任 ( 二 ) 截至本核查意见出具日, 本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外, 无后续追加承诺 ( 三 ) 截至本核查意见出具日, 本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺, 未发生违反上述承诺的情况本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 不存在公司对其违规担保的情形三本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 9 月 11 日 2 本次解除限售股份的数量为 72,426,726 股, 占总股本的 24.54%; 解禁日实际可上市流通限售股份数量为 6,921,951 股, 占总股本的 2.35% 7

8 3 本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人 4 股份解除限售及上市流通具体情况如下 : 序号股东全称所持限售股份总数本次解除限售数量本次实际可上市流通数量质押冻结股数单位 : 股备注 1 邓家贵 44,738,919 44,738, ,375,000 注 1 注 3 2 吴学民 27,687,807 27,687,807 6,921,951 4,280,000 注 2 注 3 合计 72,426,726 72,426,726 6,921,951 25,655,000 注 1: 邓家贵为公司实际控制人前任董事长现任公司终身名誉董事长董事长离职日期为 2017 年 4 月 23 日, 其所持股票在离职六个月内不能转让期满后减持行为应严格遵守上市公司大股东董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告 [2017]9 号 ) 深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的要求执行注 2: 吴学民为公司实际控制人现任董事长所持限制性股票解除限售后, 其所持公司股份总数的 25% 为实际可上市流通股份, 剩余 75% 股份将继续锁定任期内减持行为应严格遵守上市公司大股东董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告 [2017]9 号 ) 深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的要求执行注 3: 本次股东质押冻结股份在解除质押冻结后符合注 1 2 后即可上市流通四本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表单位 : 股类别本次变动前本次变动增减本次变动后数量比例 (+, ) 数量比例一有限售条件股份 84,986, % -72,426,726 12,559,574 4,25% 高管锁定股 11,133, % 0 11,133, % 股权激励限售股 1,426, % 0 1,426, % 首发前限售股 72,426, % -72,426, 二无限售条件股份 210,186, % +72,426, ,613, % 总股本 295,173, % 0 295,173, % 五保荐机构的核查意见经核查, 中银国际证券有限责任公司认为 : 本次限售股份上市流通符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和深圳证劵交易所创业板股票上市规则等相关法律法规和规范性文件的要求 ; 本次限售股份解除限售数量上市流通时间等均符合有关法律行政法规部门规章有关规则和股东承诺 ; 截至本核查意见出具之日, 公司与本次限售股份相关的信息披露真实准确完整保荐机构对菲利华本次限售股份解禁上市流通无异议 8

9 ( 本页无正文, 为中银国际证券有限责任公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 俞露陈为中银国际证券有限责任公司年月日 9

1 蓝创文化传媒 ( 天津 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 蓝创文化 2 深圳市达晨创丰股权投资企业 ( 有限合伙 ) 达晨创丰 3 浙江普华天勤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 普华天勤 4 北京用友创新投资中心 ( 有限合伙 ) 用友创新 5 苏州卓燝投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州卓燝 6

1 蓝创文化传媒 ( 天津 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 蓝创文化 2 深圳市达晨创丰股权投资企业 ( 有限合伙 ) 达晨创丰 3 浙江普华天勤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 普华天勤 4 北京用友创新投资中心 ( 有限合伙 ) 用友创新 5 苏州卓燝投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州卓燝 6 证券代码 :300688 证券简称 : 创业黑马公告编号 :2018-040 创业黑马 ( 北京 ) 科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售股份的数量为 19,538,665 股, 占公司股本总额的 28.733%; 本次实际可流通的股份数量为 18,738,665

2016 年 5 月 30 日公司实施完成了 2015 年度权益分派, 即以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 131,000,000 股为基数 ; 进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增后公司总股本为 196,500,000 股 其中 : 有限售条件股份

2016 年 5 月 30 日公司实施完成了 2015 年度权益分派, 即以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 131,000,000 股为基数 ; 进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增后公司总股本为 196,500,000 股其中 : 有限售条件股份