广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 或 独立财务顾问 ) 是河北汇金机电股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 汇金股份 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 ) 的独立财务顾问 根据 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 依据中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中勤万信 ) 编制的相关专项审核报告, 广发证券对本次交易的减值测试情况进行了核查 一 本次交易情况 ( 一 ) 本次交易方案概述汇金股份以发行股份方式购买彭建文 韬略投资 北辰德投资 赵琦 杜海荣 王俊 金一 德北辰投资持有的深圳市北辰德科技有限公司 ( 以下简称 北辰德科技 )55.00% 股权 同时, 公司向刘文国 广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 14,000 万元, 不超过本次购买资产交易价格的 42.42%, 用于支付本次交易中介费用 标的公司募投项目建设和补充公司流动资金, 其中, 用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的 50% 1 发行股份购买资产本公司拟通过发行股份购买彭建文 韬略投资 北辰德投资 赵琦 杜海荣 王俊 金一 德北辰投资合计持有的北辰德科技 55.00% 股权, 支付交易对价为 33,000 万元, 发行股份价格为 18.49 元 / 股 ( 不低于董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%), 共计发行股份 17,847,482 股 1
本次交易根据国融兴华出具的 国融兴华评报字 [2015] 第 010107 号 评估报告, 以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日, 采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论 北辰德科技 100% 股权在评估基准日的评估值为 60,726.26 万元, 评估值较账面净资产增值 56,389.82 万元, 增值率 1,300.37%, 本次交易标的为北辰德科技 55.00% 股权, 对应的评估值为 33,399.44 万元, 经双方协商, 本次交易价格为 33,000 万元 交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下 : 交易对方 拟出售标的公司出对应标的公司股获取对价 ( 万资额 ( 万元 ) 权比例元 ) 股份支付 ( 股 ) 彭建文 330.00 11.000% 6,600.00 3,569,497 韬略投资 825.00 27.500% 16,500.00 8,923,742 北辰德投资 135.15 4.505% 2,703.00 1,461,869 赵琦 82.50 2.750% 1,650.00 892,374 杜海荣 82.50 2.750% 1,650.00 892,374 王俊 82.50 2.750% 1,650.00 892,374 金一 82.50 2.750% 1,650.00 892,374 德北辰投资 29.85 0.995% 597.00 322,878 合计 1,650.00 55.000% 33,000.00 17,847,482 2 募集配套资金 根据中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相应规定, 上市公司拟向刘文国 广发乾和 珠海中兵等 3 名符合条件的配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金发行股份采用锁价发行方式, 具体情况如下 : 特定对象认购股份数量 ( 股 ) 募集配套资金 ( 万元 ) 占募集配套资金的比例 刘文国 3,263,403 7,000.00 50.00% 广发乾和 1,631,701 3,500.00 25.00% 珠海中兵 1,631,701 3,500.00 25.00% 合计 6,526,805 14,000.00 100.00% 2
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权 除息后的发行价格作相应的调整 ( 二 ) 资产交付及过户 2015 年 11 月 9 日, 深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更, 北辰德科技的股东及出资情况如下 : 河北汇金机电股份有限公司出资 1,650 万元, 彭建文出资 540 万元, 深圳市北辰德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 出资 221.1 万元, 赵琦出资 135 万元, 杜海荣出资 135 万元, 王俊出资 135 万元, 金一出资 135 万元, 深圳市德北辰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 出资 48.9 万元 变更后, 北辰德科技股东为汇金股份 彭建文 北辰德投资 赵琦 杜海荣 王俊 金一 德北辰投资, 公司直接持有北辰德科技 55% 股权, 北辰德科技成为汇金股份的控股资子公司 ( 三 ) 非公开发行股票募集配套资金的实施情况 1 募集配套资金的支付情况 2015 年 12 月 8 日, 公司向刘文国 广发乾和 珠海中兵等获得配售股份的投资者发出 河北汇金机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书, 通知该三名投资者按规定于 2015 年 12 月 9 日前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户 截至 2015 年 12 月 9 日, 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项 2015 年 12 月 10 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天健验 [2015]7-154 号 验证报告 经审验, 截至 2015 年 12 月 9 日止, 广发证券收到汇金股份非公开发行股票认购资金总额人民币 14,000.00 万元 上述认购资金总额已全部缴存于广发证券在中国工商银行股份有限公司广州第一支行开设的账户 ( 账号 :3602000129201439323) 2015 年 12 月 11 日, 广发证券在扣除财务顾问费用后, 向公司指定账户 ( 募集资金专项储存账户, 中国建设银行石家庄开发区支行, 账号 :13050161200800000069) 划转了认股款 2015 年 12 月 11 日, 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了勤信验字 2015 第 1140 号 验资报告 经审验, 截至 2015 年 12 月 11 日止, 公司已收到刘文国 广发乾和 中兵广发等三名股东缴纳的新增股本合计 652.6805 万元 公司 3
本次非公开发行募集资金总额 14,000.00 万元, 扣除发行相关费用 758.00 万元, 募集资金净额为人民币 13,242.00 万元, 其中增加股本人民币 652.6805.00 万元, 增加资本公积人民币 12,589.3195 万元 本次发行后, 截至 2015 年 12 月 11 日, 公司变更后的注册资本为 27,197.4287 万元, 总股本为 27,197.4287 万股 2 认购方认购股份的发行与登记情况 2015 年 12 月 23 日, 公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 及 证券持有人名册, 公司本次向刘文国 广发乾和 中兵广发等三名发行对象发行合计 652.6805 万股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份预登记手续, 预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入公司的股东名册 经核查, 广发证券认为, 本次募集配套资金发行股份的定价 配售过程 缴款和验资合规, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 的相关规定 二 标的资产业绩承诺情况 根据 2015 年 6 月 9 日公司与认购人签署的 发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议, 认购人承诺的北辰德科技 2015 年 2016 年 2017 年经审计的净利润, 分别为 3,750 万元 4,950 万元 6,300 万元 上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据 发行人 认购人确认本次发行股份购买资产完成后, 北辰德科技在承诺年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润, 否则认购人应按照 盈利预测补偿协议 第 4 条规定对发行人予以补偿 1 北辰德科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的, 认购人应向汇金股份进行股份补偿, 即汇金股份有权以 1 元的总价格回购认购人持有的公司股份, 具体回购股份数量根据 盈利预测补偿协议 第 4.2 条规定的公式进行计算 2 认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下: 4
每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易作价 发行价 - 已补偿股份数量 (1) 净利润数为 : 北辰德科技经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数 (2) 截至当期期末累计承诺净利润数为 : 北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值 (3) 截至当期期末累计实现净利润数为 : 北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值 (4) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和为 : 北辰德科技承诺年度承诺净利润数的合计值 (5) 已补偿股份为 : 北辰德科技全体股东在承诺年度, 已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数 (6) 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中北辰德科技全体股东取得的新股总数, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 3 假如汇金股份在承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 4 若汇金股份在补偿期限内实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 应回购注销或无偿划转的股份数量 5 北辰德科技当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内, 汇金股份董事会应按照前述第 2 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知, 若股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议案, 汇金股份应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案并注销所回购的股份 5
6 若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案, 汇金股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知认购人, 则认购人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内取得所需要的批准, 并在符合相关证券监管法规和规则的前提下, 将等同于上述应回购数量的股份赠送给汇金股份上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东, 股权划转登记日由汇金股份届时另行确定, 除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后汇金股份的股本数量的比例获赠股份 7 业绩承诺期累计股票补偿数量以汇金股份向认购人支付的股票总数( 含转增和送股的股票 ) 为上限, 股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付 应补偿的现金金额 = 不足补偿的股份数量 发行价 ; 其中不足补偿股份数量 = 应补偿的股份数 - 已补偿的股份数 ; 认购人应在股东大会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有北辰德的原股权比例以现金方式向汇金股份指定账户进行补足 三 标的资产减值测试情况 根据中勤万信出具的 关于深圳市北辰德科技股份有限公司 100% 股东权益价值减值测试报告的审核报告 ( 勤信专字 2018 第 0248 号 ), 本次交易标的资产的减值测试结果如下 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 北辰德公司 100% 股东权益价值为 41,032.52 万元, 扣除承诺期内的增资 减资 接收赠与及利润分配等因素的影响共 1,212.00 万元后全部权益价值为 39,820.52 万元, 小于减值测试基准 60,000.00 万元 公司认为, 北辰德科技 100% 股权发生减值 20,179.48 万元, 归属于汇金机电减值金额为 11,098.71 万元 四 独立财务顾问的核查意见 经核查, 本独立财务顾问认为 : 汇金股份已按照 上市公司重大资产重组管 理办法 等相关监管规定和 利润补偿协议 及相关补充协议的约定, 聘请了具 有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的 6
资产进行减值测试 截至 2017 年 12 月 31 日, 北辰德公司 100% 股东权益价值为 41,032.52 万元, 扣除承诺期内的增资 减资 接收赠与及利润分配等因素的影响共 1,212.00 万元后全部权益价值为 39,820.52 万元, 小于减值测试基准 60,000.00 万元 公司认为, 北辰德公司 100% 股权发生减值 20,179.48 万元, 归属于汇金机电减值金额为 11,098.71 万元 7
本页无正文, 为 广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意 见 之签署页 独立财务顾问主办人 : 年月日 毛剑敏 何宇 年月日 广发证券股份有限公司 年月日 8