北京市中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 致 : 深圳市银之杰科技股份有限公司北京市中银律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受深圳市银之杰科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 银之杰 ) 的委托, 指派本所律师就公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有关事宜 ( 以下简称 本次股权激励计划 ) 提供法律服务, 本所及经办律师依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 简称 证券法 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 股权激励有关事项备忘录 1 号 ( 以下简称 备忘录 1 号 ) 股权激励有关事项备忘录 2 号 ( 以下简称 备忘录 2 号 ) 和 股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 以下简称 备忘录 3 号 ) ( 备忘录 1 号 备忘录 2 号 和 备忘录 3 号 以下合称 股权激励备忘录 ) 等规定及 深圳市银之杰科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ), 就公司本次股权激励计划相关事项, 特出具本 为出具本, 本所律师就银之杰股票期权与限制性股票激励计划所涉的股票期权数量和行权价格调整 ( 以下简称 本次调整 ) 股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 / 解锁期可行权 / 解锁 ( 以下简称 本次行权 / 解锁期可行权 / 解锁 ) 有关的事实进行了调查, 查阅了银之杰向本所提供的本所认为出具本所需查阅的文件, 并就有关事项向银之杰相关人员作了询问并进行了必要的讨论 本仅供银之杰本次调整 本次行权 / 解锁期可行权 / 解锁之目的使用, 不得用作任何其他目的 为此目的, 本所律师同意银之杰将本作为本次调整 本次行权 / 解锁期可行权 / 解锁的必备法律文件之一, 随其他申报材料一起备案或公开披露, 并对本内容依法承担责任 本所律师根据 公司法 证券法 等有关法律 法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具本如下 :
一 本次股权激励计划的批准 授权及履行的法律程序 经本所律师核查, 截至本出具日, 为实施本次股权激励计划, 公司已履行以下法律程序 : 1 2013 年 5 月 24 日, 公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议, 审议通过了公司 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司独立董事对此发表了独立意见 其后公司向中国证监会上报了申请备案材料 2 根据中国证监会的反馈意见, 公司对股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的部分条款进行了相应修改, 并于 2013 年 7 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议, 审议通过了 股票期权与限制性股票激励计划 ( 修订案 ) ( 以下简称 股权激励计划( 修订案 ) ) 及其摘要, 公司独立董事对激励计划发表了独立意见 该激励计划经中国证监会备案无异议 3 2013 年 8 月 14 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了 股票期权与限制性股票激励计划 ( 修订案 ) 及其摘要 股权激励计划实施考核管理办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜 4 2013 年 8 月 20 日, 公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了 关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案 以及 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案, 并于当日召开第二届监事会第十六次会议, 审议通过了 关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授权日符合相关规定 5 2013 年 10 月 11 日, 银之杰股票期权与限制性股票授予登记完成, 并在巨潮资讯网作了 关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告 6 2014 年 8 月 18 日, 公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议, 审议通过了 关于调整股票期权数量和行权价格的议案
关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案 公司独立董事对上述事项发表了独立意见 7 2015 年 8 月 21 日, 公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于调整股票期权数量和行权价格的议案 关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的议案, 并于当日召开第三届监事会第十次会议, 审议通过了 关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的议案 监事会对公司激励计划第二个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件及激励对象名单进行了核实, 公司独立董事对上述事项发表了独立意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本出具日, 银之杰就本次激励计划相关事宜已取得必要的批准和授权, 符合 公司法 管理办法 激励事项备忘录 以及 股权激励计划 ( 修订案 ) 的相关规定 二 本次股权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格调整 ( 一 ) 本次调整事由 2015 年 5 月 12 日, 公司实施了 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本方案, 以公司总股本 272,722,219 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共转增 272,722,219 股, 转增后公司总股本增至 545,444,438 股 根据公司 股权激励计划 ( 修订案 ) 中 第十节本激励计划的调整方法和程序 的有关规定, 公司对股票期权数量和行权价格作相应调整 ( 二 ) 本次调整结果 1 若在本激励计划有效期内, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对股票期权或限制性股票的数量进行相应的调整 股票期权数量调整方法如下 : Q=Q0 (1+n)=360,000 份 (1+1)=720,000 份其中 :Q0 为调整前的权益数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );
Q 为调整后的权益数量 2 若在激励计划公告当日至激励对象行权或限制性股票完成股份登记期间, 公司有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对股票期权的行权价格进行相应的调整 调整方法如下 : 1 派息 P=P0-V=5.67 元 -0.03 元 =5.64 元其中 :P0 为调整前的行权 / 授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的行权 / 授予价格, 经派息调整后,P 仍须大于 1 2 资本公积转增股本 P=P0 (1+n)=5.64 元 (1+1)=2.82 元其中 :P0 为调整前的行权 / 授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ;P 为调整后的行权 / 授予价格 经上述调整, 公司激励计划股票期权数量由 36 万份调整为 72 万份, 行权价格由 5.67 元调整为 2.82 元 ( 三 ) 本次调整的程序 1 2013 年 8 月 14 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了 股权激励计划 ( 修订案 ) 及其摘要 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 根据银之杰 股权激励计划 ( 修订案 ) 及公司股东大会对董事会的授权, 因公司股票除权 除息或其他原因需要调整标的股票数量 行权价格或授予价格 限制性股票的回购价格时, 公司董事会有权按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整 2 2015 年 8 月 21 日, 公司召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了 关于调整股票期权数量和行权价格的议案, 调整后的股票期权数量为 72 万份, 行权价格调整为 2.82 元 / 股 同日, 公司独立董事同意公司对本次激励计划涉及的股票期权的数量和行权价格进行调整 本所律师认为, 银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已履行必要的程序, 本次调整符合 管理办法 激励事项备忘录 以及 股权激励计划 ( 修订案 ) 等有关规定
三 本次股权激励计划涉及的第二个行权 / 解锁期可行权 / 解锁相关事项 ( 一 ) 本次行权 / 解锁期可行权 / 解锁的条件根据公司 股权激励计划 ( 修订案 ), 自 2013 年 8 月 20 日公司向激励对象授予股票期权 / 限制性股票起 12 个月为股票期权 / 限制性股票的等待期 / 锁定期, 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止, 可申请行权 / 解锁所获总量的 1/3 截至 2015 年 8 月 24 日, 公司授予的股票期权 / 限制性股票等待期 / 锁定期已届满 根据公司 股权激励计划 ( 修订案 ) 规定的行权/ 解锁条件, 本所律师对公司及激励对象是否符合关于本次行权 / 解锁的条件进行了核查, 具体如下 : 行权 / 解锁条件 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 3 公司业绩考核要求第二个行权 / 解锁期 :2014 年度净利润相比 2012 年的增长率不低于 65%;2014 年度营业收入相比 2012 年的增长率不低于 25% 以上 净利润 指 : 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4 等待/ 锁定期内,2014 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 5 根据公司现有考核办法, 激励对象上一年度个人绩效考核达标 是否达到行权 / 解锁条件的说明 公司未发生前述情形, 满足行权 / 解锁条件 激励对象未发生前述情形, 满足行权 / 解锁条件 公司 2014 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 27,358,587.41 元, 相比 2012 年增长率为 86.48%;2014 年度营业收入为 192,124,040.97 元, 相比 2012 年增长率为 91.11%, 满足行权 / 解锁条件 2014 年度归属于上市公司股东的净利润为 27,686,672.11 元, 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 27,358,587.41 元, 均不低于授予日前 2010 年至 2012 年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润 24,278,345.55 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,356,518.88 元的较高值 激励对象绩效考核均达到考核要求, 满足行权条件
本所律师认为, 公司及激励对象符合 股权激励计划 ( 修订案 ) 规定的关于本次行权 / 解锁期可行权 / 解锁的条件 ( 二 ) 本次行权 / 解锁期可行权 / 解锁的安排 1 股票来源: 公司向激励对象定向发行公司股票, 涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股 2 本次行权/ 解锁期可行权 / 解锁的激励对象及股票数量 激励对象 激励工具 数量 ( 万股 / 份 ) 占授予权益总数的比例 本期可行权 / 解锁数量 ( 万股 / 份 ) 剩余未行权 / 解锁数量 ( 万股 / 份 ) 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员, 合计 (26 人 ) 限制性股票 328 82% 164 164 期权 72 18% 36 36 总计 400 100% 200 200 3 本次可行权股票期权的行权价格为 2.82 元 / 股 4 本次股票期权行权期限:2015 年 8 月 25 日起至 2016 年 8 月 19 日止 5 可行权日: 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : (1) 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起计算 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 上述 重大交易 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项 ( 三 ) 本次行权 / 解锁期可行权 / 解锁的程序 1 2013 年 8 月 14 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了 股权激励计划 ( 修订案 ) 及其摘要 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 根据银之杰 股权激励计划 ( 修订案 ) 及公司股东大会对董事会的授权, 董事会有权对激励对象的行权 / 解锁条件进行
审查确认, 按照激励计划有关规定, 为符合条件的激励对象办理有关事宜 2 2015 年 8 月 21 日, 公司召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了 关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的议案, 董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件已满足, 同意达到考核要求的 26 名激励对象在第二个行权 / 解锁期可行权股票期权数量为 36 万份, 可解锁限制性股票为 164 万股 同日, 公司独立董事和监事会分别同意公司本次行权 / 解锁期可行权 / 解锁所涉安排 本所律师认为, 银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的本次行权 / 解锁期可行权 / 解锁有关事项已履行必要的程序, 本次行权 / 解锁期可行权 / 解锁符合 管理办法 激励事项备忘录 以及 股权激励计划 ( 修订案 ) 等有关规定 四 结论意见 综上所述, 本所律师认为 : 1 银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已履行必要的程序, 本次调整符合 管理办法 激励事项备忘录 以及 股权激励计划 ( 修订案 ) 等有关规定 2 银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的本次行权/ 解锁期可行权 / 解锁有关事项已履行必要的程序, 本次行权 / 解锁期可行权 / 解锁符合 管理办法 激励事项备忘录 以及 股权激励计划 ( 修订案 ) 等有关规定 本一式四份
( 此页无正文, 此页系 北京市中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 之签署页 ) 北京市中银律师事务所 负责人 : 经办律师 : 李炬 章彦 王庭 年月日