证券代码 :603898 证券简称 : 好莱客公告编号 : 临 2018-080 广州好莱客创意家居股份有限公司关于终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 广州好莱客创意家居股份有限公司 ( 以下简称 公司 好莱客 ) 于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十六次会议 第三届监事会第十四次会议, 审议通过了 关于终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案 经公司董事会审慎研究, 决定拟终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划, 并回购注销 161 人已授予但尚未解锁的全部限制性股票 ( 共计 4,718,500 股 ) 此事项尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过后方可实施 一 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 ( 一 )2016 年限制性股票激励计划审批程序 1 2016 年 4 月 8 日, 公司第二届董事会第十三次会议 第二届监事会第十次会议审议通过了 关于 < 广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案 关于将实际控制人近亲属林昌胜先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案 等相关议案 就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见 监事会发表了核查意见 国信信扬律师事务所发表了法律意见 2 2016 年 4 月 29 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了 关于 < 广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案 关于将实际控制人近亲属林昌胜先生作为限制性股票激励计划激励对
象的议案 等相关议案 3 2016 年 5 月 18 日, 公司第二届董事会第十五次会议 第二届监事会第十二次会议审议通过了 关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案 等相关议案 其中 1 名激励对象蒋乾乾女士因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 70 万股限制性股票 首次授予激励对象由 13 人调整为 12 人, 授予数量由 660 万股调整为 590 万股 就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见 监事会发表了核查意见 国信信扬律师事务所发表了法律意见 4 2016 年 6 月 20 日, 公司完成了 广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 限制性股票首次授予登记工作, 向周懿先生等 12 名激励对象以 14.00 元 / 股授予登记 590 万股限制性股票 5 2017 年 5 月 10 日, 公司第二届董事会第二十四次会议 第二届监事会第十八次会议审议通过了 关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案 就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见 监事会发表了核查意见 国信信扬律师事务所发表了法律意见 6 2017 年 7 月 13 日, 公司完成了 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作, 在确定授予日后的资金缴纳 股份登记过程中, 其中 1 名激励对象何炜明先生因个人原因自愿放弃其获授的 7.50 万股限制性股票 公司实际向那崇奇等 9 名激励对象以 18.15 元 / 股授予登记 52.5 万股限制性股票 ( 二 )2017 年限制性股票激励计划审批程序 1 2017 年 11 月 22 日, 公司第三届董事会第五次会议 第三届监事会第四次会议审议通过了 关于 < 广州好莱客创意家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案 就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见 监事会发表了核查意见 国信信扬律师事务所发表了法律意见 2 2017 年 11 月 23 日至 2017 年 12 月 22 日, 公司通过公司内网发布了 关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示, 将公司本次拟激励对象名单予以公示, 并于 2017 年 12 月 23 日披露了 监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明 3 2017 年 12 月 29 日, 公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了 关
于 < 广州好莱客创意家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案 等议案 4 2017 年 12 月 29 日, 根据股东大会的授权, 公司第三届董事会第七次会议 第三届监事会第六次会议审议通过了 关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案 等议案, 同意调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量, 首次授予激励对象由 176 人调整为 157 人, 授予数量由 264.70 万股调整为 239.70 万股 就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见 监事会发表了核查意见 国信信扬律师事务所发表了法律意见 5 2018 年 2 月 7 日, 公司完成了 2017 年限制性股票激励计划授予登记工作 在确定授予日后的资金缴纳 股份登记过程中, 其中 5 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的 16.20 万股限制性股票 公司董事会决定对上述 16.20 万股限制性股票不做授予 公司本次实际向 152 名激励对象以 14.26 元 / 股授予登记 223.50 万股限制性股票 ( 三 ) 本次终止实施激励计划审批程序 2018 年 10 月 29 日, 公司第三届董事会第十六次会议 第三届监事会第十四次会议审议通过了 关于终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案 就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见 监事会发表了核查意见 国信信扬律师事务所发表了法律意见 此事项尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议 二 本次终止实施激励计划的原因 数量及价格 ( 一 ) 回购原因鉴于当前宏观经济及市场环境发生了较大变化, 公司股价出现较大波动, 此外受国家房地产调控政策影响, 房地产景气程度下降, 在此情况下, 公司继续实施激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果 本着从公司长远发展和员工切身利益出发, 充分落实员工激励, 经公司董事会审慎研究, 决定终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票
本次终止实施激励计划后, 公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性, 并根据相关法律法规结合公司实际情况, 研究有效的激励方式, 促进公司可持续发展 ( 二 ) 回购价格调整方法根据 上市公司股权激励管理办法 广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 广州好莱客创意家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定: 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整, 调整方法如下 : 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细: P=P0/(1+n) 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或股票拆细后增加的股票数量 ) 2 缩股:P=P0 n 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股的缩股比例 ( 即 1 股股票缩为 n 股股票 ) 3 配股:P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 其中 :P1 为股权登记日当天收盘价 ;P2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 ) 4 派息 P=P0-V 其中 :P0 为调整前的回购价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的回购价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 ( 三 ) 回购数量 价格 1 2016 年 5 月 18 日公司授予激励对象周懿等 10 人共计 5,600,000 股限制性股票, 自授予日后, 公司于 2017 年 5 月 2 日实施了 2016 年度利润分配方案, 以 2016 年 12 月 31 日的总股本为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.54
元 ( 含税 ); 公司于 2018 年 7 月 4 日实施了 2017 年度利润分配方案, 以实施 2017 年度分红派息股权登记日为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.26 元 ( 含税 ) 公司本次将回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票共计 2,240,000 股, 回购价格调整为 13.420 元 / 股 2 2017 年 5 月 10 日公司授予激励对象那崇奇等 9 人共计 525,000 股限制性股票, 自授予日后, 公司于 2018 年 7 月 4 日实施了 2017 年度利润分配方案, 以实施 2017 年度分红派息股权登记日为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.26 元 ( 含税 ) 公司本次将回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票共计 367,500 股, 回购价格调整为 17.824 元 / 股 3 2017 年 12 月 29 日公司授予激励对象袁林海等 142 人共计 2,111,000 股限制性股票, 自授予日后, 公司于 2018 年 7 月 4 日实施了 2017 年度利润分配方案, 以实施 2017 年度分红派息股权登记日为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.26 元 ( 含税 ) 公司本次将回购注销上述 142 人已授予但尚未解锁的限制性股票共计 2,111,000 股, 回购价格调整为 13.934 元 / 股 ( 四 ) 回购资金公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款, 总计 66,025,794.00 元 三 本次终止实施激励计划后公司股权结构变动情况单位 : 股 股份类别 本次变动前 ( 注 1) 本次变动后本次增减变动数量比例数量比例 有限售股份 211,484,500 66.07% -4,718,500 206,766,000 65.56% 无限售股份 108,594,786 33.93% 0 108,594,786 34.44% 总股本 320,079,286 100.00% -4,718,500 315,360,786 100.00% 注 1:2018 年 10 月 9 日召开第三届董事会第十五次会议 第三届监事会第 十三次会议 关于回购注销部分限制性股票的议案, 鉴于目前激励对象柯西等 4 人因个人原因离职, 已不具备激励对象资格, 同意公司拟分别回购注销上述 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票 ( 共计 36,000 股 ), 上述回购注销事项目前仍 在进行中, 上述回购注销完成后公司总股本为 320,079,286 股 ( 有限售股份为 211,484,500 股, 无限售股份为 108,594,786 股 )
本次回购注销后完成后, 公司股权分布仍具备上市条件 四 本次终止实施激励计划对公司的影响公司本次终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票, 不会损害公司及全体股东的利益, 不会对公司的经营业绩产生重大影响, 亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职 公司管理团队将继续认真履行工作职责, 尽力为全体股东创造价值回报 根据 企业会计准则 的相关规定, 本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回, 对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在 2018 年加速提取 公司本次终止激励计划股份支付费用加速确认不会对公司股东权益及净利润产生重大影响, 最终确认的股份支付费用以及对公司的影响以会计师事务所出具的审计报告为准 五 独立董事意见鉴于当前宏观经济及市场环境发生了较大变化, 公司股价出现较大波动, 此外受国家房地产调控政策影响, 房地产景气程度下降, 在此情况下, 公司继续实施激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果 公司终止实施激励计划是基于公司长远发展的考虑, 切实维护公司员工利益, 落实员工激励效果 本次终止实施激励计划回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票已履行相应的决策程序, 符合 公司法 上市公司股权激励管理办法 等有关法律 法规及规范性文件, 符合公司 广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 广州好莱客创意家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等有关规定, 不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响, 也不存在损害公司及股东利益的情形 因此, 我们一致同意 关于终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案 六 监事会意见经核查, 监事会认为 : 鉴于当前宏观经济及市场环境发生了较大变化, 公司股价出现较大波动, 此外受国家房地产调控政策影响, 房地产景气程度下降, 在此情况下, 公司继续实施激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果 同意公司终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解
锁的全部限制性股票 本次终止实施激励计划回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票已履行相应的决策程序, 不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响, 也不存在损害公司及股东利益的情形 七 法律意见律师经核查后认为 : ( 一 ) 截至本法律意见书出具日, 好莱客终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票已履行现阶段必要的决策程序, 其终止原因 回购数量 回购价格及定价依据均符合 管理办法 及 限制性股票激励计划草案 2017 年限制性股票激励计划草案 的规定, 公司董事会审议的回购方案符合法律 行政法规 管理办法 和 限制性股票激励计划草案 2017 年限制性股票激励计划草案 的规定 但公司终止实施 2016 年及 2017 年限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁的限制性股票尚待股东大会审议通过, 公司应根据 管理办法 等规范性文件的规定及时履行信息披露义务 ( 二 ) 同时, 因本次回购注销限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少, 公司需按照 公司法 管理办法 及其他有关规范性文件的规定待公司股东大会审议通过后及时履行通知债权人 公告 完成股份注销登记及工商变更登记等程序 特此公告 广州好莱客创意家居股份有限公司董事会 2018 年 10 月 30 日 报备文件 : 1 公司第三届董事会第十六次会议决议 2 公司第三届监事会第十四次会议决议