四川迅游网络科技股份有限公司 关于对 2015 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 公司回购股份及注销事宜尚待按照 公司法 公司章程 及相关规定办理 减资手续和股份注销登记手续, 届时公司将另行公告 四川迅游网络科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 已于 2017 年 11 月 3 日召开第二届董事会第四十次会议审议通过了 关于对 2015 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案, 因首次授予部分激励对象邱建先生 钟诚先生 预留授予部分激励对象冯琬茹女士离职已不具备激励对象资格, 对上述人员已获授但未满足解锁条件的共计 25,400 股限制性股票进行回购注销 相关事项说明如下 : 一 公司 2015 年限制性股票激励计划简述 1 2015 年 6 月 30 日, 公司第二届董事会第六次会议审议通过了 关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 公司第二届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查, 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见 同时, 第二届董事会第六次会议还审议通过了 关于公司召开 2015 年第二次临时股东大会的议案 2 2015 年 7 月 17 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案 关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案 关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案 关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案 3 2015 年 7 月 17 日, 公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 同意授予 44 名激励对象 175.5 万股限制性股票, 限制性股票的授予日为 2015 年 7 月 17 日 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象的主体资格合法 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要, 确定的授予日符合相关规定 4 2016 年 2 月 23 日, 公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议, 审议通过了 关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案 鉴于公司实施了 2015 年半年度权益分派方案 ( 注 : 以公司截至 2015 年 6 月 30 日总股本 4,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股 ), 公司本次授予限制性股票数量由 175.5 万股调整为 702 万股, 授予价格由 121.80 元 / 股调整为 30.30 元 / 股 同时, 限制性股票激励计划预留部分数量由 19.5 万股调整为 78 万股 另外, 公司部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其获授的限制性股票, 因此, 本次授予的限制性股票数量由 702 万股调整为 605.04 万股, 激励对象人数由 44 人调整为 35 人 公司独立董事就此议案发表了独立意见, 认为公司本次对限制性股票授予价格 授予数量及激励对象名单的调整, 符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等法律 法规和规范性文件以及公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中的相关规定 同时, 监事会对公司本次调整限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查 5 2016 年 6 月 8 日, 公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 同意确定 2016 年 6 月 8 日为授予日, 向符合授予条件的 17 名激励对象授予预留限制性股票 78 万股 同时, 召开第二届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 认为激励对象的主体资格合法 有效且激励对象范围的确定
符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要, 确定的授予日符合相关规定 6 2017 年 4 月 19 日, 公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案 关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案 关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案 公司独立董事对此发表了独立意见 7 2017 年 8 月 7 日, 公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了 关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见 8 2017 年 11 月 3 日, 公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了 关于对 2015 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见 二 2015 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因说明由于公司 2015 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象邱建先生 钟诚先生 预留授予部分激励对象冯琬茹女士已离职, 且已办理完毕离职手续, 已不具备激励对象资格, 公司董事会经审议后同意回购注销上述人员已获授但未满足解锁条件的全部限制性股票共计 25,400 股 公司于 2017 年 11 月 3 日召开第二届董事会第四十次会议审议通过了 关于对 2015 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案, 公司同意按照该限制性股票授予价格 (30.3 元 / 股 ) 加上年化 10% 的利率计算的利息, 对首次授予部分已离职激励对象邱建先生 钟诚先生已获授但未满足解锁条件的总计 22,400 股股限制性股票进行回购注销, 该部分回购资金共计 792,591.55 元 ; 同意按照该限制性股票授予价格 (30.1 元 / 股 ) 加上年化 10% 的利率计算的利息, 对预留授予部分已离职激励对象冯琬茹女士已获授但未满足解锁条件的 3,000 股限制性股票进行回购注销, 该部分回购资金 101,655.53 元 本次回购注销的限制性股票数量共计 25,400 股, 涉及激励对象 3 名, 回购资金总额为 894,247.08 元, 均为公司自有资金 三 本次回购注销后股本结构变动情况表单位 : 股
本次变动前本次变动本次变动后数量比例增加减少数量比例一 限售条件流通股 64,672,381 39.36% 25,400 64,646,981 39.35% 1 高管锁定股 3,645,293 2.22% 3,645,293 2.22% 2 股权激励限售股 2,505,640 1.52% 25,400 2,480,240 1.51% 3 首发前限售股 58,521,448 35.61% 58,521,448 35.62% 二 无限售条件流通股 99,648,379 60.64% 99,648,379 60.65% 三 总股本 164,320,760 100.00% 25,400 164,295,360 100.00% 备注 :1 上表仅反应本次回购注销导致的公司股本结构变化情况;2 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五入所造成 本次回购注销完成后, 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化, 公司股权分布仍具备上市条件, 同时, 公司 2015 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行 四 本次回购注销对公司业绩的影响本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 公司管理团队将继续认真履行工作职责, 尽力为股东创造最大价值 五 独立董事意见经核查, 我们认为 : 本次限制性股票回购注销的事宜符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划( 草案 ) 等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定 因首次授予部分激励对象邱建先生 钟诚先生离职已不具备激励对象资格, 同意按照限制性股票授予价格 (30.3 元 / 股 ) 加上年化 10% 的利率计算的利息, 对前述 2 名激励对象已获授但未满足解锁条件的共计 22,400 股限制性股票进行回购注销, 该部分回购资金共计 792,591.55 元 ; 因预留授予部分激励对象冯琬茹女士离职已不具备激励对象资格, 同意按照限制性股票授予价格 (30.1 元 / 股 ) 加上年化 10% 的利率计算的利息, 对其已获授但未满足解锁条件的 3,000 股限制性股票进行回购注销, 该部分回购资金 101,655.53 元 本次回购注销的限制性股票数量共计 25,400 股, 涉及激励对象 3 名, 回购资金总额为 894,247.08 元, 均为公司自有资金 本次回购注销完成后, 公司 2015 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求
执行 六 监事会意见监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核实后认为 : 根据公司 2015 年 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定, 因首次授予部分激励对象邱建先生 钟诚先生离职已不具备激励对象资格, 同意董事会按照限制性股票授予价格 (30.3 元 / 股 ) 加上年化 10% 的利率计算的利息, 对前述 2 名激励对象已获授但未满足解锁条件的共计 22,400 股限制性股票进行回购注销 ; 因预留授予部分激励对象冯琬茹女士离职已不具备激励对象资格, 同意董事会按照限制性股票授予价格 (30.1 元 / 股 ) 加上年化 10% 的利率计算的利息, 对其已获授但未满足解锁条件的 3,000 股限制性股票进行回购注销 本次回购注销的限制性股票数量共计 25,400 股, 涉及激励对象 3 名, 回购资金总额为 894,247.08 元, 均为公司自有资金 董事会本次关于回购注销部分激励股票的程序符合相关规定, 合法有效 七 律师事务所法律意见书的结论意见北京市金杜律师事务所及经办律师认为 : 本次回购注销方案符合 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定, 截至本法律意见书出具日, 迅游科技已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序, 公司尚待履行相应的信息披露义务, 同时, 因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少, 公司尚需按照 公司法 及 公司章程 的相关规定履行相应的减资程序 八 备查文件 1 第二届董事会第四十次会议决议; 2 第二届监事会第三十次会议决议; 3 独立董事意见; 4 法律意见书 特此公告 四川迅游网络科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 3 日