证券代码 :000826 证券简称 : 启迪桑德公告编号 : 2017-146 启迪桑德环境资源股份有限公司 日常经营性关联交易事项公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 公告不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 重要内容提示 : 1 本公告所述关联交易事项说明: 本公告所述关联交易事项为启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 控股子公司襄阳桑德汉清水务有限公司 ( 以下简称 襄阳汉清水务 ) 由于湖北省襄阳市襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程建设所需而与关联方北京桑德环境工程有限公司 ( 以下简称 北京桑德工程公司 ) 发生的关联交易, 关联交易金额为人民币 4,895.15 万元 2 公司与其关联关系的说明: 由于北京桑德工程公司为本公司第八届董事会董事长文一波先生的关联公司, 襄阳汉清水务与北京桑德工程公司签署 襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包合同 的交易行为构成了关联交易事项 3 本公告所述关联交易所需履行的审批程序: 本公告所述关联交易总金额为人民币 4,895.15 万元, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定, 公司于 2017 年 11 月 30 日召开第八届董事会第三十次会议审议了上述关联交易事项, 关联董事文一波先生回避了表决, 并以 8 票同意,0 票反对, 0 票弃权审议通过了上述关联交易议案, 审议及表决程序符合相关法律法规和 公司章程 的规定, 公司独立董事对本项议案发表了事前认可及表示同意的独立意见 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 不涉及其他部门批准, 本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施 一 交易事项概述 :
1 余家湖污水处理厂位于湖北省襄阳市襄城区欧庙镇桃园村, 污水处理能力为 2.5 万吨 / 天, 设计服务范围为襄城经济开发区 余家湖保康工业园及欧庙镇 2016 年 4 月, 襄阳汉清水务承接余家湖污水处理厂, 负责余家湖污水处理厂日常运营及技术改造工作 2 2017 年 3 月, 襄阳汉清水务取得了襄阳市行政审批局 关于对襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程核准的批复 ( 襄审批投资 2017 11 号 ), 批准襄阳汉清水务在原余家湖污水处理厂区内开展技术改造工作 ; 一期污水厂改造工程设计规模为 1.25 万吨 / 天, 处理后的出水水质执行 城镇污水处理厂污染物排放标准 (GB18918-2002) 一级 B 标准 3 依据 中华人民共和国招投标法, 襄阳汉清水务委托大华建设项目管理有限公司承担襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包项目招标有关事宜 大华建设项目管理有限公司履行了相关工程招标的招标公告及评审程序, 经过评审委员会的公开评审, 北京桑德工程公司中标襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包项目, 中标价为 4,895.15 万元 4 由于北京桑德工程公司的实际控制人为公司第八届董事会董事长文一波先生, 按照 深圳证券交易所股票上市规则 相关规定, 北京桑德工程公司为公司的关联法人, 襄阳汉清水务与北京桑德工程公司签署 襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包合同 将构成日常经营关联交易事项, 该关联交易事项已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过, 公司关联董事在关联交易议案表决时进行了回避, 公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见, 本项关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施, 无需提交公司股东大会审议 5 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 不涉及其他部门批准 二 关联方相关情况介绍 : 1 公司本次关联交易对方为北京桑德工程公司, 该公司基本情况介绍如下 : 企业名称 : 北京桑德环境工程有限公司注册地址 : 北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号法定代表人 : 文一波注册资金 : 人民币 50,000 万元公司性质 : 有限责任公司 ( 中外合作 ) 公司成立日期 :1999 年 11 月经营范围 : 研究开发水处理技术 提供水技术咨询及服务 销售自行开发的产品 承接
机电设备安装工程及环保工程 ; 施工总承包 专业承包 工程设计 工程咨询 北京桑德工程公司的股权结构 : 桑德国际有限公司出资人民币 37,500 万元, 占其注册资本的 75%; 北京伊普国际水务有限公司出资人民币 12,500 万元, 占其注册资本的 25% 该公司业务涵盖市政污水 市政给水 工业废水 工业给水 废水深度处理循环再利用等各项领域, 多年来主要从事工业 市政污水处理与回用 工业及民用给水市政工程等各项环境工程项目的设计开发及建设, 具备从事设计咨询 (D& A) 项目投资(BOT) 建设运营 (DBO) 总承包(EPC) 设备集成(EI) 运营管理(O& M) 等类型的一站式服务业务实力 截止 2016 年 12 月 31 日, 北京桑德工程公司总资产为 8,112,665,052.98 元, 净资产为 2,442,629,284.84 元,2016 年度的营业收入为 2,626,440,809.61 元, 净利润为 350,321,807.81 元 ( 经审计 ) 截止 2017 年 9 月 30 日, 北京桑德工程公司总资产为 11,478,448,482.23 元, 净资产为 2,792,858,116.10 元,2017 年 1-9 月的营业收入为 1,877,266,912.84 元, 净利润为 257,846,752.56 元 ( 未经审计 ) 2 关联关系说明: 鉴于北京桑德工程公司的实际控制人为公司第八届董事会董事长文一波先生, 北京桑德工程公司为公司关联法人, 襄阳汉清水务拟与北京桑德工程公司进行的交易行为构成了关联交易事项 3 交易对方履约能力分析: 本次交易对象北京桑德工程公司为依法存续并持续经营的独立法人实体, 主营业务涉及市政污水 市政给水 工业废水 工业给水 废水深度处理循环再利用等领域, 有多项技术和项目被列入国家重点环境保护实用技术和示范工程, 其在环保行业内具备工程设计 项目建设以及运营管理实践经验, 交易对方的经济效益和财务状况良好, 能够严格按照合同约定进行设计施工及建设, 涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行 本次交易能够充分利用交易对方在环境工程建设中的综合优势, 能为公司项目建设提供优质 高效的质量保证和服务效率 三 交易的定价政策及定价依据 : 本公司所述关联交易事项系襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程建设引发的关联交易, 交易合同经双方平等协商, 遵循自愿 平等 公平 有偿及互利的原则, 交易价格依据市场价格确定, 不存在损害全体股东利益的情形 本次关联交易已经公司独立董事事前审查并予以认可
四 交易协议的主要内容发包人 : 襄阳桑德汉清水务有限公司承包人 : 北京桑德环境工程有限公司 1 工程名称: 襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包工程 ( 简称为本工程 ) 2 工程地点: 湖北省襄阳市襄城经济开发区余家湖污水处理厂 3 工程承包范围: 承包人根据发包人提供的技术方案进行本项目工程临时通水阶段和后续改造阶段的设计 建安施工 设备购置 技术服务 指导调试 联动调试 绿化等 ; 本工程技术方案之外内容, 在实施中另行以发包人确认增补技术方案和要求进行确定结算费用 4 合同工期:100 天 5 合同价款( 含税 ): 暂定金额 :4,895.15 万元 6 风险范围以外合同价款调整方法: 因设计变更 工程量增减引起合同价款的变化依据工程师实际签发数量及价格进行调整 7 工程预付款: 发包人向承包人预付工程款的时间和金额或占合同价款总额的比例 : 本合同生效后 7 个工作日内, 发包人向承包人支付合同总价款的 30% 作为工程预付款 8 双方约定的工程款( 进度款 ) 支付的方式和时间 : 进度款按照形象进度支付, 承包人在每月的 22 日前向监理人提交上月 21 日至本月 20 日的各单体的形象进度工程量 进度影像资料及其他相关材料 ( 形象进度申报格式及要求, 开工后发包人提供 ), 经监理及发包人审核后扣除相应的预付款, 总体支付至合同暂定价款的 75% ; 工程竣工验收合格后支付至合同暂定价款的 80%; 竣工结算经政府审计完成后, 支付至结算政府审计金额的 95%; 余政府审计金额的 5% 留作质保金, 竣工验收后进入质保期, 质保期两年, 质保期满后 28 个工作日内无息支付 9 竣工验收; 1 承包人提供竣工图的约定 : 竣工验收合格 28 天内 2 中间交工工程的范围和竣工时间 : 另行协商 10 合同生效: 此合同经双方签章后成立并经双方有权机构审批通过后生效 五 本次关联交易目的和对上市公司的影响本项关联交易系因公司日常经营活动而发生, 交易合同各项条款符合国家有关规定, 交易双方相关权利义务的约定公正 合法, 遵循了自愿 等价 有偿 公平和诚信的原则, 本交易事项为公司接受关联方提供的工程劳务建设服务, 关联交易对方具有较强的履约能力,
关联交易定价依据市场价格进行, 不存在损害公司及全体股东的合法权益, 也不存在利益侵占或利益输送行为 六 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年初至本公告披露日, 公司及控股子公司与北京桑德环境工程有限公司及文一波先生实际控制的企业发生的各类关联交易总金额为 57,360.06 万元 七 独立董事事前认可和独立意见 1 独立董事事前认可意见根据 深圳证券交易所股票上市规则 规定的关联人情形, 以下交易构成关联交易 : 北京桑德环境工程有限公司为公司第八届董事会董事长文一波先生的关联公司, 公司控股子公司襄阳桑德汉清水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署 襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包合同 的交易行为构成了关联交易事项 上述关联交易基于公司主营业务经营需要发生, 遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 交易方式符合市场规则, 未发现有损害股东权益, 尤其是中小股东权益的情形发生 全体独立董事同意将 关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案 提交公司第八届董事会第三十次会议审议 2 独立董事意见根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 公司控股子公司襄阳桑德汉清水务有限公司与关联方北京桑德环境工程有限公司签署 襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包合同 的交易行为构成了关联交易 董事会在审议上述关联交易议案时, 关联董事回避了表决, 表决程序符合 公司法 等法律 法规及 公司章程 的规定 上述关联交易在双方协商一致的基础上进行, 交易金额的确定符合公开 公平 公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允 上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响, 不会影响公司未来财务状况 经营成果, 亦不存在损害公司及投资者利益的情形 综上, 我们同意上述关联交易事项 八 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 本次关联交易事项系因控股子公司日常经营活动而发生, 交易合同各项条款符合国家有关规定, 交易各方相关权利义务的约定公正 合法, 遵循了自愿 等价 有偿 公平和诚信的原则, 关联交易对方具有较强的履约能力, 关联交易定价依据市场价格进行, 不存在损害公司和中小股东利益的行为 该事项已经公司董事会 监事会审议通过, 关联董事已回避表
决, 表决程序合法合规, 独立董事对上述事项予以事前认可, 并在审核后发表了独立意见, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及 主板信息披露业务备忘录第 2 号 交易和关联交易 等相关规定 保荐机构对上述关联交易事项无异议 九 备查文件 1 公司第八届董事会第三十次会议决议; 2 公司第八届监事会第二十次会议决议; 3 公司独立董事关于公司日常经营性关联交易的事前认可意见及独立意见; 4 中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司关联交易的核查意见; 5 襄城经济开发区余家湖污水处理厂技术改造工程 EPC 总承包合同 特此公告 启迪桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一七年十二月一日