股票代码 :600246 股票简称 : 万通地产 北京万通地产股份有限公司 BEIJING VANTONE REAL ESTATE CO.,LTD 2015 年非公开发行 A 股股票预案 二零一五年七月
公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 5 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1
重大事项提示 1 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过 本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过 根据 公司法 证券法 以及 上市公司证券发行管理办法 等相关中国法律 法规和规范性文件 ( 以下合称 法律法规 ) 的规定, 本次非公开发行股票需要获得中国证监会等证券监管部门核准 2 本次非公开发行的发行对象为嘉华控股 海富通- 福瑞通达资管 吴学明 段佩璋 陈杰 其中, 嘉华控股为本公司关联方 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 3 本次非公开发行股票的数量为不超过 1,046,511,627 股 若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权 除息, 本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权 除息后的发行价格作相应调整 4 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日 ( 即 2015 年 7 月 3 日 ) 本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 的 90%, 即每股 4.30 元 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 将对发行价格进行相应调整 5 本次非公开发行拟募集的资金总额为不超过 450,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于项目开发和偿还贷款, 详见本预案 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 6 本次非公开发行前, 万通控股持有公司 51.16% 股份, 为公司的控股股东, 冯仑为本公司的实际控制人 本次非公开发行后, 万通控股仍持有公司 622,463,220 股股份, 占公司发行 2
后总股本的 27.50%; 嘉华控股将持有公司 732,558,141 股股份, 占公司发行后总股本的 32.37%, 成为公司控股股东, 王忆会为公司实际控制人, 公司的控制权将发生变化 7 根据中国证监会 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的规定, 截至本预案签署日, 公司控股股东万通控股 实际控制人冯仑及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形 3
目 录 公司声明... 1 重大事项提示... 2 目录... 4 释义... 6 第一节本次非公开发行股票方案概要... 7 一 本次非公开发行的背景和目的... 7 二 发行股票的种类和面值... 9 三 发行方式和发行时间... 9 四 发行数量... 9 五 发行对象及其与公司关系... 10 六 认购方式... 10 七 发行价格及定价原则... 10 八 限售期... 10 九 未分配利润的安排... 10 十 上市地点... 10 十一 募集资金用途... 10 十二 本次发行决议的有效期... 11 十三 本次非公开发行构成关联交易... 11 十四 本次发行导致公司控制权发生变化... 12 十五 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 12 第二节董事会确定的发行对象的基本情况... 13 一 嘉华控股... 13 二 海富通资管及其设立的资管计划... 15 三 吴学明... 16 四 段佩璋... 17 五 陈杰... 18 六 附条件生效的股份认购合同的内容摘要... 18 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析... 21 一 本次募集资金的使用计划... 21 三 本次募集资金投资项目基本情况... 21 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 32 一 公司业务和资产整合计划 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构变化情况... 32 二 本次发行后上市公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况... 33 三 本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况... 34 四 上市公司资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及 4
其关联人提供担保的情形... 39 五 本次发行对公司负债的影响... 39 六 本次股票发行相关的风险说明... 40 第五节董事会关于公司分红情况的说明... 42 一 公司现行股利分配政策... 42 二 公司最近三年利润分配情况... 43 三 公司最近三年未分配利润使用情况... 44 四 公司 2015-2017 年股东回报规划... 44 第六节其他有必要披露的事项... 46 5
释 义 在本预案中, 除非文义另有说明, 下列简称具有如下含义 : 公司 本公司 上市 公司 万通地产 指 北京万通地产股份有限公司 万通控股指万通投资控股股份有限公司 嘉华控股指嘉华东方控股 ( 集团 ) 有限公司 海富通资管指上海富诚海富通资产管理有限公司 海富通 - 福瑞通达资管本预案定价基准日 指 指 指 海富通资管拟成立的富诚海富通 - 福瑞通达 1 号专项资产管理计划北京万通地产股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 2015 年 7 月 3 日, 公司第六届董事会第三次会议决议公告日 公司法 指 中国人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 公司章程 指 北京万通地产股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 注 : 本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因形成 6
第一节本次非公开发行股票方案概要 一 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 京津冀协同发展蕴含机会 京津冀协同发展规划纲要 已通过并将正式颁布实施, 标志着京津冀协同发展由 顶层设计 阶段转向 全面实施 阶段, 一批专项规划 政策 合作项目将要公布实施 未来几年, 国家将加大对京津冀地区的投资力度, 主要针对基础设施建设, 加上能源和产业转移, 为这一地区带来巨大的投资机会 地处京津冀之间的房地产必将成为热点, 该地区房地产的近期销售及长期升值前景看好 本公司大部分房地产项目处于京津冀地区, 销售和升值前景良好 2 房地产政策从严格控制转为差异化调整我国房地产行业经过多年的发展, 已成为国民经济的重要支柱 自 2010 年以来, 政府推出一系列法规及政策, 以减缓房价上涨速度 在 新国五条 出台后, 国家进一步明确了支持自住需求 抑制投机投资性购房的基本调控政策 2013 年下半年起, 各类政策调控效果逐渐显现, 房地产价格增长趋于平缓, 房地产投资回归理性 过去的 2014 年, 房地产市场经历了多轮政策调整, 从限购限贷政策取消 公积金贷款额度提高, 到普通住宅标准调整 央行降息, 楼市进入新的发展轨道 国家陆续推出差异化的房地产调控政策以引导行业合理发展, 改善中低收入家庭居住条件, 推动新型城镇化, 维持国民经济稳定发展 在此背景下, 房地产市场发展趋于理性, 为行业的可持续发展奠定了基础 3 持续快速的城市化进程为国内房地产市场的增长提供强劲动力城镇化进程以及城镇居民不断改善的居住需求, 是全国房地产市场在过去的几年中快速增长的主要动力 全国房地产开发投资由 2008 年的 31,200 亿元增至 2013 年的人民币 86,010 亿元, 复合年增长率达到 22.5% 截至 2013 年年底, 国内的城镇化率由 2008 年的 45.7% 上升至 2013 年的 53.7%, 城镇总人口由 2008 年的 6.07 亿增至 2013 年的 7.31 亿 由于城镇人口大幅增加, 城市的住房需求 7
亦随之增长 按照 十二五 规划纲要, 到 2015 年我国城市化水平将提高到 54.9%, 到 2020 年, 我国城市化水平将达到 59.9% 左右 同时, 预计 2020 年前约有 1 亿农村人口转为城镇常住人口 因此, 预期将有更多人口迁移至城市, 从而在未来产生大量住房需求 4 房地产开发企业竞争加剧当前, 房地产开发投资分化明显, 一线城市 重点区域的房地产投资增速较快, 非一线城市 非热点地区的房地产投资动力不足, 大部分企业加大力度增加一 二线市场布局, 未来竞争将非常激烈, 房企经营难度也将越来越大 根据中国房产信息集团 (CRIC) 统计数据显示,2014 年度, 前 20 大房地产企业合计市场占有率达 23.15%, 较 2011 年提升 8.18 个百分点 产业与资本的融合将成为未来房企发展的重要突破口 5 公司融资压力加大, 需要拓展有效融资渠道 2012 年末至 2014 年末, 公司的资产负债率 ( 合并口径 ) 分别为 62.54% 64.73% 和 73.21% 截至 2015 年 3 月 31 日, 公司负债总额为 945,096.57 万元 公司的资产负债率一直维持较高的水平并且呈持续上升的趋势, 公司面临较大的财务风险和经营压力 在同行业上市公司中处于较高水平 随着债务融资成本不断高企, 较高的资产负债率不仅不利于公司盈利能力的提升, 同时还对公司项目开发 日常运营等业务的持续健康发展造成了较大影响, 公司亟需拓展其他有效融资渠道 ( 二 ) 本次非公开发行的目的本次非公开发行募集资金净额拟用于项目开发和偿还贷款 1 加快房地产项目开发进度, 增强公司的持续盈利能力本次募集资金投资项目预计经济效益和社会效益良好, 募集资金的投入为公司房地产开发建设提供有力的资金保障, 有助于加快项目的开发进度, 获得稳定收益, 增强公司的持续盈利能力 8
2 降低公司资产负债率, 优化资本结构, 降低财务风险, 实现股东利益最 大化 通过本次非公开发行, 公司将进一步拓宽融资渠道, 公司的资产规模增大, 资金实力增强, 资产和负债结构得到优化, 本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力, 有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报 3 实现房地产业务发展模式的转型升级本次非公开发行完成后, 上市公司的发展将进入一个新的阶段 基于中国房地产业及城市化发展的现状, 嘉华控股将进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展, 进一步深入围绕新型城镇化主题, 坚持区域优先 区域聚焦, 深耕京津冀, 并以高科技 服务业与房地产的组合, 实现房地产业务发展模式的转型升级, 打造新城市化下的新万通, 形成与品牌影响力相匹配的规模, 追求较快速度下的规模化连续增长之路, 逐步实现外延型发展与内涵型增长并举, 实现主业由 第二产业 向第三产业的转型升级 二 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 人民币 1.00 元 三 发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式, 在中国证监会等证券监管部门核准的有效 期内选择适当时机向特定对象发行 四 发行数量 本次非公开发行的股票数量合计不超过 104,651.16 万股 ( 含 104,651.16 万股 ), 公司在定价基准日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行股票数量进行相应调整 最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 9
五 发行对象及其与公司关系 本次非公开发行的发行对象为嘉华控股 海富通 - 福瑞通达资管 吴学明 段佩璋 陈杰, 其中嘉华控股为公司控股股东万通控股的股东, 其持有万通控股 24.79% 股份, 其余发行对象与公司不存在关联关系 六 认购方式 本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票 七 发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日 ( 即 2015 年 7 月 3 日 ) 本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 的 90%, 即每股 4.30 元 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 将对发行价格进行相应调整 八 限售期 发行对象通过本次发行认购的股票自上市首日起三十六个月内不得转让 九 未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享 十 上市地点 在限售期满后, 本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易 十一 募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 450,000 万元 ( 含 450,000 万元 ), 扣 除发行费用后的募集资金将投向以下项目 : 10
单位 : 万元 序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 1 香河运河国际生态城 587,563.95 190,000 1 2 天津万通中心 163,234 40,000 3 上海虹桥万通中心 182,827 40,000 4 天竺新新家园项目 315,200 20,000 5 偿还贷款 160,000 合 计 1,248,824.95 450,000 如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要, 公司 将利用自筹资金解决不足部分 在不改变募投项目的前提下, 公司董事会可根据 项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 本次非 公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入, 并在募集资金到位之后予以置换 十二 本次发行决议的有效期 月 本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个 十三 本次非公开发行构成关联交易 本次非公开发行对象为嘉华控股 海富通 - 福瑞通达资管 吴学明 段佩璋 陈杰, 其中嘉华控股为公司控股股东万通控股的主要股东, 其持有万通控股 24.79% 股份, 根据上交所 上市规则 10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织, 为上市公司的关联法人 :( 一 ) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织 ;( 五 ) 中国证监会 本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织 和 10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人, 视同上市公司的关联人 :( 一 ) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定 1 天津万通中心 曾用名 天津万通大厦 11
的情形之一, 嘉华控股为公司关联方, 其认购公司本次非公开发行股票的行为 构成与公司的关联交易, 须经公司股东大会的审议批准 万通控股及其关联方将 在股东大会上对相关事项予以回避表决 十四 本次发行导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前, 万通控股为公司控股股东, 冯仑为公司实际控制人 本 次非公开发行后, 嘉华控股为公司控股股东, 王忆会为公司实际控制人, 本次发 行导致公司控制权发生变化 十五 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 本次非公开发行相关事项, 已于 2015 年 7 月 3 日经本公司第六届董事会第三次会议审议通过 截至本预案签署日, 本次非公开发行尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准 12
第二节董事会确定的发行对象的基本情况 本次发行对象为嘉华控股 海富通 - 福瑞通达资管 吴学明 段佩璋 陈杰 发行对象的基本情况如下 : 一 嘉华控股 ( 一 ) 基本情况注册名称 : 嘉华东方控股 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 : 王忆会注册资本 :19,257.49 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营期限 :2004 年 12 月 24 日 -2024 年 12 月 23 日注册地址 : 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5279 室联系地址 : 北京市朝阳区辛店北路 1 号办公楼经营范围 : 物业管理 ; 从事房地产经纪业务 ; 房地产信息咨询 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 技术推广 ; 施工总承包 ; 专业承包 ; 销售文化用品 建筑材料 五金交电 计算机软 硬件及外围设备 ; 体育运动项目经营 ( 二 ) 嘉华控股与其控股股东 实际控制人之间的股权控制关系结构图 (1) 嘉华控股控股股东和实际控制人的基本情况嘉华控股的控股股东与实际控制人为自然人王忆会先生 王忆会, 中国国籍, 身份证号码为 110108195409****, 无永久境外居留权, 住所为北京市海淀区 **** (2) 嘉华控股股权控制架构截至本报告签署日, 嘉华控股股权控制架构如下 : 13
王忆会岳山程维 82% 10% 8% 嘉华控股 ( 三 ) 主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果嘉华控股创业于 1992 年, 注册资金 1.92 亿元 经过 20 多年的努力, 通过投资控股 参股等多种形式目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业集团, 目前业务领域主要包括房地产开发 医疗健康 体育产业 节能环保 现代农业 通讯技术 会展服务 矿业投资等八大业务板块 ( 四 ) 嘉华控股最近一年的简要财务数据单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总计 490,787.54 负债总计 304,884.41 归属于母公司所有者权益合计 161,944.56 项目 2014 年 营业收入 55,061.63 归属于母公司所有者的净利润 21,147.27 ( 五 ) 嘉华控股及其董事 监事 高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况嘉华控股及其董事 监事 高级管理人员最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后, 嘉华控股与公司是否存在同业竞争 关联交易的 14
说明详见本预案 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 之 三 本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 ( 七 ) 本预案披露前 24 个月内嘉华控股与本公司之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内, 嘉华控股与本公司之间不存在重大交易情况 二 海富通资管及其设立的资管计划 ( 一 ) 海富通资管 1 基本情况中文名称 : 上海富诚海富通资产管理有限公司法定代表人 : 阎小庆成立日期 :2014 年 8 月 13 日注册资本 :2,000 万元注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特西一路 473 号 3 层 A61 室经营范围 : 特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务股权结构 : 海富通基金管理有限公司持股 100% 2 最近三年主要业务的发展状况和经营成果海富通资管主要业务为特定客户资产管理, 自成立以来经营状况稳定 3 最近一年简要财务报表海富通资管 2014 年经审计财务情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总计 2,017.16 15
负债总计 88.74 所有者权益 1,928.42 项目 2014 年 营业收入 18.76 净利润 -71.58 ( 二 ) 海富通 - 福瑞通达 1 号专项资产管理计划海富通资管拟设立海富通 - 福瑞通达资管认购公司非公开发行股票不超过 104,651,162 股 截至本预案签署日, 该资管计划尚未成立 ( 三 ) 海富通资管及其董事 监事 高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况海富通资管及其董事 监事 高级管理人员最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 四 ) 本次发行完成后, 海富通资管 海富通 - 福瑞通达资管与公司是否存在同业竞争 关联交易的说明本次非公开发行完成后, 不会导致海富通资管 海富通 - 福瑞通达资管与公司产生同业竞争及关联交易的情形 ( 五 ) 本预案披露前 24 个月内海富通资管 海富通 - 福瑞通达资管与本公司之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内, 海富通资管与本公司之间不存在重大交易情况 海富通 - 福瑞通达资管尚未设立, 不涉及重大交易情况 三 吴学明 ( 一 ) 基本情况 吴学明 男,1964 年 3 月 15 日出生, 身份证号 :42022119640315****, 住 所 : 湖北省大冶市灵乡镇 ****, 中国国籍, 无境外永久居留权, 最近五年无任职 16
情况 ( 二 ) 对外投资情况截至本预案出具日, 吴学明先生除参与部分上市公司非公开发行股票认购外 ( 持股比例均在 5% 以下 ), 无其他对外投资情况 ( 三 ) 最近五年受处罚及诉讼 仲裁情况吴学明先生最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 四 ) 同业竞争与关联交易情况本次发行后, 不会导致吴学明先生与公司产生同业竞争及关联交易的情形 ( 五 ) 本预案披露前 24 个月内吴学明与本公司之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内, 吴学明先生与本公司之间不存在重大交易情况 四 段佩璋 ( 一 ) 基本情况段佩璋 男,1972 年 7 月 17 日出生, 身份证号 :34082219720717****, 住所 : 上海市东方路 ****, 中国国籍, 无境外永久居留权,2003 年创办上海龙韵广告有限公司并任执行董事, 曾任上市公司上海龙韵广告传播股份有限公司 ( 以下简称 龙韵股份 ) 董事长兼总经理, 自 2015 年 5 月起任龙韵股份董事 ( 二 ) 对外投资情况截至本预案出具日, 段佩璋先生持有上市公司上海龙韵广告传播股份有限公司 42.78% 的股权, 为该公司控股股东, 除该公司外, 不存在其他对外投资 ( 三 ) 最近五年受处罚及诉讼 仲裁情况段佩璋先生最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 四 ) 同业竞争与关联交易情况 17
本次发行后, 不会导致段佩璋先生与公司产生同业竞争及关联交易的情形 ( 五 ) 本预案披露前 24 个月内段佩璋与本公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内, 段佩璋先生与本公司之间不存在重大交易情况 五 陈杰 ( 一 ) 基本情况陈杰, 男,1962 年 9 月 12 日出生, 身份证号 :42040019620912****, 住所 : 武汉市武昌区 ****, 中国国籍, 无境外永久居留权, 最近五年无任职情况 ( 二 ) 对外投资情况截至本预案出具日, 陈杰除参与部分上市公司非公开发行股票认购外 ( 持股比例均在 5% 以下 ), 无其他对外投资情况 ( 三 ) 最近五年受处罚及诉讼 仲裁情况陈杰最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 四 ) 同业竞争与关联交易情况本次发行完成后, 陈杰与上市公司不存在同业竞争情况 ; 不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易 ( 五 ) 本预案披露前 24 个月内陈杰与本公司之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内, 陈杰与上市公司之间不存在重大交易情况 六 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 2015 年 7 月, 公司与各发行对象分别签署了附条件生效的 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体与签订时间发行人 : 万通地产 18
认购人 : 嘉华控股 海富通 - 福瑞通达资管 吴学明 段佩璋 陈杰签订时间 :2015 年 7 月 ( 二 ) 认购数量 认购价格和认购款项支付 1 认购方式认购方式为支付人民币现金 2 认购价格本次发行的定价基准日为审议本次发行相关事宜召开的第六届董事会第三次会议决议公告日 认购本次发行的股票价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%, 即人民币每股 4.30 元 若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息 资本公积转增股本 配股等除权 除息事项, 则本次发行股票的价格将作相应调整 3 认购数量各认购对象认购数量如下 : 认购对象 认购数量 ( 股 ) 嘉华东方控股 ( 集团 ) 有限公司 732,558,141 富诚海富通 - 福瑞通达 1 号专项资产管理计划 104,651,162 吴学明 104,651,162 段佩璋 52,325,581 陈杰 52,325,581 合 计 1,046,511,627 若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息 资本公积转增股本 配股等除权 除息事项, 则上述认购数量将按调整后的认购价格作相应调整 4 款项支付认购人应在收到 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ( 下称 缴款通知 ) 后, 按照缴款通知载明的支付金额与支付时间 以现金向指 19
定的缴款专用账户支付认购款项 ( 三 ) 认购股份的限售期认购人认购的股票自股份上市首日起锁定三十六个月 ( 四 ) 协议生效条件和生效时间本协议在签署后即对双方有约束力, 在下列条件全部成就后生效 : 1 认购人法定代表人或授权代表签字并加盖其公章, 认购人法定代表人或授权代表签字并加盖其公章 ( 并且认购人签署本协议各项附件 ); 2 本次发行经万通地产的董事会和股东大会批准; 3 中国证监会核准本次发行 ( 五 ) 违约责任 1 除不可抗力因素外, 任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证 承诺或所作出的保证 承诺失实或严重有误, 则该方应被视作违反本协议 2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 3 如认购人未能按照本协议的约定履行交付认购款项的义务, 则认购人对万通地产构成违约, 认购人或者由认购人指定的第三方应在缴款通知载明的支付时间期满后 3 个工作日向万通地产一次性支付金额相当于认购总价的 1% 的违约金 认购人向万通地产承担的违约责任以上述违约金额度为限, 无须承担额外的损害赔偿责任 20
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金的使用计划 本次非公开发行拟募集的资金总额为不超过 450,000 万元, 扣除发行费用后 的募集资金净额将用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 香河运河国际生态城 587,563.95 190,000 2 天津万通中心 163,234 40,000 3 上海虹桥万通中心 182,827 40,000 4 天竺新新家园项目 315,200 20,000 5 偿还贷款 160,000 合 计 1,248,824.95 450,000 如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分 在不改变募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 三 本次募集资金投资项目基本情况 ( 一 ) 香河运河国际生态城项目 1 项目情况要点项目名称 : 香河运河国际生态城项目总投资 :587,563.95 万元项目预计开发周期 :2010 年 3 月至 2018 年 10 月项目经营主体 : 由全资子公司香河万通房地产开发有限公司开发经营规划占地面积 :592,420 平方米总建筑面积 :1,114,354 平方米 21
预计销售额 :831,742.18 万元 2 项目基本情况本项目坐落于河北省廊坊市香河县, 规划用地面积 592,420 平方米, 规划建设为普通居民住宅项目, 总建筑面积 1,114,354 平方米 3 项目的市场前景香河县距北京市中心 45 公里, 距首都国际机场 60 公里 ; 距天津机场 70 公里, 距天津新港 110 公里, 距京唐港 150 公里 香河境内及周边交通网络密集, 拥有京秦 京山 京津铁路和京哈 京津 京福 京广四条国家级公路干线, 以及京沈 京沪 京津塘 京开 津保 京石六条高速公路干线 随着京津冀协同发展一系列政策逐步落实, 紧邻通州的优势使得香河必将成为优先受益区域 同时, 由于政府部门对新开发用地容积率要求的不断提高, 今后容积率在 2.0 以内的新开发用地将显著减少, 区域内中低密住宅产品将逐渐稀缺, 本项目市场前景良好 4 资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权 该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 资格文件 国土出让合同 文件编号 1310242012B00236 1310242011B00027 1310242012B00248 香开备字 [2009]30 号 香开备字 [2009]35 号 香开备字 [2009]36 立项批复 / 备案 号 香开备字 [2009]37 号 香开备字 [2011]09 号 香开备字 [2011]10 号 香开核 [2014]02 号 香开核 [2014]03 号 香开核 [2014]05 号 香开备 [2014]12 号 香开备 [2014]13 号 环评批复 香环管 [2013] 第 32 号 香环管 [2013] 第 33 号 香环管 [2013] 第 59 号 香环管 [2013] 第 60 号 香环管 [2013] 第 61 号 香国用 2009 字第 0348 号 香国用 2011 字第 0029 号 香国用 国有土地使用权证 2009 字第 0351 号 香国用 2013 第 0260 号 香国用 2013 第 0259 号 香国用 2009 字第 0349 号 香国用 2009 字第 0350 号 建设用地规划许可证 地字第 131024200900030 地字第 131024201300015 地字第 131024201300016 22
建筑工程规划许可证 建筑工程施工许可证 建字第 131024201000008 建字第 131024201100003 建字第 131024201400014 131024 100140101 131024 110070101 131024X110100201 131024X130530101 131024X140190101 其它有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理 5 投资估算本项目的总投资预计为 587,563.95 万元 ( 不含资本化利息 ), 其中土地成本为 68,921.51 万元, 项目前期设计勘探费 31,313.88 万元, 建设安装工程费 364,679.23 万元, 基础设施建设费 53,760.14 万元, 其他配套费和政府收费为 6,262.76 万元, 不可预见费 13,680.49 万元, 期间开发费用及销售费用为 48,945.94 万元 6 项目进展情况与资金筹措本项目目前已开工 项目计划使用募集资金 190,000 万元, 其余资金公司将通过自有资金 银行贷款或预售收入解决 7 项目经济评价本项目预计实现销售额 831,742.18 万元, 实现净利润 89,432.77 万元, 投资回报率为 15.22%, 销售净利率为 10.75% 项目各项经济指标良好, 经济性上可 行 项目经济效益指标一览表 内容 单位 指标 预计总销售收入 万元 831,742.18 预计总投资 ( 不含资本化利息 ) 万元 587,563.95 预计利润总额 万元 130,281.83 预计净利润 万元 89,432.77 项目投资回报率 % 15.22 项目销售净利率 % 10.75 ( 二 ) 天津万通中心项目 1 项目情况要点项目名称 : 天津万通中心项目总投资 :163,234 万元 23
项目预计开发周期 :2011 年 3 月至 2015 年 12 月项目经营主体 : 由全资子公司天津和信发展有限公司开发经营规划占地面积 :8,706.8 平方米总建筑面积 :93,556 平方米预计年租金 : 预计 9,721 万元 ( 稳定期 ) 2 项目基本情况本项目位于天津市和平区大沽北路与徐州道交口 本项目规划用地面积 8,706.8 平方米, 规划建设为商业服务项目, 总建筑面积 93,556 平方米 3 项目的市场前景天津万通中心位于小白楼 CBD 核心区, 享 一主两副 不可复制的城市主中心, 为入驻企业提供便利的商务出行 ; 项目周边商家云集, 诸多高端商业 商务办公企业 五星级酒店等配套 天津万通中心的主体建筑设计由美国 AS+GG 担纲, 项目荣获美国 LEED 绿色建筑金级认证, 其领先新风净化系统有效隔离 PM2.5 达 95% 以上, 万通中心是集安全 国际 绿色 艺术于一体的高端商用物业 天津万通中心项目因其具备得天独厚的地理位置, 拥有顶级高端办公配置, 并且根据当前的施工进展, 项目也将于 2015 年年底前完成竣工, 将在大量新增供应之前进入市场, 抢占国际甲级楼宇的市场资源 并且,2014 年 4 月项目招商推广工作已提前展开, 提前进行市场推广 商务客户结构搭建及商业配套工作, 在同行业中收获了较好的口碑 本项目定位为单一业权的租赁型项目, 市场前景良好 4 资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权 该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 资格文件 文件编号 国土出让合同 立项批复 / 备案 环评批复 取得时间 :1993 年 4 月 20 日 2011 年 12 月 22 日, 合同无编号和平发改许可 [2010]70 号和环保管表 2012 第 17 号 24
国有土地使用权证 房地证津字第 101051200004 号 建设用地规划许可证 2012 和平地证 0001 建设工程规划许可证 2012 和平建证 0013 建筑工程施工许可证 12101070201209018 5 投资估算本项目的总投资预计为 163,234 万元, 其中土地成本为 55,343 万元, 项目前期设计勘探费 8,136 万元, 建设安装工程费 72,542 万元, 基础设施建设费 10,882 万元, 其他配套费和政府收费为 82 万元, 不可预见费 3,565 万元, 其他费用为 12,684 万元 6 项目进展情况与资金筹措本项目目前已开工 项目计划使用募集资金 40,000 万元, 其余资金公司将通过自有资金 银行贷款等途径解决 7 项目经济评价本项目预计实现年租金收入额 9,721 万元, 预计年净运营收益 7,385 万元, 预计年投资回报率为 4.52%, 预计投资回收期 22.10 年 项目各项经济指标良好, 经济性上可行 项目经济效益指标一览表内容单位指标预计年租金收入万元 9,721 预计年净运营收益 (NOI) 万元 7,385 预计总投资万元 163,234 预计年投资回报率 % 4.52 预计投资回收期年 22.10 ( 三 ) 上海虹桥万通中心项目 1 项目情况要点项目名称 : 上海虹桥万通中心项目总投资 :182,827 万元项目预计开发周期 :2012 年 9 月至 2016 年 1 月项目经营主体 : 由公司控制的上海万通新地置业有限公司开发经营 25
规划占地面积 :12,194 平方米总建筑面积 :82,003 平方米预计年租金 : 预计 1.18 亿元 ( 稳定期 ) 2 项目基本情况本项目位于上海市闵行区华漕镇 151 街坊 2 丘 本项目规划用地面积 12,194 平方米, 规划建设以零售商业 休闲娱乐 宾馆 酒店公寓等多种业态为一体的综合体商业地产项目, 总建筑面积 82,003 平方米 3 项目的市场前景上海虹桥商务区位于上海市中心城西侧, 以商务办公物业为主, 集零售商业 休闲娱乐 宾馆 酒店公寓等多种业态为一体的都市综合体, 是上海 多中心 中央商务区的重要组成部分 上海虹桥万通中心项目位于上海虹桥商务区核心区一期 04 地块, 毗邻虹桥交通枢纽和世界最大的国家会展中心 项目荣获美国 LEED 绿色建筑金级预认证 项目按区域高标准规划设计, 融科技化 现代化 人性化于一身, 整体打造为以办公楼为主, 兼具会议展览 商业 文化娱乐等配套设施于一体的区域办公休闲商务中心 由于虹桥商务区的快速发展和毗邻虹桥交通枢纽的交通条件不断改善, 加上当地政府的大力支持, 项目所在区域将会吸引众多本土公司进驻, 创造大量的市场需求 本项目定位为单一业权的租赁型项目, 市场前景良好 4 资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权 该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 资格文件 文件编号 国土出让合同沪规土资 (2011) 出让合同第 15 号 (2.0 版 ) 立项批复 / 备案 01101307254110139952 环评批复 国有土地使用权证 建设用地规划许可证 沪环保许评 [2012]559 号沪房地闵字 (2012) 第 042133 号地字第沪虹桥地 (2012)EA31004220124111 号 26
沪虹桥建 (2012)FA31004220120662 建设工程规划许可证 沪虹桥建 (2013)FA31004220134439 沪虹桥建 (2013)FA31004220135740 11HSMH0011D01/310112201110141619 建筑工程施工许可证 11HSMH0011D02/310112201110141619 11HSMH0011D03/310112201110141619 5 投资估算本项目的总投资预计为 182,827 万元, 其中土地成本为 81,520 万元, 项目前期设计勘探费 7,982 万元, 建设安装工程费 66,787 万元, 基础设施建设费 5,317 万元, 其他配套费和政府收费为 1,734 万元, 不可预见费 3,313 万元, 其他费用为 16,174 万元 6 项目进展情况与资金筹措本项目目前已结构封顶, 现处幕墙和精装修阶段 项目计划使用募集资金 40,000 万元, 其余资金公司将通过自有资金 银行贷款等途径解决 7 项目经济评价本项目预计年租金收入 11,785 万元, 预计年净运营收益 8,839 万元, 预计年投资回报率为 4.83%, 预计投资回收期为 20.68 年 项目各项经济指标良好, 经 济性上可行 项目经济效益指标一览表 内容 单位 指标 预计年租金收入 万元 11,785 预计年净运营收益 (NOI) 万元 8,839 预计总投资 万元 182,827 预计年投资回报率 % 4.83 预计投资回收期 年 20.68 ( 四 ) 天竺新新家园项目 1 项目情况要点项目名称 : 天竺新新家园项目项目总投资 :315,200 万元 27
项目预计开发周期 :2013 年 8 月至 2015 年 12 月项目经营主体 : 由全资子公司北京广厦富城置业有限公司开发经营规划占地面积 : 项目建设用地面积 215,363.851 平方米 ( 含 3,000 平方米幼儿园用地 ) 总建筑面积 : 项目规划总规模 331,492.3 平方米预计销售额 :692,260 万元 2 项目基本情况本项目位于北京市顺义区天竺镇薛大人庄村, 东至规划天柱东路, 南至花园二街, 西至花园西街, 北至天竺大街 本项目规划用地面积 215,263.851 平方米, 规划建设为居民住宅项目, 总建筑面积 331,492.3 平方米 3 项目的市场前景万通天竺新新家园所在区域位于北京市区东北方向五环路外, 京承高速与机场高速之间, 距市中心距离约 30 公里 项目东接北京首都国际机场和国门商务区, 南临温榆河 与京顺路距离约 1 公里, 距首都国际机场约 2 公里 此区域是北京建设最成熟的涉外高档居住区, 项目周边配套成熟, 除了欧陆广场 北京高尔夫球俱乐部等完善的生活 娱乐配套设施以外, 最大的特点是周边还有北京顺义国际学校 北京励迈学校 京西国际学校等多所国际学校等丰富的教育资源, 吸引了大量国内外的商务 科技人士在此居住 本项目所在区域地理区位优越 交通便利 配套成熟, 项目将提供品质优秀且多样化的产品, 满足不同类型置业客户的需求, 项目市场前景良好 4 资格文件取得情况公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权 该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 资格文件国土出让合同立项批复 / 备案环评批复 文件编号 1 京国出第 94080 号 2 京房地出让( 合 ) 字 (97) 第 374 号关于天竺新新家园 ( 天竺花园二期 ) 项目变更建设单位的批复 ( 京发改投资函 [2008] 第 113 号 ) 北京市环境保护局关于天竺新新家园环境影响报告书的批复 ( 京 28
环审 [2008]58 号 ) 国有土地使用权证 建设用地规划许可证 京顺国用 2014 出第 00096 号 2008 规 ( 顺 ) 地字 0044 号 2008 规 ( 顺 ) 建字 0137 号 2009 规 ( 顺 ) 建字 0080 号 2009 规 ( 顺 ) 建字 0097 号 2009 规 ( 顺 ) 建字 0103 号 2009 规 ( 顺 ) 建字 0104 号 2009 规 ( 顺 ) 建字 0132 号 2009 规 ( 顺 ) 建字 0133 号 2010 规 ( 顺 ) 建字 0008 号 2010 规 ( 顺 ) 建字 0010 号 2010 规 ( 顺 ) 建字 0011 号 建设工程规划许可证 2010 规 ( 顺 ) 建字 0012 号 2010 规 ( 顺 ) 建字 0013 号 2010 规 ( 顺 ) 建字 0056 号 2010 规 ( 顺 ) 建字 0101 号 2012 规 ( 顺 ) 建字 0007 号 2012 规 ( 顺 ) 建字 0016 号 2012 规 ( 顺 ) 建字 0017 号 2012 规 ( 顺 ) 建字 0040 号 2012 规 ( 顺 ) 建字 0042 号 2012 规 ( 顺 ) 建字 0147 号 2013 规 ( 顺 ) 建字 0091 号 29
2013 规 ( 顺 ) 建字 0092 号 2013 规 ( 顺 ) 建字 0093 号 [2008] 施建字 1769 号 [2009] 施建字 1087 号 [2009] 施建字 1415 号 [2009] 施建字 1416 号 [2010] 施建字 0088 号 [2010] 施建字 0086 号 [2010] 施建字 0087 号 [2010] 施建字 0276 号 建筑工程施工许可证 [2010] 施建字 0355 号 [2010] 施建字 0351 号 [2010] 施建字 1336 号 [2012] 施建字 0769 号 [2012] 施建字 0771 号 [2012] 施建字 0797 号 [2012] 施建字 0798 号 [2012] 施建字 1163 号 [2013] 施建字 0612 号 [2013] 施建字 0613 号 5 投资估算本项目的总投资预计为 315,200 万元, 其中土地成本为 61,551 万元, 项目前期设计勘探费 12,157 万元, 建设安装工程费 141,103 万元, 基础设施建设费 24,090 万元, 其他配套费和政府收费为 1,090 万元, 不可预见费 5,235 万元, 期间开发 30
费用及销售费用为 57,265 万元, 管理费用为 12,709 万元 6 项目进展情况与资金筹措本项目目前已开工 项目计划使用募集资金 20,000 万元, 其余资金公司将通过自有资金 银行贷款或预售收入途径解决 7 项目经济评价本项目预计实现销售额 692,260 万元, 实现净利润 178,056 万元, 投资回报率为 56%, 销售净利率为 25% 项目各项经济指标良好, 经济性上可行 项目经济效益指标一览表 内容 单位 指标 预计总销售收入 万元 692,260 预计总投资 万元 315,200 预计利润总额 万元 238,474 预计净利润 万元 178,056 项目投资回报率 % 56.49% 项目销售净利率 % 25.72% ( 五 ) 偿还贷款随着公司近几年建设规模的扩大, 公司的营运资金需求量也不断增大 近年来, 公司主要通过贷款获取营运资金, 导致公司负债规模持续增大, 负债率和资金成本均处在较高水平 截至 2015 年 3 月末, 公司负债总额 945,096.57 万元, 流动负债 653,053.20 万元, 占负债总额的比率为 69.10%, 其中一年内到期的非流动负债余额为 197,539.83 万元, 公司面临一定的短期偿债和资金成本压力 公司本次非公开发行股票的募集资金中, 拟用不超过 16 亿元偿还贷款, 有利于公司优化财务结构, 降低资产负债率和减少财务费用, 提升公司的财务稳健性和抗风险能力 31
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 公司业务和资产整合计划 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构变化情况 ( 一 ) 本次发行后公司业务及资产整合计划截至本预案签署日, 公司暂无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划 ( 二 ) 公司章程变化情况本次发行完成后, 公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的注册资本 股本 股东及股本结构等有关条款进行相应调整 ( 三 ) 股东结构变化情况本次非公开发行股票的发行对象为嘉华控股 海富通 - 福瑞通达资管 吴学明 段佩璋 陈杰 本次发行后, 公司的控股股东变更为嘉华控股, 实际控制人变更为王忆会 以 2015 年 3 月 31 日的股东结构为基础, 本次发行前后的股东结构如下 : 股东名称 本次变动前 本次变动后 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 万通控股 622,463,220 51.16% 622,463,220 27.50% 嘉华控股 - - 732,558,141 32.37% 其他 594,336,780 48.84% 908,290,266 40.13% 合 计 1,216,800,000 100% 2,263,311,627 100% 本次发行完成后, 公司总股本将增加至 2,263,311,627 股, 社会公众股的持股比例为 40.13%, 高于 25% 根据 上市规则, 公司的股权分布仍符合上市条件 ( 四 ) 高管人员变化情况 32
截至本预案签署日, 公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划 本次发行后, 嘉华控股将通过上市公司股东大会合法合规参与董事会 监事会的选举 若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 五 ) 业务收入结构变化情况本次发行募集资金将全部用于项目开发和偿还贷款, 公司业务收入结构不会因本次发行而发生变化 二 本次发行后上市公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将相应增加, 财务状况将得到改善, 资产负债结构更趋合理, 盈利能力进一步提高, 整体实力得到增强 1 对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司净资产将大幅增加, 资金实力得到提升, 资产负债率将进一步下降, 有利于降低公司的财务风险, 并为公司后续债务融资提供良好的保障 2 对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金部分用于房地产项目的开发建设, 此次募集资金投资项目集中于京津冀和上海, 近期销售和长期增值前景良好, 将在未来几年为公司带来良好的投资回报, 有利于提升公司整体盈利水平 本次发行的募集资金到位后, 由于公司的净资产和股本规模将有较大幅度的增加, 而募集资金投资项目产生的经济效益随项目开发进度逐步体现, 因此, 不排除短期内公司的每股收益存在被摊薄的可能 3 对公司现金流量的影响本次发行完成后, 公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加 公司资产负债结构优化, 筹资能力将得以改善, 有利于未来筹资活动产生的现金流量增加 随着公司募集资金投资项目进入销售阶段, 未来盈利能力的不断提升, 未来经营活 33
动产生的现金流量流入将有所增加 本次发行对公司的整体现金流状况具有积极 影响 三 本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管 理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行股票前, 万通地产的控股股东为万通控股, 本次非公开发行股票后, 万通地产的控股股东变更为嘉华控股 ( 一 ) 业务关系 管理关系公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间业务关系和管理关系完全分开, 独立承担经营责任和风险 ( 二 ) 同业竞争 1 同业竞争情况本次发行后, 公司控股股东嘉华控股或实际控制人王忆会控制的企业与万通地产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况如下 : (1) 北京京伯房地产开发有限公司 名称住所注册资本法定代表人 北京京伯房地产开发有限公司北京市怀柔区怀北镇西庄 308 号 800 万美元岳山 营业执照注册号 110000410140832 企业类型有限责任公司 ( 台港澳与境内合作 ) 经营期限 1999 年 07 月 29 日 -2049 年 07 月 29 日 在北京市朝阳区大屯乡辛店村东侧, 北京市少年犯 经营范围 管教所规划确定的范围内开发建设 出租出售房屋 及其物业管理 股权结构富安国际发展有限公司 50% 34
北京星辰投资管理有限公司 50% 北京京伯房地产开发有限公司 ( 以下简称 京伯公司 ) 注册资本为 800 万美元, 王忆会通过其持股 45% 的子公司北京星辰投资管理有限公司持有京伯公司 50% 股权 京伯公司是为开发亚运新新家园而成立的项目公司 该项目总占地 49.8 万平方米, 规划总建筑面积 45.1 万平方米 项目已开发销售面积超过 82%, 已开发面积中仅有 4 万平米尾盘尚未实现销售 (2) 北京市瑞景园房地产开发有限公司 名称住所注册资本法定代表人 北京市瑞景园房地产开发有限公司北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室 1,000 万元岳山 营业执照注册号 110229006090493 企业类型经营期限经营范围股权结构 其他有限责任公司 2003 年 08 月 24 日 -2033 年 08 月 23 日房地产开发 ; 销售建筑材料 ; 酒店管理 嘉华控股 85% 第一财富资产运营策划 ( 北京 ) 有限公司 15% 北京市瑞景园房地产开发有限公司 ( 以下简称 瑞景园公司 ) 注册资本 1,000 万元, 嘉华控股持有其 85% 股权 瑞景园公司是为开发 复兴路 26 号办公楼项目 而成立的项目公司 截至本预案出具之日, 该项目已取得 国有土地使用证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 (3) 北京汉基房地产开发有限责任公司 名称 住所 北京汉基房地产开发有限责任公司 北京市怀柔区迎宾中路 36 号 4076 室 35
注册资本 法定代表人 7,800 万元 刘大基 营业执照注册号 110116008769044 企业类型 经营期限 其他有限责任公司 1995 年 07 月 21 日 -2045 年 07 月 20 日 房地产开发 ; 销售商品房 ; 计算机软件开发 ; 销售 百货 建筑材料 金属材料 木材 五金交电 化 经营范围 工 ( 不含危险化学品 一类易制毒化学品 ) 机电 设备 日用杂品 针纺织品 汽车配件 ; 信息咨询 服务 ( 不含中介服务 ) 股权结构 嘉华控股 60% 刘大基 40% 北京汉基房地产开发有限责任公司 ( 以下简称 汉基公司 ), 自 2001 年起先后在红螺湖西区规划范围内签订了土地使用权租赁合同 截至本预案签署日, 汉基公司未开展房地产开发业务, 与公司不存在同业竞争 (4) 北京联星房地产开发有限责任公司 名称住所注册资本法定代表人 北京联星房地产开发有限责任公司北京市怀柔区杨宋镇和平路 22 号 367 室 15,000 万元马健 营业执照注册号 110105005103310 企业类型经营期限经营范围股权结构 其他有限责任公司 1997 年 05 月 19 日 -2027 年 05 月 18 日房地产项目开发 ; 销售 经营商品房 嘉华控股 51% 北京国信嘉业房地产开发有限公司 49% 北京联星房地产开发有限责任公司 ( 以下简称 联星公司 ) 注册资本 15,000 万元, 嘉华控股持有其 51% 股权 36
联星公司是为开发北小营商务综合楼项目而成立的项目公司 截至本预案出具之日, 该项目已取得 国有土地使用证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证, 目前 A 座已完成地下结构工程,B 座主体结构已完工 (5) 盛达置地投资有限公司 名称住所注册资本法定代表人 盛达置地投资有限公司香河县经济技术开发区平安大街 8 号 20,000 万元王忆会 营业执照注册号 131024000003028 企业类型 经营期限 其他有限责任公司 2008 年 12 月 18 日 -2028 年 12 月 17 日 对新农村 小城镇 城乡一体化的基础设施建设, 公共基础设施管理业, 土地整理开发, 环境管理业, 经营范围 租赁和商业服务业, 娱乐业, 房地产业, 住宿 餐 饮业, 商品批发 零售业, 仓储业, 运输服务业, 家具制造业的投资 ** 嘉华控股 27% 股权结构 万通控股 27% 香河县盛达房地产开发有限公司 36% 香河县平安投资有限公司 10% 盛达置地投资有限公司 ( 以下简称 盛达置地 ) 主营业务为土地一级开发 盛达置地注册资本 20,000 万元, 其中嘉华控股持有其 27% 股权, 万通控股持有其 27% 股权 截至目前, 盛达置地主要业务位于河北香河 按照国民经济和社会发展规划 土地利用总体规划 城市土地储备供应计划和城市建设总体规划的要求, 盛达置地将香河县安平镇 9.7 平方公里规划范围内的国有土地 集体土地进行统一征地 拆迁 安置 补偿并进行市政配套设施建设, 使项目区内土地具备挂牌条件后移 37
交土地储备中心并按计划通过土地交易中心进行交易 截至本预案签署日, 盛达置地未开发房地产开发业务, 与上市公司不构成实质性同业竞争 (6) 山东建银中邦投资有限公司 名称住所注册资本法定代表人 山东建银中邦投资有限公司兰山区通达路与聚才路交汇处中元国际 2102 室 10,000 万元王忆会 营业执照注册号 371300200021491 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营期限 2010 年 09 月 10 日 -2030 年 09 月 10 日 企业自有资金对外投资 ( 不得经营金融 证券 期 经营范围 货 理财 集资 融资等相关业务 ) ( 依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 嘉华控股 50% 张宗芹 50% 建银公司主营业务为土地一级整理, 截至本预案签署日, 建银公司未开展房地产开发业务, 与上市公司不构成实质性同业竞争 2 避免同业竞争的措施和承诺为避免同业竞争, 维护社会公众股东的利益, 嘉华控股及实际控制人王忆会出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 作出如下承诺 : (1) 本公司 ( 本人 ) 承诺将万通地产作为本公司 ( 本人 ) 及本公司 ( 本人 ) 全资 控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台 (2) 本公司 ( 本人 ) 承诺京伯公司完成亚运新新家园尾盘销售后不再开展房地产开发业务 38
(3) 本公司 ( 本人 ) 承诺对瑞景园公司 联星公司尚在执行的房地产项目由上市公司托管, 并保证瑞景园公司 联星公司在完成现有存量项目后不再开展房地产开发业务 (4) 本公司 ( 本人 ) 承诺汉基公司未来不会开展房地产开发业务 (5) 本公司 ( 本人 ) 承诺盛达置地 建银公司主营业务仅为土地一级整理, 未来不会开展与万通地产存在同业竞争的房地产开发业务 (6) 本次非公开发行完成后, 在王忆会仍为万通地产实际控制人的情况下, 本公司 ( 本人 ) 将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业, 或经营其他与上市公司相同或相似的业务, 不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为, 以保障上市公司及其股东的利益, 但由王忆会或其控制的关联方与万通地产合资成立 且由万通地产控制的该等公司或实体除外 ( 三 ) 关联交易嘉华控股为公司关联人, 本次非公开发行构成关联交易 本次发行后, 除为避免同业竞争形成的托管业务之外, 公司与控股股东及其关联人之间未产生新关联交易 四 上市公司资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常 的业务往来范围内, 不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股 东及其关联方进行违规担保的情形 五 本次发行对公司负债的影响 本次非公开发行募集资金用于开发房地产项目和偿还借款, 公司负债会相应 减少, 负债比例有所降低, 增强公司的抗风险能力 39
六 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时, 除预案提供的其他各项资料外, 应特别关注下述各项风险因素 : ( 一 ) 政策风险房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高, 而土地 资金等主要资源的供应受政府政策影响较大 近年来国家出台了一系列包括土地 信贷 税收等在内的宏观调控政策, 持续对房地产市场予以调控, 常态性的调控对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响 虽然我国的房地产行业调控自 2014 年起趋于缓和, 但如果公司未来不能适应国家政策的变化, 则有可能对公司的经营和发展造成不利影响 ( 二 ) 市场风险近年来国家对房地产行业出台了一系列宏观调控政策, 部分地区房地产市场过热势头得到控制, 房地产销售价格上涨势头放缓, 房地产销售难度显著增加 另一方面, 近年来土地价格持续上升, 建材及人工费用亦呈上升趋势, 房地产企业开发成本压力增加 2008 年至 2013 年期间, 全国土地出让金总额从 1.0 万亿元上涨到 4.1 万亿元, 年均增长 33%, 超过同期房地产销售额的增速 (28%) 尤其是一线和二线城市, 在个别 地王 项目的影响下, 土地价格快速攀升, 极大的影响了土地市场各方的预期, 也对开发商的利润空间带来较大的不确定性 房地产行业利润率将呈现下降趋势 同时, 国内房地产行业竞争不断加剧, 由于行业壁垒较低, 国内拥有资金 土地资源的企业以及境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场 综上, 利润率的下降 市场的竞争及未来的不确定性将可能对公司的生产经营业绩形成重大影响 ( 三 ) 项目开发风险房地产项目开发具有周期长 投资大 涉及相关行业多等特点, 房地产项目的完整流程包括市场研究 取得土地 项目规划 建设施工 产品销售及物业管 40
理等多个环节, 涉及多个合作单位 同时由于房地产开发项目需要获得多项资质和许可证, 涉及到国土 房管 建设 规划 消防 环保等多个政府部门的审批和监管, 以上任何一个环节的不利变化, 都将导致本公司房地产开发进度受阻, 资金周转速度放缓, 影响本公司预期的经营效益 ( 四 ) 财务风险本次发行完成后, 公司净资产和总股本将有所提高 募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间, 因此短期内存在净资产收益率 每股收益等财务指标出现一定程度的下降的风险 ( 五 ) 实际控制人变更的风险本次非公开发行前, 万通控股为公司控股股东, 冯仑为公司实际控制人 本次非公开发行后, 嘉华控股将成为公司控股股东, 王忆会将成为公司实际控制人 由于公司控股股东及实际控制人将发生变更, 不排除未来公司经营管理结构 业务发生整合和变更的可能, 提请投资者注意投资风险 ( 六 ) 审批风险本次发行的最终实施尚需获得公司股东大会批准 中国证监会核准等 上述事宜均为本次非公开发行的前提条件, 能否取得以及最终取得的时间存在不确定性, 提请投资者注意投资风险 ( 七 ) 股票市场波动的风险公司股票价格可能受到国家政治 经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响, 股价的变动不完全取决于公司的经营业绩, 投资者在选择投资公司股票时, 应充分考虑到市场的各种风险 ( 八 ) 募集资金投资项目风险公司本次募集资金投向等个项目, 公司管理层已进行了充分的可行性论证 但若未来出现宏观政策调整 行业景气程度下降 房价急剧下跌等情形, 公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响 41
第五节董事会关于公司分红情况的说明 一 公司现行股利分配政策 根据 公司章程, 公司的利润分配政策如下 : 第一百五十二条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配 股东大会或董事会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百五十五条公司应充分重视对投资者回报, 每年按当年实现的净利润 ( 合并报表口径 ) 一定比例以现金方式向股东分配股利 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的净利润 ( 合并报表口径 ) 的 15% 公司也可在综合考虑股本规模, 市值水平 财务状况以及发展前景等因素 42
的基础上, 提出股票股利分配预案 公司利润分配方案由经营层拟订后提交董事会和监事会审议 董事会审议分配方案后形成专项决议提请股东大会审议 公司因特殊情况而不进行现金分红的, 董事会应就不分红的原因, 留存收益的用途及投资项目可行性讨论意见进行专项说明并提交独立董事审核, 独立董事发表独立意见后提请股东大会审议并公开披露 公司股东大会审议批准利润分配方案后 60 天内, 公司必须实施完成利润分配的方案 若遇到不可抗力及公司经营环境发生重大变化等特殊情况, 公司可调整利润分配政策 公司董事会对调整方案作出专项说明及详细论证, 提交独立董事审议后提请股东大会审议, 股东大会以特别决议形式通过并以网络投票方式召开股东大会 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 若公司拟申请再融资, 则公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%, 确因特殊原因不能达到上述比例的, 董事会应当向股东大会做特别说明 若存在公司股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现 金股利, 以偿还其占用的资金 二 公司最近三年利润分配情况 单位 : 万元 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 15,818.40 17,035.20 - 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 37,484.53 38,067.27 4,508.99 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 42.20% 44.75% - 最近三年累计现金分红额 32,853.60 最近三年归属于母公司所有者年均净利润 26,686.93 最近三年累计现金分红 / 最 123.11% 43
近三年归属于母公司所有 者的年均净利润 三 公司最近三年未分配利润使用情况 根据公司的经营情况和发展规划, 未分配利润均用于公司的生产经营和发 展, 以满足公司各项业务发展的资金需求, 提高公司的市场竞争力和盈利能力 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益 四 公司 2015-2017 年股东回报规划 为完善和健全公司科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 积极回报股东, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 保护投资者的合法权益, 公司董事会根据 公司法 中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 2012 37 号 ) 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等法律法规 规范性文件和公司章程等相关制度的规定, 特制订未来三年 (2015-2017 年 ) 股东回报规划 : ( 一 ) 公司制定股东回报规划的原则 公司 2015 年 2016 年 2017 年 ( 以下简称 未来三年 ) 将坚持在符合相关法律法规 公司 章程 的前提下, 综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展, 积极实施持续 稳定的利润分配政策, 并充分考虑股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事的意见 ( 二 ) 公司未来三年股东回报具体规划 1 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润, 在满 足现金分红的条件下, 优先采用现金分红的利润分配方式 2 在满足现金分红条件的前提下, 公司原则上每年进行现金分红, 公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配 3 在满足现金分红的条件下, 公司未来三年以现金方式累计分配的利润不 少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%, 具体分配比例由公司董事会根据当 年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定, 由公司股东 44
大会审议决定 4 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;( 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;( 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 重大资金支出安排是指 : 公司当年或者未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 公司在实际分红时具体所处阶段, 由公司董事会根据具体情形确定 5 股票股利分配的条件: 若公司业绩增长快速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分红 6 本规划未尽事宜, 依照相关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行 本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施, 修订时亦同 45
第六节其他有必要披露的事项 本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项 46
( 本页无正文, 为 北京万通地产股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股 票预案 之签章页 ) 北京万通地产股份有限公司 董事会 2015 年 7 月 3 日 47