江苏维尔利环保科技股份有限公司 变更募集资金用途可行性分析报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者遗漏 一 原募集资金投资项目基本情况及变更原因 ( 一 ) 原募集资金项目投资项目及变更情况江苏维尔利环保科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 维尔利 ) 于 2016 年 4 月 15 日收到中国证监会 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]527 号 ), 核准公司非公开发行不超过 6,000 万股新股 ( 以下简称 本次非公开发行股票 ) 2016 年 5 月, 公司完成了本次非公开发行股票的新增股份登记及上市事项 公司本次非公开发行向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )60,000,000 股, 发行价格 19.00 元 / 股, 本次募集资金总额为人民币 1,140,000,000.00 元, 扣除各项发行费用人民币 17,433,800 元, 实际募集资金净额为人民币 1,122,566,200 元 经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2016SHA10153 号 验资报告 验证, 此次非公开发行股票募集资金已于 2016 年 5 月 9 日全部到位 公司已对募集资金采取专户存储管理, 以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资 金使用情况如下 : 项目名称 桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程 BOT 项目温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂 ( 一期 TOT, 一期提标及二期 BOT) 项目 募集资金计划投资总额 ( 万元 ) 累计投入金额 ( 万元 ) 投资进度 6,000 6,000 100% 3,000 3,000 100% 6,000 6,000 100% 1
金坛市供水及管网改造工程项目 97,256.62 4,900.00 5.04% 2017 年 6 月 8 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于变更 部分募投项目的议案, 决定终止实施 金坛市供水及管网改造工程项目, 并将 该募投项目剩余的募集资金用途进行变更 公司将该项目结余募集资金中的 40,001 万元用于以下用途 : ( 一 ) 支付公司发行股份及支付现金购买苏州汉风科技发展有限公司 ( 以下 简称 汉风科技 )100% 股权及南京都乐制冷设备有限公司 ( 以下简称 都乐制 冷 )100% 股权中的现金对价 15,000 万元 ; ( 二 ) 在汉风科技 100% 股权与都乐制冷 100% 股权过户完成后, 公司对汉 风科技增资 20,000 万元, 并为都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资 的注册资本 5,001 万元 公司已于 2017 年 7 月 2 日已完成对上述募投项目的对价支付及增资 同时除上述用于与本次交易相关用途的募集资金外, 金坛市供水及管网改造 工程项目剩余的募集资金, 公司计划尽快 科学及合理地选择与公司主营业务相 关的新投资项目, 切实保障结余募集资金的合理使用 截至目前, 公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下 : 项目名称 桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程 BOT 项目温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂 ( 一期 TOT, 一期提标及二期 BOT) 项目收购苏州汉风科技发展有限公司现金对价 募集资金计划投资总额 ( 万元 ) 累计投入金额 ( 万元 ) 投资进度 6,000 6,000 100% 3,000 3,000 100% 6,000 6,000 100% 15,000 15,000 100% 对汉风科技 都乐制冷的增资 25,001 25,001 100% 截至目前, 公司金坛市供水及管网改造工程项目变更的募集资金尚有 57,255.62 万元未确定募集投资项目 二 本次非公开发行募集资金使用计划 2
公司拟将部分募集资金合计 13,439.0145 万元用于公司餐厨垃圾处理 渗滤 液处理等主营业务有关的特许经营类及工程项目, 其中特许经营类项目预计使用 8,439.0145 万元, 工程类项目 5,000 万元, 具体如下 : 1 特许经营类项目 项目名称 沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理 PPP 项目台州市区有机物循环利用中心项目桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理 BOT 项目 项目总投资 单位 : 万元 拟使用募集资金投入 11539.01 3,639.0145 18,072.00 3,800.00 3,200.00 1,000.00 合计 32,811.01 8,439.0145 由于上述项目均为公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司 常 州维尔利环境服务有限公司中标承接, 公司将先对常州维尔利餐厨废弃物处理有 限公司 常州维尔利环境服务有限公司进行增资, 再由常州维尔利餐厨废弃物处 理有限公司 常州维尔利环境服务有限公司将募集资金投入上述募投项目 2 工程类项目 单位 : 万元 序号项目名称预计总成本 2017 年预计付 2018 年预计付款 款 1 常熟市第二生活垃 2,385 270 1360 圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴随服务项目 2 青岛市小涧西生活 4,100 2,630 740 垃圾渗滤液处理改 扩建工程项目 6,485 2,900 2,100 3
以上项目预计总成本合计 6,485 万元, 其中 2017 年预计支付 2,900 万元,2018 年预计支付 2,100 万元, 合计 5,000 万元, 公司拟使用变更用途后的募集资金 5,000 万元, 剩余工程成本 1,485 万元通过自筹资金支付 以上项目预计总成本如有变动, 不足部分将通过自筹资金支付 二 变更后新项目的情况及可行性分析 ( 一 ) 沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理 PPP 项目 1 项目基本情况本项目是为满足沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场填埋库区产生渗沥液的需要, 实施的改扩建工程 该项目建设地点为沈阳市沈北新区财落镇大辛村 项目规模为设计规模达到每日 1200 吨垃圾渗滤液处理量, 年渗沥液处理能力约为 42 万吨, 同时出水水质达到辽宁省地方标准 污水综合排放标 (DB21/1627-2008) 和 生活垃圾填埋场污染控制标准 (GB 16889-2008) 要求 该项目主要建设内容包括 : 渗滤液处理项目的构筑物及设备的建设项目 ; 厂区内附属建 构筑物 公用设施 生活设施 环保与绿化美化设施的建设项目 ; 厂区内各种生产管线及其他线路建设项目 ; 与外部相接的道路 供水 供电以及排水管道等道路 管线设计等工程, 以厂区 ( 以用地红线为准 ) 外 1 米为设计分界线 本项目采用 PPP 模式建设, 项目实施主体为沈阳维尔利环境服务有限公司, 特许经营期限为 16 年 2 项目实施主体情况 (1) 名称 : 沈阳维尔利环境服务有限公司 (2) 成立日期 :2017 年 09 月 30 日 (3) 注册地点 : 辽宁省沈阳市沈北新区沈北路 21-4 号 2-1-2 (4) 注册资本 :2900 万元 (5) 经营范围 : 垃圾渗沥液处理项目开发 建设 经营管理 ; 环境保护与治理咨询服务 (6) 沈阳维尔利环境服务有限公司为公司全资孙公司, 公司全资子公司常州维尔利环境服务有限公司持有其 100% 的股权 其主要负责沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理 PPP 项目的建设 运营 4
公司全资子公司常州维尔利环境服务有限公司已与沈阳市城市建设管理局签订了 关于沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理项目框架协议 3 项目审批情况本项目已取得沈阳市发展和改革委员会 关于沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗滤液处理工程项目建议书的批复 ( 沈发改审字 [2014]149 号 ) 目前, 该项目的土地使用手续已办理完成, 已取得该项目的土地使用证 4 项目投资概算项目总投资为 11,539.01 万元, 公司拟使用募集资金投入 3,639.0145 万元 5 经济效益估算经测算, 本项目投资回收期 10.03 年, 内部收益率 7.73% ( 二 ) 台州市区有机物循环利用中心项目 1 项目基本情况为提高台州市有机垃圾的资源化和无害化处理率, 满足有机垃圾处置的环境保护要求, 台州市拟对餐厨垃圾 废弃食用油脂及厨余垃圾进行处理 该项目采用 BOT 模式, 其中本期工程的规模为餐厨垃圾收运 处理规模 150 吨 / 日, 同时具备 10 吨 / 日废弃食物油脂处理能力, 此外, 根据其规划远期餐厨垃圾收运 处理规模不低于 400 吨 / 日 项目特许期二十五 (25) 年 ( 含建设期 12 个月 ) 该项目实施主体为台州维尔利环保科技有限公司, 未来由其负责该项目的投资 融资 设计 建设, 并在项目特许经营期内, 按照约定的条款和条件, 运营 ( 包括提供餐厨垃圾收运 处理服务 沼气利用 沼渣处理 废弃食物油脂利用等 ) 修理和维护及移交 2 项目实施主体情况 (1) 名称 : 台州维尔利环保科技有限公司 (2) 成立日期 :2017 年 08 月 08 日 (3) 注册地点 : 浙江省台州市路桥区路南街道上马村一幢 6 号 (4) 注册资本 :3800 万元 (5) 经营范围 : 废弃动植物油脂的回收 加工 销售 ; 生物柴油及其副产品 ( 含粗甘油 生物沥青 )( 除危险品 ) 的制造 销售 ( 以上项目仅限分支机构 5
经营 ) 环保技术研发; 环保工程的设计 承包 施工 ; 环保设备的安装 ; 环保技术咨询服务 ; 城市垃圾综合处置项目及配套设施的投资 建设 运营和管理 ; 城市垃圾经营性收集 运输 处置服务 (6) 台州维尔利环保科技有限公司为公司全资孙公司, 公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司持有其 100% 的股权 其未来主要负责台州市区有机物循环利用中心项目的投资 建设及运营管理 台州维尔利环保科技有限公司已与台州市住房和城乡建设局签订了 台州市区有机物循环利用中心项目特许经营协议 3 项目审批情况该项目一期工程已取得台州市发展与改革委员会 关于台州市区有机物循环利用中心项目可行性研究报告的批复 ( 台发改投资 [2017]40 号 ) 目前, 该项目已取得项目建设用地规划许可证, 土地使用证手续正在办理中 4 项目投资概算该项目投资概算 18,072.00 万元, 拟以募集资金投入 3,800.00 万元 5 经济效益估算该项目投资回收期为 14.74 年, 内部收益率 6.66% ( 三 ) 桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理 BOT 项目 1 项目基本情况为推动桐庐县生活废弃物的源头减量 二次资源利用和无害化处理, 桐庐县规划建设餐厨垃圾处理厂一座, 对餐厨垃圾进行减量化 无害化集中处理 根据规划, 本项目工程规模为日处理规模 100 吨 / 日, 一期建设日处理餐厨垃圾 50 吨 / 天 其中预处理系统按 100 吨一次性建设到位 该项目采用 BOT 模式, 实施主体为桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司, 未来由该公司负责该项目的投资 建设 运营和管理, 特许经营期限与桐庐富春污水处理有限公司 ( 一期 二期 TOT, 一级 A 提标改造工程 BOT 项目 ) 期限一致, 即为 23 年 2 项目实施主体情况 (1) 名称 : 桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司 (2) 成立日期 :2017 年 06 月 14 日 (3) 注册地点 : 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区求是路 111 号综合楼 6
1 楼 (4) 注册资本 :1000 万元 (5) 经营范围 : 餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的投资 建设 运营和管理 餐厨废弃物经营性收集 运输 处置服务 ; 废弃动植物油脂的回收 加工 销售 ; 环保工程的设计 承包 施工 安装 ; 环保技术咨询服务 (6) 桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司为公司全资孙公司, 公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司持有其 100% 的股权 其未来主要负责桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理 BOT 项目的投资 建设及运营管理 常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司 桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司已与桐庐县城市管理局签订了 桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理 BOT 项目 ( 收集 运输 处理 ) 特许经营协议 3 项目审批情况本项目已取得桐庐县发展和改革局 关于桐庐县餐厨垃圾处理工程可行性研究报告的批复 ( 桐发改投 [2017]75 号 ) 目前, 该项目的土地使用手续已办理完成, 已取得该项目的土地使用文件 4 项目投资概算本项目总投资为 3,200.00 万元, 其中拟使用本次募集资金投入 1,000.00 万元 5 经济效益估算经测算, 本项目投资回收期 ( 所得税前 )12.14 年, 内部收益率为 6.84% ( 四 ) 常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴随服务项目 1 项目名称常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴随服务项目 2 交易对方公司名称 : 常熟浦发第二热电能源有限公司注册地址 : 常熟经济技术开发区长春路 103 号注册资本 :40950 万元 7
类型 : 有限责任公司经营范围 : 生活垃圾处理 ( 生活垃圾焚烧发电 ) 发售自产电热能 废渣制砖, 环保技术开发 再生物资利用 3 项目内容项目地点 : 常熟经济技术开发区长春路 103 号合同金额 :3430 万元项目期限 : 预计 2017 年 10 月 -2018 年 12 月项目内容 : 渗沥液处理系统包含的设备 楼梯平台 各种工艺 自控等的采购 安装 拆除 调试工作 公司已就该项目签订了 常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴随服务项目采购合同 4 经济效益估算该项目为 EPC 工程项目, 预计收入为 2951.20 万元, 预计项目收益为 899.13 万元, 主要建设周期为 2017-2018 年, 将对公司的经营业绩产生积极影响, 上述项目的建设不影响公司业务的独立性, 对公司的持续稳定发展具有积极的作用 ( 五 ) 青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩建工程渗沥液处理系统工艺设备采购与服务项目 1 项目名称青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩建工程渗沥液处理系统工艺设备采购与服务项目 2 交易对方公司名称 : 青岛洁源环境有限公司注册地址 : 山东省青岛市红岛经济区河套街道小涧西社区北注册资本 :1,000 万元类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 经营范围 : 污水的处理和净化 ; 固废处置及资源化 ; 水务 固废行业项目的建设 投资及技术咨询与服务 ; 企业经营与管理策划及咨询服务 3 项目内容项目地点 : 青岛市小涧西垃圾处置园区原 200m³/ 天渗沥液处理站场地 8
合同金额 :6,095.39 万元项目期限 : 预计 2017 年 10 月 -2018 年 6 月项目内容 :1000m 3 /d 渗沥液处理系统包含货物的设计 外购 外协 配套件 原材料及生产制造 检验 ( 含进口货物商检 ) 包装 运输 安装 调试 培训 试运行 验收 计量检定 保险 利税 ( 含进口关税 增值税 ) 运杂等全部内容, 即交钥匙工程, 同时包括为了达到甲方技术目标 质量目标 技术要求 外观要求等各项合理要求而进行的修改和完善 公司已就该项目签订了 青岛市小涧西生活垃圾渗沥液处理改扩建工程渗沥液处理系统工艺设备采购与服务项目合同书 4 经济效益估算该项目为 EPC 工程项目, 预计收入为 5,237.09 万元, 预计项目收益为 1,714.42 万元, 主要建设周期为 2017-2018 年, 将对公司的经营业绩产生积极影响, 上述项目的建设不影响公司业务的独立性, 对公司的持续稳定发展具有积极的作用 ( 六 ) 项目实施的必要性与可行性 1 项目实施的必要性近年来, 随着环境污染问题的日益突出, 政府和社会民众对环保事项愈加关注重视, 这为环保行业带来了发展契机 十三五纲要 中 第十篇加快改善生态环境 明确了十三五期间环境治理的重点任务及主要目标 其中, 更是为环保行业的未来发展方向与模式指明方向, 其明确要 完善企业资质管理制度, 鼓励发展节能环保技术咨询 系统设计 设备制造 工程施工 运营管理等专业化服务 2016 年各有关部门也出台一系列实施细则, 对未来 5 年生活垃圾处理提出了明确的规划及目标 2016 年 9 月, 国家发改委 住建部联合发布了 垃圾强制分类制度方案, 完善了垃圾分类的法律法规, 建立了生活垃圾减量化 无害化 资源化和产业化的基本体系 2016 年 9 月, 发改委 环保部印发 关于培育环境治理和生态保护市场主体的意见, 其中更是对环保产业未来产值提出明确目标, 意见中提出 环保技术装备 产品和服务基本满足环境治理需要, 生态环保市场空间有效释放, 绿色环保产业不断增长, 产值年均增长 15% 以上 到 2020 年, 环保产业产值超过 2.8 万亿元 9
在垃圾渗滤液行业方面, 十三五纲要 中的 第四节加强环境基础设施建 中明确提出 加快城镇垃圾处理设施建设, 完善收运系统, 提高垃圾焚烧处理率, 做好垃圾渗滤液处理处置 ; 加快城镇污水处理设施和管网建设改造, 推进污泥无害化处理和资源化利用, 实现城镇生活污水 垃圾处理设施全覆盖和稳定达标运行, 城市 县城污水集中处理率分别达到 95% 和 85% 而根据发改委发布的 十三五全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划 : 十三五期间, 规划新增生活垃圾无害化处理能力 49 万吨 / 日, 生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理能力的比例达到 50% 这都意味着垃圾渗滤液行业具有巨大潜力 此外, 随着环保监管的加严, 垃圾渗滤液处理行业的技术准入门槛将进一步提高, 有利于垃圾渗滤液处理行业的长远发展, 进一步提高行业集中度 餐厨垃圾处理市场方面,2016 年末, 国家发展改革委 住房城乡建设部印发了 十三五 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划, 该计划提出 到 2020 年底, 直辖市 计划单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类 ; 生活垃圾回收利用率达到 35% 以上, 城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系 到 十三五 末, 力争新增餐厨垃圾处理能力 3.44 万吨 / 日, 城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系 同时, 该计划规划 十三五 期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2518.4 亿元 其中, 餐厨垃圾专项工程投资 183.5 亿元 而餐厨垃圾处理属于环保行业中的新兴业务领域, 其市场发展潜力巨大 上述文件的出台无一不彰显了政府对环境治理 支持节能环保行业发展的决心, 环保节能产业未来将成为我国发展的一大支柱产业, 这也以为意味着节能环保产业市场具有着巨大的潜力, 环保企业将迎来新的发展契机 2 项目实施的可行性 2011 年公司上市以来, 开始从单一的垃圾渗滤液处理工程供应商逐步转变为可为客户提供废水处理 固废处理和废气净化解决方案的设计咨询 高端装备生产 工程承包和项目投资在内的综合服务商 近年来, 公司业务领域已从垃圾渗滤液处理拓展至园区废水处理 餐厨垃圾处理 混合垃圾综合处理 烟气净化 土壤生态修复等新兴领域 目前公司已具备承接大型垃圾渗滤液处理 餐厨垃圾处理工程投资 建设 运营管理的综合服务能力 就本次项目所涉及的垃圾渗滤液处理方面, 公司经过多年发展已拥有成熟的 10
MBR 厌氧 超滤 纳滤 反渗透等核心技术, 同时作为国内率先运用 MBR+ 膜深度处理 业内公认的主流成熟技术工艺处理垃圾渗滤液的企业, 十多年来, 公司在全国各地承接了百项渗滤液处理项目, 公司在垃圾渗滤液业务方面已具自身的市场竞争优势的同时, 公司在垃圾渗滤液工程的投资 建设 运营管理方面也具有丰富的经验 在餐厨处理方面, 公司在关键技术引进和再创新基础上发展的餐厨垃圾处理技术, 通过独特的预处理和厌氧消化工艺技术, 解决了复杂成分的餐厨垃圾对处理系统适应性的问题 同时, 为更好地在全国范围内推广公司餐厨垃圾处理工艺, 公司将公司承接的首个餐厨 BOT 项目常州餐厨项目打造成公司餐厨垃圾处理示范案例,2017 年 6 月, 公司常州餐厨项目顺利通过了国家发改委 第二批餐厨垃圾处理试点城市 的验收, 目前该项目在稳定运行中 截至目前, 公司已承接十多项餐厨垃圾处理项目 未来, 公司在餐厨处理工程的实践中, 将继续积累项目经验, 不断改进完善餐厨处理工艺 3 项目实施风险上述项目尤其特许经营类项目投资大 项目工期较长 工程内容较多, 可能受到气候 外界人力或不可抗力等因素的影响, 使得项目在实施过程中具有一定的风险因素 在项目实施方面, 公司作为专业从事环保工程的企业, 经过多年的摸索建设, 制定了符合公司完善公司管理制度, 规范和优化各项业务流程 2017 年上半年, 公司组建专门项目管理部门, 引进培养了专业项目管理人员, 组建强有效的项目管理团队, 推动公司项目建设规范管理 这都为上述项目的实施建设提供了保障 四 变更募集资金用途对公司的影响本次变更后的项目均为公司的主营业务项目, 符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向, 对保持公司主业的持续稳定发展具有积极作用 本次变更部分募集资金用途, 是公司根据公司的经营发展作出的谨慎决策, 有利于提高募集资金的使用效率, 使募集资金投向更加符合公司战略发展规划, 符合公司和全体股东的整体利益 11