证券代码 :002234 证券简称 : 民和股份公告编号 :2018-021 山东民和牧业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏 本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会相应增加 由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期, 难以在短时间内取得效益, 募集资金到位后的短期内, 公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度, 每股收益 净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 公司对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施 一 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 主要假设 1 公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 -29,055.10 万元, 假设公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算 : (1) 假设一 : 公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 -5,000 万元 ; (2) 假设二 : 公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 0; (3) 假设三 : 公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 10,000 万元 该假设分析并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; 2 假设本次非公开发行于 2018 年 11 月完成, 且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素 该完成时间仅用于估算财务指标, 本次发行实际完成时
间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准 ; 3 假设本次发行扣除发行费用后募集资金净额 53,047.00 万元, 即募集资金投资项目拟使用的本次募集资金投资金额 ; 4 假设本次预计发行数量为本次发行数量上限, 即为 60,409,326 股 最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定 ; 5 假设不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响; 6 假设不考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ; 7 基本每股收益和净资产收益率根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 编制 ( 二 ) 对财务指标的影响 基于上述假设, 公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下 : 2017 年度 /2017 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日项目年 12 月 31 日本次发行前本次发行后总股本 ( 万股 ) 30,204.6632 30,204.6632 36,245.5958 假设一 : 公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 -5,000 万元 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) -29,055.10-5,000.00-5,000.00 归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 73,990.24 68,990.24 122,037.24 每股净资产 ( 元 ) 2.45 2.28 3.37 每股收益 ( 元 ) -0.96-0.17-0.16 加权平均净资产收益率 (%) -32.82-6.99-6.59 假设二 : 公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 0 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) -29,055.10 0.00 0.00 归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 73,990.24 73,990.24 127,037.24 每股净资产 ( 元 ) 2.45 2.45 3.50 每股收益 ( 元 ) -0.96 0.00 0.00 加权平均净资产收益率 (%) -32.82 0.00 0.00
项目 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后 假设三 : 公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 10,000 万元 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) -29,055.10 10,000.00 10,000.00 归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 73,990.24 83,990.24 137,037.24 每股净资产 ( 元 ) 2.45 2.78 3.78 每股收益 ( 元 ) -0.96 0.33 0.33 加权平均净资产收益率 (%) -32.82 12.66 11.99 二 本次融资必要性 合理性 本次融资的必要性 合理性请参见 山东民和牧业股份有限公司 2018 年度 非公开发行 A 股股票预案 之 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析 三 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次非公开发行的募集资金投资项目包括熟食制品加工项目 肉制品加工项目, 公司目前主营业务为包括父母代肉种鸡的饲养 商品代肉鸡苗的生产与销售 商品代肉鸡的饲养与屠宰加工 饲料及鸡肉制品的生产与销售等 募集资金投资项目处于公司现有主营业务下游产业, 通过这两项食品深加工项目的实施, 公司的产业链布局进一步向前延伸, 有助于拓宽公司的产品结构, 提升公司盈利能力 四 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 公司已对本次募投项目投向的肉制品深加工领域进行了充分的论证分析, 积累了相应的人员 技术储备, 积极开拓市场 同时, 本次非公开募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上对产业链布局的向前延伸, 公司经过十几年的发展壮大, 已拥有较为丰富的人员 技术和市场储备, 募投项目与公司现有业务在鸡肉原材料采购 工艺流程优化 产品销售渠道 客户维护与拓展等方面, 将产生纵向一体化的协同效应 五 本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 为填补公司本次非公开发行可能导致的投资者即期回报减少, 公司承诺本次
非公开发行后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平, 尽量减少因本次非公开发行造成的每股收益摊薄的影响 具体措施如下 : 1 积极实施募投项目, 加强募集资金管理本次非公开发行的募投项目的实施将有助于延伸公司所处产业链, 丰富公司产品品种, 优化业务结构 本次非公开发行募集资金到位后, 公司将加快推进募集资金投资项目建设, 争取募投项目早日实现预期效益 同时, 公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求, 严格管理募集资金使用, 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用 2 持续拓展公司主营业务, 提升公司竞争力公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上, 持续拓展公司主营业务, 积极提升公司综合竞争力及盈利能力, 努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响 3 加强内部控制, 提高资产运营效率公司未来将进一步加强企业内部控制, 实行全面预算管理, 加强成本费用控制和资产管理, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提高资产运营效率, 提升盈利能力 4 保持和优化利润分配制度, 强化投资回报机制公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报 公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求, 在 公司章程 中就利润分配政策进行了详细规定, 并制定了关于股东未来分红的回报规划, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 切实提高公司的未来回报能力 5 公司承诺将根据中国证监会 深圳证券交易所后续出台的实施细则, 持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施 六 相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺 ( 一 ) 公司董事 高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司全体董事 高级管理人员承诺 :
1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司公司控股股东 实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法承诺 : 1 本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ; 2 自本人承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ; 3 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 特此公告
山东民和牧业股份有限公司董事会 二〇一八年六月一日