证券代码 :600258 证券简称 : 首旅酒店编号 : 临 2016-051 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司 关于重大现金购买及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 或 首旅酒店 ) 于 2015 年 12 月 25 日, 在上海证券交易所网站披露了 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称 重组报告书 ) 根据审核期间中国证券监督管理委员会对公司重大资产重组申请文件的反馈要求, 公司对重组报告书进行了相应的修订 补充和完善 现将报告书更新 修订的主要内容说明如下 : 1 更新了重组报告书中涉及上市公司及标的公司的截至 2015 年 12 月 31 日的中国准则财务数据及相关业务运营数据, 并根据备考财务报表的出具在重组报告书中相应补充 根据财务资料出具情况, 对重组报告书 重大事项提示 / 九 标的公司财务资料的重要说明 进行相应更新 2 2016 年 6 月 24 日, 首旅酒店实施 2015 年度利润分配, 向全体股东进行现金分红, 每 10 股分配 1.50 元 ( 含税 ), 即每股分配 0.15 元 ( 含税 ) 因此, 本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 15.54 元 / 股, 发行数量也将做相应调整 根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算, 本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 249,245,400 股 重组报告书 重大事项提示 第一章本次交易概况 第五章发行股份情况 等相关章节进行了相应更新及补充披露 3 根据本次交易的审批进度对重组报告书 重大事项提示 / 六 本次交易的 1
决策程序和批准情况 及 第一章本次交易概况 / 三 本次交易的决策程序和批准情况 中的决策程序与审批情况进行了相应更新, 并对本次交易相关的审批风险进行了调整 4 在重组报告书 重大事项提示 / 六 本次交易的决策程序和批准情况 及 第一章本次交易概况 / 三 本次交易的决策程序和批准情况 中补充披露了本次发行股份购买资产的交易对方沈南鹏 (Nanpeng Shen) Smart master 等涉及境外投资者认购股份的批准程序情况 5 在重组报告书 重大事项提示 / 六 本次交易的决策程序和批准情况 及 第一章本次交易概况 / 三 本次交易的决策程序和批准情况 中对本次发行股份购买资产交易是否需要取得美国 SEC 的确认意见, 是否需要取得如家酒店集团股东大会的批准等进行了相应补充说明 6 在重组报告书 重大事项提示 / 六 本次交易的决策程序和批准情况 及 第一章本次交易概况 / 三 本次交易的决策程序和批准情况 中补充披露了本次重大现金购买的实施情况, 并根据本次重大现金购买交易的实施进度相应对 重大风险提示 第十二章风险因素 中相关的风险表述进行补充调整 7 在重组报告书 第四章交易标的的基本情况 / 第二节如家酒店集团的基本情况 / 十三 其他情况说明 /( 二 ) 合规经营及重大诉讼 仲裁情况 /2 重大诉讼情况 第十三章其他重要事项 / 十三 如家酒店集团的异议股东 及 第十二章风险因素 /( 二 ) 本次重大现金购买标的公司异议股东诉讼风险 中补充披露了本次重大现金购买的如家酒店集团异议股东情况 8 在重组报告书 重大事项提示 / 三 本次交易发行股份情况 /( 三 ) 发行股份的锁定期 重大事项提示 / 八 本次重组相关方作出的重要承诺 /( 一 ) 股份锁定的承诺 第五章发行股份情况 / 二 发行股份基本情况 /( 四 ) 限售期安排 中补充披露了沈南鹏 (Nanpeng Shen) Smart Master 等交易对方的股份锁定期安排 9 在重组报告书 重大事项提示 / 一 本次重组方案介绍 /( 一 ) 重大现金购买 及 第一章本次交易概况 / 四 本次交易具体方案 /( 一 ) 重大现金购买 2
第四章交易标的基本情况 / 第二节如家酒店集团的基本情况 / 二 如家酒店集团的历史沿革及股权变动情况 中补充披露了如家酒店集团将从美国 Nasdaq Global Market 退市的相关情况 10 在重组报告书 重大事项提示 / 一 本次重组方案介绍 /( 二 ) 发行股份购买资产 及 第一章本次交易概况 / 四 本次交易具体方案 / ( 二 ) 发行股份购买资产 中补充说明了人民币对美元汇率变动情况对本次发行股份购买资产交易价格的影响 11 在重组报告书 第五章发行股份情况 / 三 本次交易募集配套资金的必要性和合理性分析 /( 六 ) 本次交易募集配套资金的金额及使用安排符合中国证监会相关规定 中对本次交易募集配套资金的安排进行了进一步说明 12 在重组报告书 第九章管理层讨论与分析 / 四 本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 /( 三 ) 本次交易对上市公司其他方面的影响 中补充披露了本次交易对上市公司每股收益影响 上市公司拟采取的相关措施及董事高管的承诺 13 在重组报告书 第十三章其他重要事项 / 十二 相关会计处理 中补充披露了本次发行股份购买资产交易完成后标的资产的控制权变化情况 本次发行股份购买资产交易相关会计处理原则及本次重大现金购买交易进行的吸收合并会计处理政策 14 在重组报告书 重大风险提示 / 一 与本次交易相关的风险 /( 五 ) 本次交易完成后如家酒店集团未来若进行架构调整可能产生的税收风险 和 第十二章风险因素 / 一 与本次交易相关的风险 /( 六 ) 本次交易完成后如家酒店集团未来若进行架构调整可能产生的税收风险 中补充披露了如家酒店集团维持目前的境外股权架构及未来拆除境外股权架构, 因税收差异而可能产生的对交易完成后上市公司经营业绩的影响 15 在重组报告书 第四章交易标的基本情况 / 第一节 Poly Victory 的基本情况 / 八 Poly Victory 股权最近三年资产评估 增资或者交易的情况说明 中补充披露了首旅集团收购 Poly Victory 股权的目的及与本次交易的关系, 本次交易 3
作价较首旅集团前次收购价格溢价 1.69 亿元的原因及合理性 16 在重组报告书 第一章本次交易概况 / 四 本次交易具体方案 /( 三 ) 募集配套资金 及 第五章发行股份情况 / 一 发行股份价格及其依据 /( 二 ) 募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据 中补充披露了发行股份募集配套资金发行底价调整机制 17 在重组报告书 重大事项提示 / 八 本次重组相关方作出的重要承诺 /( 五 ) 减值补偿的承诺 与 第十三章其他重要事项 / 十一 本次交易已针对市场法估值设置减值补偿安排 中补充披露了本次交易的业绩补偿安排 18 在重组报告书 第十三章其他重要事项 / 十 本次交易的过渡期损益安排 中对本次交易的过渡期损益安排进行了进一步说明 19 在重组报告书 第十章财务会计信息 / 五 标的资产财务资料与证监会相关规定的对比说明 中对本次重大现金交易完成前未能按照中国企业会计准则编制财务报表进行了进一步说明 20 在重组报告书 第十章财务会计信息 / 二 如家酒店集团所采纳的会计政策和中国企业会计准则会计政策差异比较情况 中对如家酒店集团财务报表在中美会计准则下的差异进行了进一步说明, 包括差异调节具体情况 形成差异的原因 差异调节过程及合理性, 上述差异调节事项对如家酒店集团业绩的影响 21 在重组报告书 第十章财务会计信息 / 二 如家酒店集团所采纳的会计政策和中国企业会计准则会计政策差异比较情况 补充披露了如家酒店集团美国准则财务报告中涉及的重要会计估计和假设, 相关会计估计和假设与按照中国企业会计准则编制的差异情况 22 在重组报告书 第九章管理层讨论与分析 / 五 如家酒店集团财务状况及盈利能力分析 /( 二 ) 盈利能力分析 中补充披露了如家酒店集团直营酒店 特许加盟酒店 客户奖励计划相关收入 成本 费用的确认原则 时点 判断依据, 及与递延收益的匹配情况, 并说明了如家酒店集团未对特许加盟酒店的酒店经营方实施奖励计划 23 在重组报告书 第四章交易标的基本情况 / 第二节如家酒店集团的基 4
本情况 / 四 如家酒店集团股权激励计划 /( 六 ) 本次股权激励计划处理方式的会计准则及其对如家财务的影响 中补充披露了股权激励计划按照美国会计准则和中国企业会计准则的会计处理政策差异情况及对如家酒店集团业绩的影响 24 在重组报告书 第四章交易标的基本情况 / 第二节如家酒店集团的基本情况 中结合经济型酒店的市场竞争格局 主要竞争对手的经营情况 成本和每间可售客房收入等核心指标的变化趋势等, 补充披露了如家酒店集团业务转型战略及相关措施, 并已在 第十二章风险因素 / 三 本次交易标的如家酒店集团的经营风险 中进行相应风险提示 25 在重组报告书 第四章交易标的基本情况 / 第二节如家酒店集团的基本情况 中补充披露如家酒店集团在保持特许加盟酒店品质和管理水平方面的相关措施, 并已在 第十二章风险因素 / 三 本次交易标的如家酒店集团的经营风险 中进行相应风险提示 26 在重组报告书 第九章管理层讨论与分析 / 三 如家酒店集团财务状况及盈利能力分析 /( 二 ) 盈利能力分析 中结合如家酒店集团目前经营状况 市场竞争及未来发展规划等, 补充披露了其未来持续盈利的稳定性 27 在重组报告书 第九章管理层讨论与分析 / 三 如家酒店集团财务状况及盈利能力分析 /( 二 ) 盈利能力分析 中进补充披露了如家酒店集团特许加盟酒店成本的具体核算内容 结算模式 摊销方式 28 在重组报告书 第九章管理层讨论与分析 / 三 如家酒店集团财务状况及盈利能力分析 /( 二 ) 盈利能力分析 中结合同行业可比公司特许加盟酒店政策 成本等方面的比较分析, 补充披露了如家酒店集团发展特许加盟酒店的优劣势及未来持续盈利能力 29 在重组报告书 第六章本次交易估值情况 / 八 本次交易采用的估值方法及相关信息披露符合证监会相关规定 中结合可比公司法和可比交易法的异同对比, 对本次交易采用的估值方法及相关信息披露进行了进一步说明 30 在重组报告书 第六章本次交易估值情况 / 二 如家酒店集团估值情况分析 中结合可比公司及可以交易的经营规模 财务指标 资金实力 酒店定位 5
等方面的比较分析, 补充披露了可比公司的可比性, 对估值结果的影响, 及本次交易估值的公允性 31 在重组报告书 第六章本次交易估值情况 / 六 董事会对本次估值事项意见 中进行补充披露了公司董事会对本次交易估值公允性的明确意见 32 在重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 第二节如家酒店集团的基本情况 之 二 如家酒店集团的历史沿革及股权变动情况 之 ( 二 ) 如家酒店集团阶段历史沿革 中进一步完善了如家酒店集团 2006 年 10 月到 2014 年 11 月之间的历史沿革情况 33 在重组报告书 第九章管理层讨论与分析 / 三 如家酒店集团财务状况及盈利能力分析 /( 一 ) 财务状况分析 中补充披露了如家酒店集团报告期收购莫泰 168 酒店形成的商誉确认依据及合理性 34 在重组报告书 第九章管理层讨论与分析 / 三 如家酒店集团财务状况及盈利能力分析 /( 二 ) 盈利能力分析 中补充披露了如家酒店集团息税折旧及摊销前利润调整过程中的主要科目内容 会计确认依据及合理性 35 在重组报告书 第四章交易标的基本情况 / 第二节如家酒店集团的基本情况 / 二 如家酒店集团的历史沿革及股权变动情况 /( 二 ) 如家酒店集团阶段历史沿革 中补充披露了发行股份购买资产交易对方的实际持股比例合计数与发行股份购买资产涉及如家酒店集团股份比例存在差异的原因 36 在重组报告书 重大风险提示 之 三 本次交易标的如家酒店集团的经营风险 及 第十二章风险因素 之 三 本次交易标的如家酒店集团的经营风险 中对如家酒店集团面临的经营风险进行了进一步补充说明及修订, 包括租赁物业权属瑕疵风险 经营资质及业务许可瑕疵风险 交易对方不对标的公司经营瑕疵损失进行补偿的风险 品牌管理风险及酒店日常安全管理风险等, 并在 第四章交易标的基本情况 之 第二节如家酒店集团的基本情况 之 八 如家酒店集团主要资产 负债和担保情况 中进行了补充披露及修订 37 在重组报告书 第九章管理层讨论分析 之 三 如家酒店集团财务状况及盈利能力分析 中对如家酒店集团持续盈利的稳定性及未来保持盈利水平 6
的措施进行了进一步说明 38 在重组报告书 第一章本次交易概况 / 一 本次交易的背景 中根据目前市场情况进行了相应更新与调整 特此公告 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 30 日 7