证券代码 :600676 股票简称 : 交运股份 编号 : 临 2015-003 债券代码 :122205 债券简称 :12 沪交运 上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况上海交运集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于二 O 一五年三月十三日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第十四次会议的会议通知及相关议案 会议于二 O 一五年三月二十五日在上海市恒丰路 288 号 11 楼多媒体会议室召开 会议应到董事 9 名, 实到董事 7 名, 实际参与表决的董事 9 名 杨国平董事 王力群独立董事因重要公务无法出席现场会议, 分别委托洪任初董事 陈乃蔚独立董事代为表决 会议由陈辰康董事长主持 本次会议的召开及程序符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 的规定 全体监事列席了会议 其中, 关联董事陈辰康先生 朱戟敏先生以及黄伟建先生对 关于向上海交运 ( 集团 ) 公司申请委托贷款 ( 关联交易 ) 的议案 关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案 回避表决 二 董事会会议审议情况会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案, 并作出如下决议 : 1 审议通过了 公司 2014 年度董事会工作报告 ; 2 审议通过了 公司 2014 年经营工作总结暨 2015 年经营工作安排 ; 3 审议通过了 关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案 ; 独立董事认为 : 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系, 并能得到有效的执行 公司出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了 1
公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况, 内部控制体系总体上符合中国证监会 交易所的相关要求, 不存在重大缺陷 我们同意公司 2014 年度内部控制自我评价报告 对该议案发表了同意的独立意见 上海交运集团股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告 刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 4 审议通过了 关于聘续上会会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2015 年度财务审计机构的议案 ; 独立董事对该议案发表了同意的独立意见 5 审议通过了 关于续聘上会会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2015 年度内控审计机构的议案 ; 独立董事对该议案发表了同意的独立意见 6 审议通过了 关于公司支付上会会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 2014 年度财务审计费用的议案 ; 根据 2014 年度公司审计范围和审计工作的实际情况, 公司支付上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 人民币玖拾万元整的财务审计费用 独立董事对该议案发表了同意的独立意见 7 审议通过了 关于公司支付上会会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 2014 年度内控审计费用的议案 ; 根据 2014 年度公司内控控制审计范围和审计工作的实际情况, 公司支付上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 人民币叁拾伍万元整的内控审计费用 独立董事对该议案发表了同意的独立意见 8 审议通过了 公司 2014 年年度报告及摘要 ; 上海交运集团股份有限公司 2014 年年度报告 上海交运集团股份有限公司 2014 年年度报告摘要 刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 2
9 审议通过了 关于公司 2014 年度财务决算报告的议案 ; 10 审议通过了 关于向上海交运( 集团 ) 公司申请委托贷款 ( 关联交易 ) 的议案 ( 内容详见临 2015-004 号公告 ); 独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可, 同意提交公司第六届董事会第十四次会议审议, 并发表了同意的独立意见 关联董事陈辰康先生 朱戟敏先生以及黄伟建先生对该议案的审议回避表决, 由其他六位非关联董事表决通过 上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款( 关联交易 ) 的独立意见 刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 11 审议通过了 关于公司 2015 年度为子公司提供担保的议案 ( 内容详见临 2015-005 号公告 ); 独立董事对该议案发表了同意的独立意见 上海交运集团股份有限公司独立董事关于关联方资金占用和公司对外担保的专项说明和独立意见 刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 12 审议通过了 关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案 ( 内容详见临 2015-006 号公告 ); 独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可, 同意提交公司第六届董事会第十四次会议审议, 并发表了同意的独立意见 关联董事陈辰康先生 朱戟敏先生以及黄伟建先生对该议案的审议回避表决, 由其他六位非关联董事表决通过 上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司 2015 年度日常关联交易的独立意见 刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 13 审议通过了 关于公司 2014 年度利润分配预案 ; 经上会会计师事务所有限公司 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认, 公司 2014 3
年度母公司财务报表实现净利润为 76,671,208.30 元, 合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 320,706,431.79 元 根据 公司法 公司章程 规定的利润分配顺序以及 2015 年度公司经营发展的实际需要, 2014 年度利润拟作如下安排 : (1) 按母公司净利润 10% 提取法定公积金, 计 7,667,120.83 元 (2) 按母公司净利润 10% 提取任意公积金, 计 7,667,120.83 元 公司 2014 年度母公司财务报表净利润 76,671,208.30 元, 加上 2013 年度母公司结余未分配利润 137,367,887.71 元, 减去已分配 2013 年度现金红利 94,861,131.64 元 提取法定公积金 7,667,120.83 元 提取任意公积金 7,667,120.83 元后,2014 年 12 月 31 日母公司未分配利润余额为 103,843,722.71 元 公司拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 862,373,924 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元 ( 含税 ), 共计派发现金 103,484,870.88 元, 分配后公司未分配利润余额结转至以后年度 独立董事在董事会召开前对本项利润分配预案予以认可, 并发表了同意的独立意见 独立董事认为 : 该项利润分配预案符合公司的实际情况, 充分体现公司重视对投资者的合理回报, 有利于公司的持续稳定健康发展 14 审议通过了 公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者 2014 年度考核的议案 ; 独立董事对该议案发表了同意的独立意见, 认为 :2014 年度, 公司能够严格按照制定的董事 监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行, 公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律 法规以及 公司章程 等制度规定 15 审议通过了 关于上海市汽车修理有限公司增资的议案 ( 内容详见临 2015-007 号公告 ); 独立董事在董事会召开前对本项增资事项予以认可, 并发表了同意的独立意见 独立董事认为 : 本项增资事项有利于提升上海市汽车修理有限公司的盈利能力和抗风险能力, 扩大公司汽车后服务业务的可持续 4
发展空间, 符合公司经营发展的需要, 符合公司的长远发展规划 预计对公司后续经营无不利影响 16 审议通过了 关于上海龙马神汽车座椅有限公司清算歇业的议案 ( 内容详见临 2015-008 号公告 ); 独立董事在董事会召开前对本项清算歇业事项予以认可, 并发表了同意的独立意见 独立董事认为 : 本项对上海龙马神汽车座椅有限公司清算歇业事项是根据公司发展战略, 按可持续发展的要求, 为提高资金的使用效率, 进一步提升公司盈利能力, 对长期未能正常开展经营活动的资产进行清理 公司所属零部件板块同类业务子公司已开展相关业务, 不影响公司今后开展与投资相关的经营活动, 预计清算后对公司整体业务发展不会产生重大影响 公司董事会同意龙马神清算歇业, 并授权上海龙马神汽车座椅有限公司成立工作小组按照相关规定的要求开展本次歇业的相关工作 17 审议通过了 关于修订 公司章程 的议案 ( 内容详见临 2015-009 号公告 ); 18 审议通过了 关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案 ( 内容详见临 2015-011 号公告 ) 根据 公司法 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等法律法规及规范性文件的规定, 公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议 故决定于 2015 年 4 月 28 日以现场结合网络投票方式召开公司 2014 年度股东大会 本次董事会还听取了公司独立董事 2014 年度述职报告以及董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告, 具体内容刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 上述 1 4 5 8 9 10 11 12 13 17 等十项议案尚须提交公司股东大会审议 5
特此公告 上海交运集团股份有限公司董事会 二 O 一五年三月二十五日 6