安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司召开 2017 年度股东大会的法律意见书 承义证字 [2018] 第 73 号 致 : 芜湖长信科技股份有限公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股东大会规则 等法律法规和其他规范性文件的要求, 安徽承义律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受芜湖长信科技股份有限公司 ( 以下简称 长信科技 ) 的委托, 指派鲍金桥 孙庆龙律师 ( 以下简称 本所律师 ) 就长信科技召开 2017 年度股东大会事宜 ( 以下简称 本次股东大会 ) 出具法律意见书 本所及本所律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 长信科技保证其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言 在本法律意见书中, 本所律师仅对本次股东大会的召集人资格和召集 召开程序 出席会议人员资格 表决程序和表决结果是否符合相关法律 法规 规范性文件及长信科技现行有效 公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定发表意见, 不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见 本法律意见仅供长信科技本次股东大会相关事项的合法性之目的使用, 不得 1
用作任何其他目的 本所根据有关法律 法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对长信科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 本次股东大会召集人资格和召集 召开的程序经核查, 本次股东大会是由长信科技第五届董事会召集, 会议通知已提前二十日刊登在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上 本次股东大会已按公告的要求如期召开 本所律师认为 : 本次股东大会的召集人资格和召集 召开程序符合法律 法规 规范性文件和公司章程的规定 二 本次股东大会出席人员的资格经核查, 参加本次股东大会的股东及股东代表共计 26 名, 代表有表决权股份数 581,872,551 股, 均为截至 2018 年 5 月 4 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长信科技股东 长信科技部分董事 监事 高级管理人员及本所律师也出席了本次股东大会 本所律师认为 : 出席本次股东大会的人员资格符合法律 法规 规范性文件和公司章程的规定 三 本次股东大会的提案 ( 一 ) 本次股东大会审议的提案为 长信科技 2017 年度董事会工作报告 长信科技 2017 年度监事会工作报告 长信科技 2017 年度财务决算报告 长信科技 2017 年度报告 长信科技 2017 年度利润分配预案 长信科技聘用会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构 长信科技 2017 年度内部控制自我评价报告 长信科技关于 2018 年度为下属子公司提供担保 长信科技 2017 年度募集资金年度使用情况的专项报告 长信科技关于使用闲置募集资金进行 2
现金管理 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 公司公开发行可转换公司债券方案的议案 < 公司公开发行可转换公司债券预案 > 的议案 < 公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告 > 的议案 < 公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 > 的议案 < 公司前次募集资金使用情况报告 > 的议案 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 填补措施及相关承诺的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 < 公司可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案 和 < 公司未来三年 (2018 年 -2020 年 ) 股东回报规划 > 的议案 ( 二 ) 上述议案中, 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 公司公开发行可转换公司债券方案的议案 < 公司公开发行可转换公司债券预案 > 的议案 < 公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告 > 的议案 < 公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 > 的议案 < 公司前次募集资金使用情况报告 > 的议案 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 填补措施及相关承诺的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 < 公司可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案 和 < 公司未来三年 (2018 年 -2020 年 ) 股东回报规划 > 的议案 系为公司第五届董事会第五次会议于 2018 年 4 月 23 日审议通过, 并在当日由公司控股股东新疆润丰股权投资企业 ( 有限合伙 ) 于本次股东大会召开十日前向公司董事会提出作为临时提案提交审议 公司董事会在收到该临时提案后二日内发出了本次股东大会补充通知, 并公告了该临时提案的内容 本次股东大会其余提案分别由长信科技第五届董事会和第五届监事会提出, 并提前二十日进行了公告 本所律师认为 : 本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律 法规 规范性文件和公司章程的规定 五 本次股东大会的表决程序和表决结果 3
经核查, 本次股东大会按照 上市公司股东大会规则 和公司章程规定的表决程序, 采取现场书面投票和网络投票相结合的方式, 就提交本次股东大会审议的提案进行了表决 两名股东代表 一名监事和本所律师对现场会议的表决票进行了清点和统计, 并当场宣布了表决结果, 出席会议的股东和股东代表没有提出异议 网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供 本次股东大会对中小投资者进行单独计票, 中小投资者是指单独或者合计持有长信科技 5% 以上股份的股东以外的其他股东 本次股东大会的提案表决情况如下 : ( 一 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技 2017 年度董事会工作报告 的议案 ; ( 二 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技 2017 年度监事会工作报告 的议案 ; ( 三 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技 2017 年度财务决算报告 的议案 ; ( 四 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技 2017 年度报告及其摘要 的议案 ; ( 五 ) 以 580,486,651 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7618%) 的表决结果审议通过 长信科技 2017 年度利润分配预案 的议案 ; ( 六 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技聘用会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构 的议案 ; ( 七 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技 2017 年度内部控制自我评价报告 的议案 ; ( 八 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 4
99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技关于 2018 年度为下属子公司提供担保 的议案 ; ( 九 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技 2017 年度募集资金年度使用情况的专项报告 的议案 ; ( 十 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技关于使用闲置募集资金进行现金管理 的议案 ; ( 十一 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技关于公司符合公开发行可转换公司债券条件 的议案 ; ( 十二 ) 与会股东及股东代表逐项审议并通过了 长信科技公开发行可转换公司债券方案 的各项内容, 各项子议案均获得占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702% 的表决结果审议通过 ; ( 十三 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技公开发行可转换公司债券预案 的议案 ; ( 十四 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技公开发行可转换公司债券的论证分析报告 的议案 ; ( 十五 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 的议案 ; ( 十六 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 5
99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技前次募集资金使用情况报告 的议案 ; ( 十七 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 填补措施及相关承诺 的议案 ; ( 十八 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜 的议案 ; ( 十九 ) 以 580,535,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7702%) 的表决结果审议通过 长信科技可转换公司债券持有人会议规则 的议案 ; ( 二十 ) 以 580,493,451 股同意 ( 占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7630%) 的表决结果审议通过 长信科技未来三年 (2018 年 -2020 年 ) 股东回报规划 的议案 本所律师认为 : 本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致 本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律 法规 规范性文件和公司章程的规定 五 结论意见综上所述, 本所律师认为 : 长信科技本次股东大会的召集人资格和召集 召开程序 出席会议人员的资格 提案 表决程序和表决结果均符合法律 法规 规范性文件和公司章程的规定 ; 本次股东大会通过的有关决议合法有效 ( 以下无正文 ) 6
( 此页无正文, 为承义证字 [2018] 第 73 号 法律意见书 之签字盖章页 ) 安徽承义律师事务所 负责人 : 鲍金桥 经办律师 : 鲍金桥 孙庆龙 二 一八年五月十一日 7