特别提示 公司股票将于 2017 年 6 月 20 日在深圳证券交易所上市 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风 炒新, 应当审慎决策 理性投资 如无特别说明, 本中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同 2

Jiangsu Zhongshe Group CO., Ltd. 无锡市滨湖区锦溪路 100 号 首次公开发行股票 保荐人 ( 主承销商 ) 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 2017 年 6 月

特别提示 公司股票将于 2017 年 6 月 20 日在深圳证券交易所上市 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风 炒新, 应当审慎决策 理性投资 如无特别说明, 本中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同 2

第一节重要声明与提示 江苏中设集团股份有限公司 ( 以下简称 中设股份 发行人 公司 或 本 公司 ) 及全体董事 监事 高级管理人员保证的真实性 准确性 完整性, 承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个 别和连带的法律责任 深圳证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均 不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资 者查阅刊载于巨潮资讯网 ( 网址 www.cninfo.com.cn) 的本公司招股说明书全文 一 发行人 实际控制人 持有 5% 以上股份的主要股东及董事 监事 高级管理人员就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明 ( 一 ) 关于股份流通限制 自愿锁定及减持意向承诺 本次发行前公司总股本 4,000 万股, 本次公开发行不超过 1,333.35 万股, 本 次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于 25% 本次发行前, 公司实际控制人 股东及相关人员签署的股份限制流通 自 愿锁定及减持意向承诺如下 : 诺 : 1 发行人实际控制人陈凤军 刘翔 廖芳龄 周晓慧 孙家骏 陈峻承 (1) 关于股份锁定及持股意向的承诺 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 本人将不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份 ; 且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行 人股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股 3

份 ; 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 (2017 年 12 月 19 日 ) 收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持方式 未来减持计划 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告 本人减持发行人股票时, 将依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行 若公司股票在此期间发生除权 除息的, 上述发行价格将作相应调整 如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归公司所有 (2) 关于股份锁定及持股意向的补充承诺本人将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归公司所有 2 持有发行人 5% 以上股份的法人股东无锡市交通产业集团有限公司承诺 : (1) 关于股份锁定及持股意向的承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内, 本公司将不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 4

份, 也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 (2017 年 12 月 19 日 ) 收盘价低于发行价, 本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持方式 未来减持计划 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告 本公司减持发行人股票时, 将依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行 若公司股票在此期间发生除权 除息的, 上述发行价格将作相应调整 如违反上述承诺, 本公司愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归公司所有 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 公司首次公开发行股票并上市后, 无锡交通集团将其持有的公司本次发行股票数量的 10% 国有股份转由全国社会保障基金理事会持有, 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 (2) 关于股份锁定及持股意向的补充承诺本公司将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 如违反上述承诺, 本公司愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归公司所有 3 持有发行人 5% 以上股份的股东无锡中设创投管理中心 ( 有限合伙 ) 的承诺 : (1) 关于股份锁定及持股意向的承诺 5

自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 本企业将不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 发行人首次公开发行股票并上市三十六个月后, 每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25% 本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 (2017 年 12 月 19 日 ) 收盘价低于发行价, 本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持方式 未来减持计划 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告 本企业减持发行人股票时, 将依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行 若公司股票在此期间发生除权 除息的, 上述发行价格将作相应调整 如违反上述承诺, 本企业愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归发行人所有 (2) 关于股份锁定及持股意向的补充承诺本公司将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 如违反上述承诺, 本公司愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归公司所有 4 持有发行人 5% 以上股份的自然人股东王明昌的承诺 : 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内, 本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 6

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 (2017 年 12 月 19 日 ) 收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持方式 未来减持计划 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告 本人减持发行人股票时, 将依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行 若公司股票在此期间发生除权 除息的, 上述发行价格将作相应调整 如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归公司所有 5 担任发行人高级管理人员陆卫东 袁益军, 担任发行人监事彭德贵, 担任发行人经营管理层潘晓东的承诺 : 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ; 且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股份 ; 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过 50% 在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职, 自申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份 ; 在首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上 7

市后 6 个月期末 (2017 年 12 月 19 日 ) 收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变 本人所持股票在锁定期满两年内减持的, 将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持方式 未来减持计划 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告 本人减持发行人股票时, 将依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行 若公司股票在此期间发生除权 除息的, 上述发行价格将作相应调整 如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归公司所有 6 发行人核心技术人员朱永 张宇 高伟良 王楠 钱玮承诺: 自发行人首次公开发行股票并上市之日起二十四个月内, 本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 7 发行人其他自然人股东常喜梅 沈国伟 李华 宗旭辉 叶松 余静 王锡龙 刘健承诺 : 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内, 本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 8 发行人全体董事 监事和高级管理人员关于股份锁定及持股意向的补充承诺 : 本人将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归公司所有 8

9 发行人全体自然人股东关于股份锁定及持股意向的补充承诺: 本人将遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任, 并将减持股份所得收益归公司所有 ( 二 ) 关于稳定公司股价的预案为保护投资者利益, 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施, 根据中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 的相关要求, 结合公司实际情况, 本公司特制订 关于江苏中设集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 1 触发和停止稳定股价方案的条件公司首次公开发行并上市后 36 个月内, 如出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产时, 将触发公司稳定股价方案 ( 以下简称 稳定股价方案 ) 自稳定股价方案触发之日起, 公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议并审议有关回购公司股票或义务人增持公司股票的议案, 并在公司董事会通过决议之日起 3 日内公告, 并提议召开股东大会审议相关稳定股价方案 如触发稳定股价方案时点至稳定股价方案尚未正式实施前 ( 包含通知召开股东大会期间 ); 或稳定股价方案开始实施后, 公司股票连续 3 个交易日收盘价高于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产, 则停止实施本阶段的稳定股价方案 2 稳定股价方案的具体措施稳定股价方案按以下方式实施 : (1) 发行人回购公司股票发行人以自有资金从二级市场回购公司流通股份 公司上市后 36 个月内, 每年回购资金不高于本次发行新股融资净额的 10% 发行人单次或多次用于回 9

购的资金达到上述限额的, 公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务, 但公司依法定程序启动回购股票程序的除外 (2) 公司控股股东 实际控制人增持公司股票公司控股股东 实际控制人陈凤军 刘翔 廖芳龄 周晓慧 孙家骏 陈峻以自有资金从二级市场增持公司流通股份 上市后 36 个月内累计增持的股份不超过本次发行前持股数量的 10%( 若因公司送红股 资本公积转增股本导致股本增加, 增持数量亦同比例增加 ) 公司控股股东 实际控制人单次或多次累计增持股票数量达到上述限额的, 其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务, 但控股股东 实际控制人自愿增持的除外 (3) 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员 经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司增持公司股票公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员 经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司以自有资金从二级市场增持公司流通股份 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员 经营管理层自公司上市后 36 个月内每年从二级市场增持股份的金额不超过上一年度从公司领取薪酬总额 ( 税后 ) 的 30% 无锡市交通产业集团有限公司自公司上市后 36 个月内累计增持的股份不超过本次发行前持股数量的 10%( 若因公司送红股 资本公积转增股本导致股本增加, 增持数量亦同比例增加 ) (4) 回购或增持股票方案的限定条件以上稳定股价方案的任何措施都以不影响 深圳证券交易所股票上市规则 中对于上市公司股权分布的要求为前提 (5) 回购或增持股票方案的启动时点自稳定股价方案触发之日起, 公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议并告知稳定股价方案履行义务人 董事会公告后 3 个交易日内, 发行人根据董事会已制定的回购方案, 公司于股东大会决议公告后 3 个交易日内开始实施 ; 公司履行完成回购股份义务后, 如公司股票价格未达到停止实施稳定股价方案的条件, 公司控股股东 实 10

际控制人将在 3 个交易日内启动股票增持方案 ; 公司控股股东 实际控制人完成股票增持方案后, 如公司股票价格仍未达到停止实施稳定股价方案的条件, 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员 经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将在 3 个交易日内启动股票增持方案 公司及相关责任人在执行稳定股价方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于回购股票或增持股票的时点限制 3 责任追究机制自稳定股价方案触发之日起, 公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议, 并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序 董事会不履行上述义务的, 全体董事以上一年度从公司领取薪酬总额 ( 税后 ) 为限对股东承担赔偿责任 公司将严格履行上述股份回购承诺, 如公司不履行上述承诺, 公司控股股东 实际控制人与全体董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员 经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将履行各自的股份增持承诺 如控股股东 实际控制人 无锡市交通产业集团有限公司不履行其股份增持承诺, 公司将扣留其当年应从公司取得的现金股利直到其履行承诺为止, 且在其实施股份增持方案触发条件得到满足之日起至公司稳定股价方案实施期间, 不得转让其直接或间接持有的公司股份 如公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员 经营管理层不履行其股份增持承诺, 公司将扣留其当年应从公司领取的薪酬总额 ( 税后 ) 直到其履行承诺为止, 且在其实施股份增持方案触发条件得到满足之日起至公司稳定股价方案实施期间, 不得转让其直接或间接持有的公司股份 ( 三 ) 关于上市后稳定股价的承诺发行人 控股股东及实际控制人 董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员 经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司承诺 : 11

发行人 控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行 若控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司未履行上述承诺, 控股股东 董事 高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将向投资者公开道歉 ; 未履行上述承诺的控股股东 作为股东的董事 高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将不参与发行人当年的现金分红, 应得的现金红利归发行人所有, 同时全体董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员和经营管理层在发行人处当年应得薪酬的 30% 归发行人所有 公司上市后三年内新任职的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员和经营管理层须先行签署本承诺, 本承诺对公司上市后三年内新任职的董事 ( 独立董事除外 ) 监事 高级管理人员和经营管理层人员具有同样的约束力 ( 四 ) 关于信息披露的承诺 1 发行人关于信息披露的承诺发行人承诺 : (1) 保证公司首次公开发行股票招股说明书内容真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 (2) 公司招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司将回购首次公开发行的全部新股 公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序 回购价格根据发行人首次公开发行新股价格与市价孰高原则确定 (3) 发行人招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将依法赔偿投资者损失 12

2 控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺发行人控股股东及实际控制人陈凤军 刘翔 廖芳龄 周晓慧 孙家骏 陈峻承诺 : (1) 保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 (2) 发行人招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将购回已转让的原限售股份 发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序 回购价格根据发行人首次公开发行新股价格与市价孰高原则确定 自发行人股票上市至回购期间, 发行人如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 回购价格下限将相应进行调整 (3) 发行人招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 3 董事 监事 高级管理人员 经营管理层关于信息披露的承诺发行人董事 监事 高级管理人员 经营管理层承诺 : (1) 保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 (2) 发行人招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 ( 五 ) 董事 高级管理人员和经营管理层对公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺公司全体董事 高级管理人员和经营管理层承诺如下 : 1 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 13

2 对包括本人在内的董事 高级管理人员和经营管理层的职务消费行为进行约束 ; 3 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人将行使职权以促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若未来公司拟实施股权激励计划, 本人将行使自身职权以保障拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定 规则, 对本人作出处罚或采取相关管理措施 ( 六 ) 关于承诺履行的约束措施 1 发行人承诺: 江苏中设招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作出, 且本公司有能力履行该等承诺 若未履行或违反相关承诺, 本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任 2 控股股东及实际控制人承诺: 江苏中设招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺系本人自愿作出, 且本人有能力履行该等承诺 若未履行或违反相关承诺, 本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任, 且发行人有权自前述事项发生之日起停发本人薪酬或津贴, 累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的 50%, 直至本人履行完毕相关承诺为止 3 发行人董事 监事 高级管理人员 经营管理层承诺: 江苏中设招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺系本人自愿作出, 且本人有能力履行该等承诺 若未履行或违反相关承诺, 本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任, 且发行人有权自前述事项发生之日起停发本人薪酬或津贴, 累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的 50%, 直至本人履行完毕相关承诺为止 二 关于发行前滚存利润的分配 14

根据公司 2015 年度第一次临时股东大会决议 : 公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市, 若本次发行成功, 则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享 三 发行上市后股利分配政策 根据 公司法 和 公司章程 ( 草案 ) 的规定, 公司本次股票发行上市后的股利分配政策如下 : ( 一 ) 分配原则公司实行连续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司现时的财务状况和可持续发展 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司应注重现金分红 ( 二 ) 分配形式公司采取现金 股票或者现金股票相结合的方式分配利润, 并优先考虑采取现金方式分配利润 ( 三 ) 现金 股票分红具体条件和比例 1 根据 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的规定, 公司可以采取现金 股票或者现金股票相结合的方式分配利润, 并积极推行以现金方式分配利润 如无重大投资计划或重大现金支出发生, 公司应当首先采用现金分红, 公司在足额预留法定公积金 盈余公积金以后, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%, 或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60% 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一 : (1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%, 且超过 2,000 万元 ; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% 15

在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时, 现金股利的比例不得低于 25% 公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段 当期资金需求以及未来正常经营发展的需要, 并结合股东 独立董事 监事和公众投资者的意见, 制定年度或中期分红方案, 确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例以及是否采取股票股利分配方式 相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过 公司接受所有股东 独立董事 监事和公众投资者对公司分红的建议和监督 在以下两种情况时, 公司将考虑发放股票股利 : (1) 公司在面临现金流不足时, 可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式 ; (2) 在满足现金分红的条件下, 公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利 2 公司若未按章程规定进行利润分配或低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的, 公司董事会应当在定期报告中披露具体原因, 独立董事应当对未分红原因 未分红的资金留存公司的用途发表独立意见, 且上述议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 并在股东大会提案中详细论证说明未分红原因及留存资金的具体用途 ( 四 ) 利润分配的间隔公司原则上每年度进行一次利润分配 在满足日常经营的资金需求 可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下, 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红, 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 ( 五 ) 公司留存未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入 ( 六 ) 利润分配应履行的程序 16

董事会向股东大会提交利润分配具体方案, 应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 并经全体独立董事三分之二以上表决通过, 由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议, 并经监事会全体监事过半数以上表决通过 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 监事和公众投资者的意见 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润 ( 或股份 ) 的派发事项 出现派发延误的, 公司董事会应当就延误原因作出及时披露 ( 七 ) 现金分红方案的决策程序董事会在制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件等事宜, 董事会提交股东大会的现金分红的具体方案, 应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 并经全体独立董事三分之二以上表决通过, 由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 独立董事应当发表明确意见 独立董事可征集中小股东意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应通过多种渠道 ( 电话 传真 电子邮件 投资者关系互动平台 ) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 八 ) 利润分配政策的调整公司将保持股利分配政策的连续性 稳定性, 如因公司自身经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监 17

会的有关规定拟定, 提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中, 应当充分听取股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事的意见 董事会审议通过调整利润分配政策议案的, 应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 经全体独立董事三分之二以上表决通过, 独立董事须发表独立意见, 并及时予以披露 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议, 并经监事会全体监事过半数以上表决通过 股东大会审议调整利润分配政策议案时, 应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外, 还应当向股东提供网络投票系统予以支持 ( 九 ) 利润分配政策及执行情况的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明 : 1 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2 分红标准和比例是否明确和清晰; 3 相关的决策程序和机制是否完备; 4 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的, 公司董事会应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对未分红原因 未分红的资金留存公司的用途发表独立意见, 有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途 ( 十 ) 股东违规占用公司资金 18

存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的红利, 以偿还其占用公司的资金 四 保荐机构 会计师事务所等证券服务机构关于信息披露的承诺 本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺 : 本公司为江苏中设集团 股份有限公司首次公开发行股票并上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误 导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公司为江苏中设首次公开发行股票并上 市制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损 失的, 本公司将先行赔偿投资者损失 上述承诺为本公司真实意思表示, 本公 司自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺本公司将 依法承担相应责任 本次发行的国浩律师 ( 上海 ) 事务所 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 江苏中天资产评估事务所有限公司等中介机构承诺 : 本公司 ( 本所 ) 为发行人首次公开发行股票并上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公司 ( 本所 ) 为发行人首次公开发行制作 出具 的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔 偿投资者损失, 但本公司 ( 本所 ) 能够证明自己没有过错的除外 上述承诺为本 公司 ( 本所 ) 的真实意思表示, 本公司 ( 本所 ) 自愿接受监管机构 自律组织及 社会公众的监督, 若违反上述承诺, 本公司 ( 本所 ) 将依法承担相应责任 19

第二节 股票上市情况 一 公司股票发行上市审批情况 本是根据 公司法 证券法 和 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等有关法律 法规的规定, 并按照 深圳证券交易所股票内容与格式指引 (2013 年 12 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关中设股份首次公开发行股票上市的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]795 号文核准, 本公司公开发行新股不超过 1,333.35 万股, 全部为公开发行新股, 公司股东不进行公开发售股份 本次公开发行后总股本为 5,333.35 万股, 发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25% 本次发行的股票无流通限制及锁定安排 本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 的方式进行, 网上发行最终数量为 1,333.35 万股 经深圳证券交易所 关于江苏中设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2017]386 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称 中设股份, 股票代码 002883, 本次公开发行的 1,333.35 万股股票将于 2017 年 6 月 20 日起上市交易 公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 查询 本公司招股说明书的披露距今不足 1 个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容 二 公司股票上市概况 1 上市地点: 深圳证券交易所 2 上市时间:2017 年 6 月 20 日 3 股票简称: 中设股份 4 股票代码:002883 5 首次公开发行后总股本:5,333.35 万股 20

6 首次公开发行新股股票增加的股份 :1,333.35 万股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 根据 公司法 的有关规定, 除公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让 8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见 第一节重要声明与提示 之 一 ( 一 ) 关于股份流通限制 自愿锁定及减持意向承诺 所述 9 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行新股 1,333.35 万股股份无流通限制及锁定安排 10 公司股份可上市交易时间 类别 股东名称 股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 可交易时间限售期限 ( 非交易日顺延 ) ( 月 ) 陈凤军 824.080 15.451% 2020 年 6 月 20 日 36 无锡交通集团 (SS) 466.665 8.750% 2018 年 6 月 20 日 12 无锡中设创投 357.880 6.710% 2020 年 6 月 20 日 36 刘翔 354.560 6.648% 2020 年 6 月 20 日 36 廖芳龄 275.760 5.170% 2020 年 6 月 20 日 36 王明昌 236.360 4.432% 2018 年 6 月 20 日 12 周晓慧 196.960 3.693% 2020 年 6 月 20 日 36 陈峻 137.880 2.585% 2020 年 6 月 20 日 36 孙家骏 137.880 2.585% 2020 年 6 月 20 日 36 首次陆卫东 125.280 2.349% 2020 年 6 月 20 日 36 公开朱永 98.480 1.846% 2019 年 6 月 20 日 24 发行张宇 98.480 1.846% 2019 年 6 月 20 日 24 前已高伟良 97.680 1.831% 2019 年 6 月 20 日 24 发行王楠 59.080 1.108% 2019 年 6 月 20 日 24 的股常喜梅 59.080 1.108% 2018 年 6 月 20 日 12 份沈国伟 58.960 1.105% 2018 年 6 月 20 日 12 钱玮 53.920 1.011% 2019 年 6 月 20 日 24 袁益军 53.680 1.006% 2020 年 6 月 20 日 36 李华 31.520 0.591% 2018 年 6 月 20 日 12 彭德贵 29.520 0.553% 2020 年 6 月 20 日 36 宗旭辉 26.960 0.505% 2018 年 6 月 20 日 12 叶松 26.960 0.505% 2018 年 6 月 20 日 12 余静 19.680 0.369% 2018 年 6 月 20 日 12 王锡龙 19.680 0.369% 2018 年 6 月 20 日 12 刘健 19.680 0.369% 2018 年 6 月 20 日 12 转持股份 全国社会保障基金理事会转持一户 133.335 2.50% 2018 年 6 月 20 日 12 首次网上定价发行的 1,333.35 25.00% 2017 年 6 月 20 日 - 21

类别股东名称股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 公开发行股份 股份 合计 5,333.35 100.0000 可交易时间 ( 非交易日顺延 ) 限售期限 ( 月 ) 11 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12 上市保荐机构 : 招商证券股份有限公司 22

第三节公司 股东和实际控制人情况 况 一 公司基本情况 公司名称 英文名称 公司住所 发行前股本 发行后股本 法定代表人 有限公司成立时间 股份公司设立时间 江苏中设集团股份有限公司 Jiangsu Zhongshe Group CO., Ltd. 无锡市滨湖区锦溪路 100 号 4,000.00 万股 5,333.35 万股 陈凤军 邮政编码 214125 1987 年 08 月 20 日 2015 年 3 月 19 日 电话 0510-85128988 传真 0510-85124638 互联网网址 电子邮箱 董事会秘书 经营范围 主营业务 所属行业 www.jszs-group.com jszs@jszs-group.com 孙家骏 建设工程咨询服务 ; 规划咨询 ; 项目建议书 可研报告的编制 ; 评估咨询 ; 工程项目管理 ; 工程监理 ; 工程招标代理 ; 工程造价咨询 ; 工程勘察 ( 岩土工程 工程测量 水文地质 ) 测绘 ; 公路工程 市政工程 水运工程 ( 港口 航道 ) 风景园林 铁道工程 房屋建筑工程 水利工程 农林工程 住宅小区的设计 ; 城市 交通 城市园林绿化 风景名胜区的规划 设计 ; 工程和技术研究 试验 检测 ; 环境监测 ; 企业管理咨询 ; 房地产咨询 ; 软件开发和技术服务 ; 以下经营范围限分公司经营 : 打字 复印的服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司坚持以 笃志图新, 励业求精, 打造中国一流的工程咨询集团 为愿景, 以 立足江苏 面向全国 走向国际 为目标, 围绕 交通 市政 建筑 环境 四大业务板块, 从事相应的规划 研究 设计 咨询 勘察 检测 工程监理 项目管理等业务 M74 专业技术服务业 二 公司董事 监事 高级管理人员情况及持有公司股票的情 姓名 职务 任期 直接持股数间接持股数持股合计占发行 ( 万股 ) ( 万股 ) 后持股比例 (%) 陈凤军 董事长 2015.3-2018.3 824.080 55.471 16.491% 夏斌 董事 2015.3-2018.3 - - - 刘翔 董事 总裁 2015.3-2018.3 354.560-6.648% 孙家骏 董事 副总 2015.3-2018.3 137.880-2.585% 23

姓名职务任期 直接持股数 ( 万股 ) 间接持股数 ( 万股 ) 持股合计占发行后持股比例 (%) 裁 董事会秘书 ( 注 ) 陈艾荣 独立董事 2015.3-2018.3 - - - 吴梅生 独立董事 2015.3-2018.3 - - - 高凛 独立董事 2015.3-2018.3 - - - 刘建春 监事 2015.3-2018.3 - - - 陈峻 监事 2015.3-2018.3 137.880-2.585% 彭德贵 监事 2015.3-2018.3 29.520-0.553% 黄励鑫 副总裁 2015.3-2018.3 - - - 陆卫东 副总裁 2015.3-2018.3 125.280-2.349% 袁益军 副总裁 2017.1-2017.12 53.680-1.006% 廖芳龄 总工程师 2015.3-2018.3 275.760-5.170% 周晓慧 财务负责人 2015.3-2018.3 196.960-3.693% 合计 2,135.600 55.471 41.08% 注 : 孙家骏作为董事 副总裁的任期为 2015.3-2018.3, 作为董事会秘书的任期为 2017.1-2017.12 三 公司控股股东及实际控制人的情况 ( 一 ) 公司控股股东和实际控制人 发行人的控股股东 实际控制人 一致行动人为陈凤军 刘翔 廖芳龄 周晓慧 孙家骏及陈峻 陈凤军 刘翔 廖芳龄 周晓慧 孙家骏及陈峻的基本情况如下 : 序号股东性别身份证号住所现任职务 持股合计占发行后持股比例 (%) 1 陈凤军男 32050219630412**** 无锡市南长区董事长 16.491% 2 刘翔男 32020419610115**** 无锡市滨湖区董事 总裁 6.648% 3 廖芳龄女 32020219620426**** 无锡市滨湖区总工程师 5.170% 4 周晓慧女 32020319650314**** 无锡市滨湖区 5 孙家骏男 32062119751120**** 无锡市南长区 6 陈峻男 32021119750516**** 无锡市南长区 财务负责人 董事会办公室主任 董事 副总裁 董事会秘书 交通设计院公司总经理 投资发展部经理 监事 大桥设计研究院院长 隧道设计院院长 交通设计院院长 景观设计公司总经理 3.693% 2.585% 2.585% 24

( 二 ) 公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况 公司控股股东和实际控制人除持有本公司股权外, 无其他对外投资 四 公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后, 公司股东户数为 26,690 户 公司本次发行后上市前前十名股东持有公司股份情况如下 : 序号股东姓名股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 陈凤军 824.080 15.451% 2 无锡交通集团 (SS) 466.665 8.750% 3 无锡中设创投 357.880 6.710% 4 刘翔 354.560 6.648% 5 廖芳龄 275.760 5.170% 6 王明昌 236.360 4.432% 7 周晓慧 196.960 3.693% 8 陈峻 137.880 2.585% 9 孙家骏 137.880 2.585% 10 全国社会保障基金理事会转持一户 133.335 2.500% 合计 3,121.360 58.524% 注 : 各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的 25

第四节股票发行情况 一 发行数量 :1,333.35 万股, 全部为公开发行新股, 不进行老股转让 二 发行价格 :15.67 元 / 股, 此价格对应的市盈率为 : (1)22.98 倍 ( 每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2)17.24 倍 ( 每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ); 三 发行方式及认购情况本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 的方式进行 本次网上最终发行数量为 1,333.35 万股 本次网上发行的有效申购倍数为 8,627.94938 倍, 中签率为 0.0115902395% 四 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为 20,893.5945 万元 ; 扣除发行费用后募集资金净额为 17,684.3845 万元 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2017 年 6 月 14 日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验, 并出具了苏公 W[2017]B081 号 验资报告 五 发行费用总额及项目 每股发行费用发行费用总额为 3,209.21 万元, 明细如下 : 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 保荐及承销费 2,300.00 2 审计及验资费 330.19 3 律师费用 162.74 4 用于本次发行的信息披露费用 363.21 5 材料制作费 1.51 6 发行手续费 51.56 合计 3,209.21 26

每股发行费用为 2.41 元 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ) 六 募集资金净额 :17,684.3845 万元七 发行后每股净资产 :6.21 元 / 股 ( 以 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加上募集资金净额和发行后总股本计算 ) 八 发行后每股收益 :0.6818 元 / 股 ( 以 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算 ) 27

第五节 财务会计资料 本公司报告期内 2014 年 2015 年 2016 年财务数据已经公证天业审计, 并已在公告的招股说明书中进行了披露 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 第十章财务会计信息 和 第十一章管理层讨论与分析 本公司 2017 年 1-3 月财务数据未经审计, 但已经公证天业审阅, 并已在招股说明书中进行了披露 公司将不再披露 2017 年一季度报告, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 重大事项提示 之 八 ( 一 )2017 年一季度经营情况 本公司基于目前在手合同额 2017 年行业发展状况 公司历史财务状况及目前实际经营情况等基础上对 2017 年 1-6 月经营业绩进行了合理预计, 并已在招股说明书中进行了披露 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 重大事项提示 之 八 ( 二 )2017 年半年报预计财务数据情况 本公司 2017 年 1-6 月财务数据为公司的初步预测, 未经审计机构审计, 且不构成盈利预测 若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化, 公司将根据实际情况及时进行披露, 请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 28

第六节 其他重要事项 一 公司已向深圳证券交易所承诺, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度 二 本公司自 2017 年 6 月 6 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本刊登前, 除上述所述事项外, 未发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : ( 一 ) 公司严格依照 公司法 证券法 等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常, 主要业务发展目标进展正常 ; ( 二 ) 公司生产经营情况 外部条件或生产环境未发生重大变化, 原材料采购和产品销售价格 原材料采购和产品销售方式 所处行业或市场均未发生重大变化 ; ( 三 ) 公司未订立可能对公司资产 负债 权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ; ( 四 ) 公司未发生重大关联交易事项, 资金未被关联方非经营性占用 ; ( 五 ) 公司未发生重大投资行为 ; ( 六 ) 公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买 出售及置换行为 ; ( 七 ) 公司住所没有变更 ; ( 八 ) 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员未发生变化 ; ( 九 ) 公司未发生重大诉讼 仲裁事项 ; ( 十 ) 公司未发生对外担保等或有事项 ; ( 十一 ) 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化 ; ( 十二 ) 公司未召开董事会 监事会和股东大会 ; ( 十三 ) 公司无其他应披露的重大事项 29

第七节 上市保荐机构及其意见 一 上市保荐机构情况 上市保荐机构 : 法定代表人 : 住所 : 招商证券股份有限公司 霍达 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 电话 : 0755-82943666 传真 : 0755-82943121 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目组成员 : 孙坚 孔小燕 方大军 陈轩壁 黄春 二 上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构招商证券股份有限公司认为, 本公司首次公开发行的股票符合上市条件, 已向深圳证券交易所提交了 招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司股票上市保荐书, 保荐意见如下 : 江苏中设集团股份有限公司申请其股票上市符合 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等法律 法规及规范性文件的有关规定, 江苏中设集团股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 招商证券股份有限公司同意担任江苏中设集团股份有限公司本次发行上市的保荐机构, 推荐其股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任 江苏中设集团股份有限公司 2017 年 6 月 19 日 30