( 报告书 ) 共 1 册第 1 册 项目名称 : 广东韶钢松山股份有限公司拟以其持有的宝钢特钢 韶关有限公司 100% 股权出资组建新公司所涉及股东 全部权益价值评估报告 报告编号 : 沪东洲资评报字 上海东洲资产评估有限公司 2015 年 12 月 09 日
声 声明 明 本项目签字注册资产评估师郑重声明 : 注册资产评估师在本次评估中恪守独立 客观和公正的原则, 遵循有关法律 法规和资产评估准则的规定 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 评估对象涉及的资产 负债清单 未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认 根据 资产评估准则 基本准则 第二十三条的规定, 遵守相关法律 法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析 估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 根据 资产评估准则 基本准则 第二十四条和 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见, 委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性 合法性和完整性承担责任 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围 本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 根据 资产评估准则 评估报告 第十三条, 评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告, 应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明 - 1 -
项目名称 报告编号 目录企业价值评估报告书 ( 目录 ) 广东韶钢松山股份有限公司拟以其持有的宝钢特钢韶关有限公司 100% 股权出资组建新公司所涉及股东全部权益价值评估报告 沪东洲资评报字 声明... 1 目录... 2 摘要... 3 正文... 4 一 委托方及其他报告使用者概况... 4 I. 委托方... 4 II. 其他报告使用者... 5 二 被评估单位及其概况... 5 三 评估目的... 6 四 评估对象和评估范围... 6 五 价值类型及其定义... 7 六 评估基准日... 7 七 评估依据... 7 I. 经济行为依据... 7 II. 法规依据... 8 III. 评估准则及规范... 8 IV. 取价依据... 9 V. 权属依据... 9 VI. 其它参考资料... 9 VII. 引用其他机构出具的评估结论... 9 八 评估方法... 9 I. 概述... 10 II. 评估方法选取理由及说明... 10 III. 资产基础法介绍... 10 九 评估程序实施过程和情况... 11 十 评估假设... 12 十一 评估结论... 13 I. 概述... 13 II. 其它... 14 十二 特别事项说明... 14 十三 评估报告使用限制说明... 14 I. 评估报告使用范围... 14 II. 评估报告使用有效期... 15 III. 涉及国有资产项目的特殊约定... 15 IV. 评估报告解释权... 15 十四 评估报告日... 15 报告附件... 17-2 -
摘要企业价值评估报告书 ( 摘要 ) 项目名称广东韶钢松山股份有限公司拟以其持有的宝钢特钢韶关有限公司 100% 股权出资组建新公司所涉及股东全部权益价值评估报告 报告编号委托方其他报告使用者被评估单位评估目的 沪东洲资评报字广东韶钢松山股份有限公司 评估业务约定书中约定的其它报告使用者, 及根据国家法律 法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者 宝钢特钢韶关有限公司 股权出资 评估基准日 2015 年 11 月 30 日 评估对象及评估范围 价值类型 评估方法 评估结论 评估结论使用有效期 本次评估对象为股权出资涉及的宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益, 评估范围包括流动资产 非流动资产 ( 全部为固定资产 ) 及负债等 资产评估申报表列示的帐面净资产为 1,372,000,000.00 元 市场价值 采用资产基础法评估 经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,354,376,252.00 元整 大写 : 人民币壹拾叁亿伍仟肆佰叁拾柒万陆仟贰佰伍拾贰元整 为评估基准日起壹年, 即有效期截止 2016 年 11 月 29 日 重大特别事 项 无 特别提示 : 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 - 3 -
正文企业价值评估报告书 ( 正文 ) 特别提示 : 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据 欲了解 本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件 广东韶钢松山股份有限公司 : 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟实施股权出资行为涉及的宝钢特钢韶关有限公司的股东全部权益价值在 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 项目名称 报告编号 广东韶钢松山股份有限公司拟以其持有的宝钢特钢韶关有限公司 100% 股权出资组建新公司所涉及股东全部权益价值评估报告 沪东洲资评报字 一 委托方及其他报告使用者概况 I. 委托方名称 : 广东韶钢松山股份有限公司 ( 证券代码 :000717, 以下简称 韶钢松山 ) 住所 : 广东省韶关市曲江区马坝法定代表人 : 傅建国注册资本 :241952.441 万人民币元公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 经营范围 : 制造 加工 销售钢铁冶金产品 金属制品 焦炭 煤化工产品 技术开发 转让 引进与咨询服务 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 进口废钢 废铜 废铝 废纸 废塑料 ( 具体按 [2003] 粤外经贸发登记字第 139 号文经营 ) 矿产品销售 煤炭销售 普通货运 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 被评估单位宝钢特钢韶关有限公司是委托方韶钢松山的全资子公司 - 4 -
II. 其他报告使用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者, 国有资产评估经济为行为的相关监管部门或机构, 及根据国家法律 法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者 除此之外, 任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者 二 被评估单位及其概况名称 : 宝钢特钢韶关有限公司住所 : 韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内法定代表人 : 程晓文注册资本 : 人民币壹拾叁亿柒仟贰佰万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 钢铁冶炼 加工 ; 有色金属冶炼及压延 加工 ; 国内商业贸易 ( 除专项规定 ); 工业炉窑修造 ; 钢铁 有色金属产品延伸加工 ; 码头装卸 仓储 ; 货物及技术的进出口业务 ; 钢铁冶炼领域内的技术咨询 技术服务 技术转让 技术开发 ; 房地产投资 开发 经营 ; 自有房屋租赁和设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1 企业历史沿革宝钢特钢韶关有限公司是由韶钢松山出资组建, 于 2015 年 11 月 25 日注册成立, 实收资本 13.72 亿元 公司股权结构为 : 金额单位 : 人民币万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 广东韶钢松山股份有限公司 137200 100.00% 合计 137200 100.00% 上述出资后至本次评估基准日, 被评估单位的股权结构未发生其它变化 2 企业介绍被评估企业共有两个生产厂区, 都位于广东省韶关市曲江区马坝镇, 其中一个主要负责特种钢材所需钢坯的冶炼, 另一个主要进行特种棒材的生产制造 被评估企业的主要固定资产是位于上述两个厂区内的生产设备和构筑物, 其中构筑物是由韶钢松山作为出资作价投入的, 生产设备是向韶钢松山购买取得的 上述设备和构筑物所占的房屋建筑物和土地使用权分别属于韶钢松山和宝钢集团广东韶关钢铁有限 - 5 -
公司 ( 韶钢松山的母公司 ) 所有, 未来经营过程中被评估单位将租赁使用上述房地产 3 经营业务和财务状况被评估单位近年的财务状况详见下表 : 金额单位 : 万元 项目 \ 年份 2015 年 11 月 30 日 资产总额 296,379.92 负债总额 159,179.92 所有者权益 137,200.00 项目 \ 年份 2015 年 11 月 25 日 -2015 年 11 月 30 日 营业收入 0 利润总额 0 净利润 0 上述数据摘自于中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的本次专项审计报告, 审计报告为无保留意见 截止 2015 年 11 月 30 日被评估单位主要税种及税率的相关核定文件还尚未从税务主管机关办理下来 三 评估目的根据韶钢松山第七届董事会 2015 年第 7 次临时会议决议, 韶钢松山拟以宝钢特钢韶关有限公司 100% 股权出资与宝钢特钢有限公司共同组建宝钢特钢长材有限公司 ( 名称以工商登记为准 ), 本次评估即对该经济行为涉及的宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益提供价值参考依据 上述经济行为已经获得韶钢松山董事会批准 四 评估对象和评估范围 1. 本次评估对象为股权出资涉及的宝钢特钢韶关有限公司股东全部权益, 评估范围包括流动资产 非流动资产 ( 全部为固定资产 ) 及负债等 评估前总资产 2,963,799,224.00 元, 其中 : 流动资产 191,257,495.00 元 非流动资产 2,772,541,729.00 元 ( 全部为固定资产 ), 负债 1,591,799,224.00 元, 净资产 1,372,000,000.00 元 固定资产构筑物是母公司韶钢松山作为出资作价投入的, 固定资产设备类是被评估单位向韶钢松山购买取得, 上述资产均以评估值作为入帐价值, 入帐日都为 2015 年 11 月 25 日, 根据会计准则截至本次评 - 6 -
估基准日尚未计提折旧 2. 本次评估涉及的固定资产主要是位于被评估单位生产厂区的构筑物和设备, 其中构筑物共 349 项 ; 设备共 4481 项, 都为机器设备和电子设备 3. 上述数据摘自于中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的本次专项审计报告, 审计报告为无保留意见 除此之外, 不存在任何账面未反映的资产和负债, 与宝钢特钢韶关有限公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围 4. 委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 五 价值类型及其定义本次评估选取的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 需要说明的是, 同一资产在不同市场的价值可能存在差异 本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况 本次评估选择该价值类型, 主要是基于本次评估目的 市场条件 评估假设及评估对象自身条件等因素 本报告所称 评估价值, 是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型 评估假设和前提条件下, 按照本报告所述程序和方法, 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见 六 评估基准日 1. 本项目资产评估基准日为 2015 年 11 月 30 日 2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现 会计核算期等因素后与委托方协商后确定 3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况, 无特别影响因素 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准 七 评估依据 I. 经济行为依据 1. 宝钢集团有限公司董事会决议 ; 2. 韶钢松山第七届董事会 2015 年第 7 次临时会议决议 ; - 7 -
3. 评估业务约定书 II. 法规依据 1. 中华人民共和国公司法 ; 2. 中华人民共和国企业国有资产法 ; 3. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ) 及其施行细则 ; 4. 企业国有资产评估管理暂行办法 国资委令第 12 号 ; 5. 国有资产评估管理若干问题的规定 财政部令第 14 号 ; 6. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 国资委产权 [2006]274 号 ; 7. 企业国有资产监督管理暂行条例 国务院 2003 年第 378 号令 ; 8. 企业国有产权转让管理暂行办法 财政部令第 3 号 ; 9. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 国资发产权[2006]306 号 ; 10. 关于企业国有资产评估项目备案工作指引 国资产权[2013]64 号 ; 11. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 国资产权 [2009]941 号 ; 12. 中华人民共和国房地产管理法 ; 13. 其它法律法规 III. 评估准则及规范 1. 资产评估准则 基本准则 ; 2. 资产评估职业道德准则 基本准则 ; 3. 资产评估职业道德准则 独立性 ; 4. 资产评估准则 评估报告 ; 5. 资产评估准则 评估程序 ; 6. 资产评估准则 工作底稿 ; 7. 资产评估准则 业务约定书 ; 8. 资产评估准则 企业价值 ; 9. 资产评估准则 机器设备 ; 10. 资产评估准则 不动产 ; 11. 资产评估价值类型指导意见 ; 12. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 13. 投资性房地产评估指导意见 ( 试行 ); - 8 -
14. 企业国有资产评估报告指南 ; 15. 评估机构业务质量控制指南 ; 16. 资产评估职业道德准则 独立性 ; 17. 财政部令第 33 号 企业会计准则 ; 18. 房地产估价规范 ( 国家标准 GB/T50291-2015); 19. 其它相关行业规范 IV. 取价依据 1. 资产评估常用数据与参数手册 中国科学技术出版社; 2. 机电产品报价手册 中国机械工业出版社; 3. 评估基准日近期的 慧聪商情 ; 4. 广东省建设工程计价依据(2014) ; 5. 建设工程工程量清单计价规范 (GB50500 2013); 6. 广东省建设工程造价管理总站公布的材料价格信息 ; 7. 广东省建筑工程相关费用的有关规定 ; 8. 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告 ; 9. 公司提供的部分合同 协议等 ; 10. 其他 V. 权属依据 1. 宝钢特钢韶关有限公司营业执照 ; 2. 相关土建工程的建设施工合同 ; 3. 相关设备的采购合同 ; 4. 其它相关证明材料 VI. 其它参考资料 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证 ; 2. 被评估单位提供的资产评估申报表 ; 3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料 ; 5. 其它有关价格资料 VII. 引用其他机构出具的评估结论 无 八 评估方法 - 9 -
I. 概述企业价值评估的基本方法有三种, 即资产基础法 收益法和市场法 1. 资产基础法, 也称成本法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 以确定评估对象价值的评估方法 2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现, 以确定评估对象价值的评估方法 3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 以确定评估对象价值的评估方法 II. 评估方法选取理由及说明 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 收益法适用性分析 : 被评估单位为新成立的公司, 暂无历史经营数据可供参考用以预测未来盈利状况, 故不采用收益法进行评估 市场比较法适用性分析 : 被评估单位的主营业务是生产特棒钢铁产品, 由于同行业内很难找到与被评估单位具有可比性的上市公司案例, 市场上也很难找到与其具有可比性的同类型公司的股权交易案例, 故不适宜采用市场法评估 资产基础法适用性分析 : 资产基础法是以资产负债表为基础, 从资产成本的角度出发, 以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本, 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值, 从而可以通过该方法得到企业净资产的价值, 因此本次评估适合采用资产基础法 III. 资产基础法介绍 企业价值评估中的资产基础法即成本法, 它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况, 选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出股东全部权益的评估价值 货币资金 对于货币资金的评估, 我们根据企业提供的各科目的明细表, 对现金于清查日进行了盘点, 根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数, 以经核实后的账面价值确认评估值 ; 对银行存款余额调节表进行试算平衡, 核对无误后, 以经核实后的账面价值确认评 - 10-
固定资产 - 构筑物固定资产 - 设备负债 估值 采用资产基础法评估 重置成本法是资产评估中的常见方法, 它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本, 减去资产的实体性贬值 功能性贬值和经济性贬值, 据以估算资产价值的一种资产评估方式 计算公式为 : 资产评估值 = 重置成本 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值或 : 资产评估值 = 单位面积重置价格 建筑面积 成新率对机器设备 电子设备根据评估目的, 结合评估对象实际情况, 主要采用重置成本法进行评估 成本法基本公式为 : 评估值 = 重置全价 综合成新率根据财政部 国家税务总局财税 [2008]170 号 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 及财政部 国家税务总局财税 (2009)113 号 关于固定资产进项税额抵扣问题的通知, 对于符合条件的设备, 本次评估重置全价不含增值税 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值 九 评估程序实施过程和情况我们根据国家资产评估的有关原则和规定, 对评估范围内的资产和负债进行了清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 具体步骤如下 : 1. 与委托方接洽, 听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍, 了解评估目的 评估对象及其评估范围, 确定评估基准日, 签订评估业务约定书, 编制评估计划 2. 指导企业填报资产评估申报表 3. 现场实地清查 非实物资产清查, 主要通过查阅企业原始会计凭证 函证和核实相关证明文件的方式, 核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性 实物资产清查, 主要为现场实物盘点和调查, 对资产状况进行察看 拍摄 记录 ; 收集委估资产的产权证明文件, 查阅有关机器设备运行 维护及事故记录等资料 评估人员通过和资产管理人员进行交谈, 了解资产的管理 资产配置情况 4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查, 评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善 - 11-
5. 评定估算 评估人员根据评估对象 价值类型及评估资料收集情况等相关条件, 选择恰当的评估方法 选取相应的模型或公式, 分析各项指标变动原因, 通过计算和判断, 形成初步评估结论, 并对各种评估方法形成的初步结论进行分析, 在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上, 确定最终评估结论 6. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接, 在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下, 汇总资产评估初步结果, 进行评估结论的分析, 撰写评估报告和评估说明 7. 评估报告经公司内部三级审核后, 将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通 根据沟通意见对评估报告进行修改和完善, 向委托方提交正式评估报告书 十 评估假设 ( 一 ) 基本假设 : 1. 公开市场假设 : 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的 2. 持续使用假设 : 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正在使用中的资产和备用的资产 ; 其次根据有关数据和信息, 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去 持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境, 同时又着重说明了资产的存续状态 3. 持续经营假设, 即假设被评估单位以现有资产 资源条件为基础, 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业, 而是合法地持续不断地经营下去 ( 二 ) 一般假设 : 1. 本报告除特别说明外, 对即使存在或将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑 2. 国家现行的有关法律及政策 产业政策 国家宏观经济形势无重大变化, 评估对象所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 - 12-
3. 评估对象所执行的税赋 税率等政策无重大变化, 信贷政策 利率 汇率基本稳定 4. 依据本次评估目的, 确定本次估算的价值类型为市场价值 估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行 根据资产评估的要求, 认定这些假设在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 十一 评估结论 I. 概述根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估, 得出如下评估结论 : 按照资产基础法评估, 被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 1,354,376,252.00 元 其中 : 总资产的账面价值 2,963,799,224.00 元, 评估价值 2,946,175,476.00 元 同账面价值相比, 评估增值额 -17,623,748.00 元, 增值率 -0.59% 负债的账面价值 1,591,799,224.00 元, 评估值 1,591,799,224.00 元 无增减值变化 净资产的账面价值 1,372,000,000.00 元, 评估价值 1,354,376,252.00 元 同账面价值相比, 评估增值额 -17,623,748.00 元, 增值率 -1.28% 资产基础法评估结果汇总如下表 : 评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率 % 流动资产 19,125.75 19,125.75 非流动资产 277,254.17 275,491.80-1,762.37-0.64 可供出售金融资产净额持有至到期投资净额长期应收款净额长期股权投资净额投资性房地产净额固定资产净额 277,254.17 275,491.80-1,762.37-0.64 在建工程净额工程物资净额固定资产清理生产性生物资产净额 油气资产净额 - 13-
II. 其它 ( 金额单位 : 万元 ) 无形资产净额 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产合计 296,379.92 294,617.55-1,762.37-0.59 流动负债 4,740.26 4,740.26 非流动负债 154,439.66 154,439.66 评估基准日 : 负债合计 159,179.92 159,179.92 2015 年 11 月 30 日 净资产 ( 所有者权益 ) 137,200.00 135,437.63-1,762.37-1.28 鉴于市场交易资料的局限性, 本次评估未考虑股权交易由于控股权或 少数股权等因素产生的溢价或折价, 也未考虑流动性折扣 十二 特别事项说明以下特别事项可能对评估结论产生影响, 评估报告使用者应当予以关注 : 1. 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 2. 本机构不对管理部门决议 营业执照 权证 会计凭证 资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性 完整性 真实性负责 3. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论, 且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项 但是, 报告使用者应当不完全依赖本报告, 而应对资产的权属状况 价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断, 并在经济行为中适当考虑 4. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项 或有事项或其他事项, 在委托时和评估现场中未作特殊说明, 而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 5. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下, 评估结论将不成立且报告无效, 不能直接使用本评估结论 十三 评估报告使用限制说明 I. 评估报告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用 评估报告的 - 14-
使用范围 评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务, 以及按规定报送有关政府管理部门审查 2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意, 评估报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 3. 本报告含有的若干附件 评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料, 与本报告具有同等法律效力, 及同样的约束力 II. 评估报告使用有效期 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有 效, 即自评估基准日 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 11 月 29 日 超过评估报告有效期不得使用本评估报告 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 如本评估项目涉及国有资产, 而本报告未经国有资产管理部门备案 核准或确认并取得相关批复文件, 则本报告不得作为经济行为依据 IV. 评估报告解释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构, 除国家法律 法 规有明确的特殊规定外, 其他任何单位和部门均无权解释 十四 评估报告日 本评估报告日为 2015 年 12 月 09 日 ( 本页以下无正文 ) - 15-
( 本页无正文 ) 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏 首席评估师 李启全 签字注册资产评估师 Tel:021-52402166 王欣 Tel:021-52402166 邹淑莲 其他主要评估人员 黄立 许玏成 姜飞洋 报告出具日期 2015 年 12 月 09 日 公司地址 200050 中国 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 联系电话 021-52402166( 总机 ) 021-62252086( 传真 ) 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com CopyRight GCPVBook - 16-
报告附件企业价值评估报告书 ( 报告附件 ) 项目名称 广东韶钢松山股份有限公司拟以其持有的宝钢特钢韶关有限公司 100% 股权出资组建新公司所涉及股东全部权益价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字 序号 附件名称 1. 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司董事会决议 2. 广东韶钢松山股份有限公司第七届董事会 2015 年第 7 次临时会议决议 3. 广东韶钢松山股份有限公司营业执照 4. 宝钢特钢韶关有限公司营业执照 5. 宝钢特钢韶关有限公司公司章程 6. 宝钢特钢韶关有限公司专项审计报告 7. 评估委托方和相关当事方承诺函 8. 评估业务约定书 9. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 10. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 11. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 12. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 - 17-