证券代码 :600715 证券简称 : 文投控股编号 : 临 2017-007 文投控股股份有限公司 八届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 文投控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 八届董事会第三十七次会议于 2017 年 3 月 29 日下午 15:30, 在北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 产业园区 2216 会议室召开 本次会议应有 9 名董事参会, 实有 9 名董事参会 本次会议的会议通知已于 2017 年 3 月 19 日以电子邮件方式发送至公司各董事, 会议的召集 召开 表决程序符合 中华人民共和国公司法 和 文投控股股份有限公司章程 的规定, 会议决议合法 有效 本次会议由董事长赵磊先生主持, 全体董事以通讯表决的方式审议通过如下事项 : 一 审议通过 文投控股股份有限公司关于下属影城作价出资认购华联院线增资的议案 详见公司于同日发布的临 2017-006 号公告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 二 审议通过 文投控股股份有限公司 2016 年度财务决算报告 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 三 审议通过 文投控股股份有限公司 2016 年度总经理工作报告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 四 审议通过 文投控股股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 五 审议通过 文投控股股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告
详见公司于同日发布的 文投控股股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 六 审议通过 文投控股股份有限公司 2016 年度报告正文及摘要 详见公司于同日发布的 文投控股股份有限公司 2016 年度报告正文及摘要 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 七 审议通过 文投控股股份有限公司 2016 年度利润分配方案 经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年度实现合并净利润为人民币 608,627,384.75 元, 其中归属于上市公司股东的净利润为人民币 601,086,366.26 元 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司合并口径累积可供分配利润为人民币 -2,844,471.74 元, 而截至 2016 年 12 月 31 日, 公司母公司累积可供分配利润为人民币 -816,200,594.32 元 基于以上情况, 公司拟定 2016 年度利润分配方案为不进行利润分配, 亦不进行资本公积转增股本 公司将在收到各子公司的利润分配 且累积未分配利润转正, 即满足分红条件之后, 适时提出利润分配方案 公司独立董事认为 : 公司对 2016 年度利润分配方案的审议 表决程序符合 中华人民共和国公司法 和 文投控股股份有限公司章程 的有关规定, 公司做出的 2016 年度利润分配方案符合公司的实际情况, 不存在损害股东利益的情形, 因此我们同意公司 2016 年度利润分配方案, 并提交公司股东大会审议 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 八 审议通过 关于续聘大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计机构议案 公司 2015 年非公开发行股票后, 聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司提供财务审计服务, 实行每年一聘 为了保持公司财务审计工作的连续性, 公司拟继续聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计机构, 并确认大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年年报财务审计费
用为 140 万元 公司独立董事认为 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在担任公司 2016 年度财务审计机构并进行各专项审计和财务报表审计的过程中, 能够坚持以公允 客观的态度进行独立审计, 履行了约定的责任与义务 ; 其收费标准符合市场平均水平, 定价合理 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 九 审议通过 关于续聘大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度内部控制审计机构的议案 公司 2015 年非公开发行股票后, 聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司提供财务审计服务, 实行每年一聘 为了保持公司内部控制审计工作的连续性, 公司拟继续聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度内部控制审计机构, 并确认大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年度内部控制审计费用为 60 万元 公司独立董事认为 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在担任公司 2016 年度内部控制审计机构的过程中, 能够坚持以公允 客观的态度进行独立审计, 履行了约定的责任与义务 ; 其收费标准符合市场平均水平, 定价合理 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 十 审议通过 文投控股股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告 详见公司于同日发布的 文投控股股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告 公司独立董事认为 : 公司内部控制自我评价报告全面 客观 真实地反映了公司内部控制规范体系的建设 完善 运行及监督情况, 公司制定的内部控制自我评价的程序和方法 内部控制缺陷及其认定 整改情况均具有较强的可操作性 公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求, 建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系, 能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用, 保证了公司经营管理活动协调 有序 高效运行 本议案尚需提交公司股东大会审议
表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 十一 审议通过 文投控股股份有限公司 2016 年度社会责任报告 详见公司于同日发布的 文投控股股份有限公司 2016 年度社会责任报告 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 十二 审议通过 关于文投控股股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 详见公司于同日发布的 关于文投控股股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 十三 审议通过 文投控股股份有限公司关于发行债务融资计划的议案 公司拟定 2017 年度债务融资额度为人民币 30 亿元, 在 2017 年融资过程中将视实际资金需求和融资品种来确定 融资品种包括 : 银行借款, 超短融,PPN, 公司债等 ( 其中, 公开发行公司债券的额度需同时满足以不超过净资产的 40% 为限, 并以最近一期净资产数字为准 ) 公司董事会同意提请股东大会授权董事会 ( 董事会授权董事长 ) 在所获得债务融资额度内, 根据实际需求实施债务融资的具体事宜, 包括但不限于决定融资品种 资金用途 时间 期限 利率 金融机构和中介机构的选聘 信息披露, 以及相关文件的签署事项 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 十四 审议通过 文投控股股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 详见公司于同日发布的临 2017-008 号公告 公司独立董事认为 : 公司在保证资金安全与流动性的前提下, 使用闲置自有资金投资于低风险理财产品, 有利于提高公司自有资金的使用效率, 增加公司自有资金收益, 不会对公司生产经营造成不利影响, 也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形 本议案尚需提交公司股东大会审议
表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 十五 审议 文投控股股份有限公司关于与北京微影时代科技有限公司日常关联交易的议案 详见公司于上海证券交易所网站发布的 关于与北京微影时代科技有限公司关联交易的议案 公司独立董事认为 : 本次审议的关联交易事项系公司业务的正常经营发展需要, 有助于公司拓宽影视发行渠道 ; 本次审议的关联交易事项的条款设定充分参照市场广泛认可的业务执行标准, 采取行业的主流运作方式, 交易对价公平 充分, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 ; 本次交易内容符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的规定 本议案尚需提交公司股东大会审议 关联董事高海涛先生回避表决 表决结果 : 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 十六 审议通过 文投控股股份有限公司关于预计 2017 年度日常关联交易的议案 详见公司于同日发布的临 2017-010 号公告 公司独立董事认为 : 本次关联交易系公司影视业务的正常经营发展需要, 有助于公司拓宽影视发行渠道, 提升影视发行能力, 有利于增强公司盈利能力与市场竞争力, 符合公司及全体股东的利益 ; 本次关联交易的条款设定充分参照市场广泛认可的影视发行业务执行标准, 采取影视发行行业的主流运作方式, 合同条款的设定公平 充分, 不存在损害公司及中小股东利益的情形, 不会对公司经营独立性构成影响 本议案尚需提交公司股东大会审议 关联董事赵磊先生 王森先生 綦建虹先生 姬兴慧先生 高海涛先生回避表决 表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 特此公告
文投控股股份有限公司董事会 2017 年 3 月 31 日