证券代码 :300235 证券简称 : 方直科技公告编号 :2017-037 深圳市方直科技股份有限公司关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 深圳市方直科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 04 月 21 日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了 关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案 鉴于公司 首次公开发行股票招股说明书 中披露的募集资金投资项目建设已全部完成, 为充分发挥资金的使用效率, 公司拟将首次公开发行股票募集资金截至 2017 年 3 月 31 日的节余额及利息收入共计人民币 2,216.70 万元 ( 具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准, 下同 ) 用于永久补充公司流动资金, 划转完成后, 公司将对募集资金专户进行销户处理 现将有关事项公告如下 : 一 首发募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]901 号文 关于核准深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 的核准, 同意公司向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )1,100 万股 公司于 2011 年 6 月 20 日向社会公众投资者发行人民币普通股 (A 股 )1,100 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 19.60 元, 共计募集资金人民币 21,560 万元, 扣除与发行有关的费用人民币 29,967,169.30 元, 公司实际募集资金净额为人民币 185,632,830.70 元 截至 2011 年 6 月 23 日止, 公司上述发行募集的资金已全部到位, 注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司以 2011 年 6 月 24 日出具 立信大华验字 [2011]178 号 验资报告验证确认 二 首发募集资金的存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照 公司法
证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 管理制度 ), 该 管理制度 经本公司第一届董事会第八次会议通过 根据 管理制度 的要求, 并结合公司经营需要, 本公司对募集资金实行专户存储, 募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序, 以保证专款专用 ; 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料 根据本公司与平安证券有限责任公司和银行签订的 募集资金三方监管协议, 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 10% 的, 公司及商业银行应当及时通知保荐人 2011 年 7 月公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司和中国工商银行股份有限公司深圳南山麒麟支行 广发银行股份有限公司深圳城市广场支行 华夏银行股份有限公司深圳高新支行 招商银行股份有限公司深圳科苑支行 平安银行股份有限公司深圳红树湾支行签订了 募集资金三方监管协议 2012 年 4 月 20 日公司第一届董事会第二十次会议决议通过 关于变更部分募集资金银行专户的议案, 公司将存放于平安银行股份有限公司红树湾支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行专户存储 2012 年 8 月 14 日本公司与保荐机构平安证券 上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的 募集资金三方监管协议 2015 年 1 月 19 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了 关于变更部分募集资金银行专户的议案, 决定将公司存放于华夏银行股份有限公司深圳高新支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行进行专户存储 2015 年 8 月 7 日本公司与保荐机构平安证券 上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的 募集资金三方监管协议 三方监管协议明确了各方的权利和义务 三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 截至 2017 年 3 月 31 日止, 募集资金的存储情况列示如下 : 银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式
银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式 中国工商银行股份有限公司深圳南山麒麟支行广发银行股份有限公司深圳城市广场支行 华夏银行股份有限公司深圳高新支行 4000023129200383666 27,000,000.00 102001512010090576 35,280,000.00 4553200001801900062260 27,240,000.00 --- --- 招商银行股份有限公司深圳科苑支行 平安银行股份有限公司深圳红树湾支行 上海浦东发展银行股份有限公司深圳科技园支行 上海浦东发展银行股份有限公司深圳科技园支行 合计 755904054810152 12,000,000.00 372100347062 92,580,000.00 79210155200000766 --- 79210155200001496 --- 194,100,000.00 646,052.20 活期 17,000,000.00 理财 20,924.37 活期 4,500,000.00 理财 22,166,976.57 * 初始存放金额包含尚未支付的发行费用 8,467,169.30 元 三 首发募投项目募集资金使用及节余情况 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司全部首发募投项目节余募集资金情况如下 : 承诺投资项目和超募资金投向中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目中小学多学科 ( 不含英语 ) 同步教育软件项目 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 实际投资金额 3,528.00 3,528.00 3,700.77 单位 : 万元 未使用募集资金 总额 ( 注 1) 注 1 2,724.00 2,724.00 2,548.30 175.70 注 2 营销服务中心建设项目 2,700.00 2,700.00 2,361.23 338.77 研发中心建设项目 1,200.00 1,200.00 1,221.64 承诺投资项目小计 10,152.00 10,152.00 9,831.94 514.47 超募资金投向 1. 其他与主营业务相关的营运 资金项目 8,411.28 8,411.28 7,802.72 608.56 超募资金投向小计 8,411.28 8,411.28 7,802.72 608.56 银行存款利息 1,093.67 合计 18,563.28 18,563.28 17,634.66 2,216.70
公司实际募集资金净额为人民币 18,563.28 万元, 截至 2017 年 3 月 31 日, 上述项目累计已使用募集资金 17,634.66 万元, 节余募集资金 1,123.03 万元 ; 累计收到银行存款利息净额 1,093.67 万元, 合计节余募集资金及利息收入为人民币 2,216.70 万元 注 1: 中小学多学科 ( 不含英语 ) 同步教育软件 项目已于 2016 年底建设完成, 并在 2017 年 03 月 24 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过将该项目结余资金及利息转回超募资金账户 注 2: 营销服务中心建设 2014 年底建设完成,2015 年 01 月 19 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过募集资金及利息转回超募资金账户 四 首发募投项目募集资金节余的主要原因 : 1 中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目, 本项目资金节余 175.70 万元, 项目期间, 公司通过积极开展培训, 提升了员工的综合能力, 在技术改造及技术创新方面加强管理, 提升了工作效率 节约了一定的人工成本及软硬件投入 2 营销服务中心建设项目, 本项目资金节余 338.77 万元, 根据公司具体发展情况调整分公司及办事处建设, 办公配套设施的投入有所结余, 另外, 在客户服务中心建设方面, 产品稳定性良好, 售后咨询率低, 在服务旺季时采用外包客户服务座席方式增加服务能力, 客户服务系统的投入有结余 3 募集资金存放期间产生利息收入 五 首发募投项目节余资金用于永久补充流动资金的计划为了最大限度发挥募集资金的使用效益, 降低公司财务费用, 提升公司经营效益, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 方直科技募集资金管理制度 等相关规定, 公司拟将上述节余募集资金及利息收入 2,216.70 万元, 具体金额以资金转出当日银行结息余额为准, 永久补充流动资金 上述永久补充流动资金事项实施完毕后, 公司将注销存放首发募投项目的募集资金专项账户 六 监事会和保荐机构意见
1 监事会意见公司已完成募投项目的投资和建设, 将节余募集资金及利息永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率, 充实公司的流动资金, 降低公司的财务费用, 符合公司及全体股东的利益 公司审议该事项的程序符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和 方直科技募集资金管理制度 等有关规定 公司监事会同意公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金 2 独立董事意见公司是在完成首发全部募投项目投资和建设的前提下使用节余募集资金永久补充流动资金, 有利于提高募集资金的使用效率, 节约公司的财务费用, 促进公司业务发展, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形 公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和 方直科技募集资金管理制度 等有关规定 综上, 我们一致同意公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金 3 保荐机构意见经核查, 平安证券认为 : 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕, 使用节余募集资金及利息收入共计人民币 2216.70 万元用于永久补充公司流动资金 ( 具体金额以资金转出当日银行结息余额为准 ) 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形, 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于募集资金净额的 30% 将节余募集资金永久补充流动资金, 已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过, 已履行了必要的审批程序, 符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定, 有利于提高资金的使用效率 保荐机构对公司本次以首次公开发行股票结余募集资金及利息收入永久补充流动资金事项无异议 七 备查文件 1 第三届董事会第二十四次会议决议 2 第三届监事会第二十次会议决议
3 独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 4 平安证券股份有限责任公司关于深圳市方直科技股份有限公司首次公开 发行股票结余募集资金及利息用于永久补充流动资金的专项核查意见 特此公告 圳市方直科技股份有限公司 董事会 二〇一七年四月二十一日