中德证券有限责任公司 关于启迪桑德环境资源股份有限公司与北京桑德环境工程有 限公司签署日常经营关联交易合同的核查意见 中德证券有限责任公司 ( 以下简称 中德证券, 保荐机构 ) 作为启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称 启迪桑德 或 公司 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年修订 ) 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对启迪桑德与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项进行了核查, 有关核查情况及意见如下 : 一 关联交易基本情况 1 2018 年 2 月, 公司 公司控股子公司咸宁桑德高新水务有限公司与湖北咸宁高新技术产业园区管理委员会签署了 咸宁高新区三期污水处理厂 PPP 项目合同 为实施咸宁高新区三期污水处理厂建设 PPP 项目 ( 以下简称 PPP 项目 ) 2018 年 4 月 26 日, 公司就该 PPP 项目的工程设计与设备采购事项与北京桑德环境工程有限公司 ( 以下简称 桑德环境工程 ) 签署了 咸宁高新区三期污水处理厂建设工程设计与设备一体化采购合同, 桑德环境工程根据公司提供的技术方案进行 PPP 项目工程的设计 设备购置 指导调试, 合同总金额为人民币 1,931 万元 咸宁高新区三期污水处理厂建设 PPP 项目已于 2016 年 8 月取得了咸宁市发展和改革委员会高新区出具的 关于咸宁高新区三期污水处理厂建设 PPP 项目立项申请的批复 ( 咸高管发 2016 151 号 ), 同意新建高新区三期污水处理厂 1 座, 建设规划总规模 15 万吨 / 日, 分三期实施, 每期规模 5 万吨 / 日, 本次建设一期工程 5 万吨 / 日处理能力 1
根据 中华人民共和国招投标法, 公司委托中资国际招标有限责任公司对咸宁高新区三期污水处理厂建设工程设计与设备一体化采购项目进行公开招标 招标代理公司履行了相关招标公告及评审程序, 经过评审委员会的公开评审, 北京桑德环境工程有限公司中标咸宁高新区三期污水处理厂建设工程设计与设备一体化采购项目, 中标金额为 1,931 万元 2 桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3 第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 公司与桑德环境工程签署采购合同构成了关联交易 3 2018 年 5 月 3 日, 公司第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议审议通过了 关于公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案, 关联董事文一波已回避表决, 公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可, 并发表了同意该事项的独立意见, 该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施 4 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 不构成重组上市, 不需要经过有关部门批准 二 关联方基本情况 1 基本信息企业名称 : 北京桑德环境工程有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合作 ) 统一社会信用代码 :911101087002363642 住所 : 北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号注册资本 :50,000 万元人民币法定代表人 : 文一波经营范围 : 污水处理 ( 限分支机构经营 ); 研究 开发水处理技术 ; 提供技术 2
咨询 技术服务 ; 销售自行开发的产品 ; 承接机电设备安装工程 环保工程 ; 施工总承包 专业承包 ; 工程设计 工程咨询 ( 涉及专项许可的项目经相关部门许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 主要股东及实际控制人 : 控股股东为桑德国际有限公司 ; 实际控制人为文一波先生 2 主营业务介绍及最近一年一期的主要财务数据桑德环境工程成立于 1999 年, 目前已发展成为国内知名的综合环境服务商, 业务涉及市政供水 市政污水及水资源循环再利用 工业供水 工业废水及循环利用 村镇供排水一体化等领域, 从事设计咨询 (D& A) 项目投资(BOT) 建设运营 (DBO) 总承包(EPC) 设备集成(EI) 运营管理(O& M) 等类型的一站式服务业务 截止到目前, 桑德环境工程已建设运营各类市政供水厂 市政污水厂超过百个, 日处理量近 1000 万吨, 为数十个城市和地区提供合格的饮用水及建设配套供水管网, 服务区域涵盖大陆 东南亚 中东等海内外众多地区 截至 2017 年 12 月 31 日, 桑德环境工程经审计的合并口径总资产 16,138,849,012.99 元, 净资产 3,735,525,447.61 元,2017 年度实现主营业务收入 3,654,575,915.11 元, 净利润 421,449,710.69 元 截止 2018 年 3 月 31 日, 北京桑德环境工程有限公司总资产为 11,629,672,477.51 元, 净资产为 2,797,179,560.71 元,2018 年一季度实现营业收入 422,975,151.81 元, 净利润 25,146,705.66 元 ( 该数据为未经审计数据 ) 3 关联关系桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3 第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 公司与桑德环境工程签署采购合同构成了关联交易 4 截至本核查意见出具日, 桑德环境工程未被列为失信被执行人 3
三 本次关联交易的定价政策及定价依据公司与桑德环境工程签署日常经营关联交易合同系因公司日常经营活动而发生, 合同主要内容为桑德环境工程根据公司提供的技术方案进行 PPP 项目工程的设计 设备购置 指导调试 公司通过招标代理机构对 PPP 项目的工程设计与设备一体化项目进行公开招标, 关联交易合同的签订遵循自愿 平等 公平公允的原则, 交易定价依据市场价格进行, 不存在损害非关联股东利益的情形 四 关联交易的主要内容 发包人 : 启迪桑德环境资源股份有限公司承包人 : 北京桑德环境工程有限公司 1 工程概况工程名称 : 咸宁高新区三期污水处理厂建设工程设计与设备一体化采购 工程地点 : 咸宁高新区三期污水处理厂 2 工程承包范围 1 建设内容 : 咸宁高新区三期污水处理厂建设 PPP 项目规划总规模 15.0 万 m³ /d, 分三期实施, 每期规模 5.0 万 m³/d, 本次建设一期工程 5.0 万 m³/d 处理能力 2 设计内容 : 污水处理厂界区内的污水 污泥处理工艺 建筑结构工程 管道及设备安装工程 电气与自控仪表工程 通风及空调工程 给排水及消防工程等 ( 不包括除臭详细设计和高压系统详细设计 ) 3 工程主要内容包括 : 承包人根据发包人提供的技术方案进行本项目工程的设计 设备购置 指导调试 4 设备范围 : 污水处理厂内工艺设备 ( 部分 ) 电气自控设备的供货 3 合同工期:150 日历天, 包含设计工期 60 天 4 合同总金额为人民币 19,310,000.00 元 4
5 设计款 调试款支付: 在本合同生效后 7 个工作日内, 发包人向承包人支付设计总款的 30%(60 万元 ) 作为预付款 发包人组织施工图图审且通过后支付设计总款的 60%(120 万 ) 作为进度款 本工程竣工验收合格后支付设计总价款的 10%(20 万 ) 的设计费尾款 工程环保验收合格后, 支付调试总款的 100%(60 万元 ) 作为调试款 6 工程设备款支付在本合同生效后 7 个工作日内, 发包人向承包人支付设备总价款的 30% (501.3 万元 ) 作为预付款 设备发货前支付设备总价款的 30%(501.3 万元 ) 作为订货款 设备安装完成后支付设备总价款的 25%(417.75 万元 ) 作为到货款 工程竣工验收合格后支付设备总价款的 10%(167.1 万元 ) 作为进度款 剩余设备总价款的 5%(83.55 万元 ) 作为设备质保金, 质保期满后 28 个工作日内无息支付 7 本合同经双方委托代理人签字且加盖合同专用章后, 经有权机构审批通过后生效 五 本次交易的目的及对公司的影响本次关联交易系因公司日常经营活动而发生, 交易合同各项条款符合国家有关规定, 关联交易对方具有较强的履约能力, 遵循自愿 平等 公平 公允的原则, 交易定价依据市场价格进行, 不存在损害非关联股东利益的情形 本次关联交易事项不会对公司的财务状况 经营成果及独立性构成重大不利影响, 公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖 六 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额 2018 年初至本公告披露日, 公司及控股子公司与文一波先生 ( 包含受文一波先生控制或相互存在控制关系的其他关联人 ) 发生的各类关联交易合同总金额为 3,311.84 万元 ( 不含有权机构已授权但尚未签署协议的关联交易事项 ) 七 审议决策程序 5
( 一 ) 董事会决议 2018 年 5 月 3 日, 公司第九届董事会第一次会议审议通过了 关于公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案, 关联董事文一波已回避表决 该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施 ( 二 ) 独立董事的事前认可意见及独立意见公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可, 并发表独立意见如下 : 公司本次关联交易系因公司日常经营活动而发生, 遵循自愿 平等 公平 公允的原则, 交易定价依据市场价格进行, 不存在损害非关联股东利益的情形 同时, 公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序, 关联董事回避了对本项议案的表决, 表决程序及表决结果合法有效 ; 本次交易符合公司及全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形, 故我们一致同意公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项 八 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为, 本次关联交易系因公司日常经营活动而发生, 定价遵循自愿 平等 公平 公允的原则, 交易定价依据市场价格进行, 不存在损害非关联股东利益的情形 该事项已经公司董事会 监事会审议通过, 关联董事已回避表决, 表决程序合法合规, 独立董事对上述事项予以事前认可, 并在审核后发表了独立意见, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及 主板信息披露业务备忘录第 2 号 交易和关联交易 等相关规定 保荐机构同意公司与桑德环境工程签署日常经营关联交易合同事项 ( 以下无正文 ) 6
( 本页无正文, 为 中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司与 北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 董进修 王禾跃 中德证券有限责任公司 2018 年 5 月 4 日 7