北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书 二〇一七年七月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书 致 : 广东通宇通讯股份有限公司北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受广东通宇通讯股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 通宇通讯 ) 的委托, 就公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 以下简称 本次激励计划 或 本计划 ) 涉及的相关事项, 已分别于 2016 年 8 月 27 日 2016 年 10 月 21 日出具了 关于广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书 以及 关于广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书 因公司于 2017 年 7 月 17 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 现本所根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 深圳证券交易所发布的 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号 : 股权激励 ( 以下简称 备忘录 4 号 ) 以及 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 等相关规定, 就公司本次激励计划预留限制性股票授予 ( 以下简称 本次授予 ) 涉及的相关事项出具本法律意见书 本所已经得到公司的保证 : 即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整 真实和有效的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露, 而无任何隐瞒或重大遗漏 ; 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的, 文件的副本 复印件或传真件与原件相符 本所承诺, 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书中不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件, 随其他文件材料一同公开披露 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用, 未经本所事先书面同意, 不得用于任何其他用途 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上, 现出具法律意见如下 : 一 本次授予预留限制性股票的批准与授权 ( 一 ) 2016 年 8 月 24 日, 公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议, 审议通过了 关于 < 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 同意将该激励计划提交公司董事会审议 ( 二 ) 2016 年 8 月 26 日, 公司召开了第二届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于 < 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票相关事宜的议案 等议案 ( 三 ) 2016 年 8 月 26 日, 公司召开了第二届监事会第十五次会议, 会议审议通过了 关于 < 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 ( 四 ) 2016 年 9 月 12 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会并审议通过了 关于 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案 关于 广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票相关事宜的议案 等议案 ( 五 ) 2016 年 10 月 21 日, 公司召开第三届董事会第二次会议审议并通过了 关于调整 2016 年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案 等议案, 公司对本次激励计划激励对象及授予权益数量进行调整, 调整后, 公司本次激励计划的激励对象由 74 名调整为 65 名, 限制性股票数量由 86.3 万股调整为 79 万股, 预留限制性股票数量由 20 万股调整为 19.75 万股, 预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票的 20% ( 六 ) 根据公司 2016 年第四次临时股东大会对董事会的授权,2017 年 7 月 17 日, 公司召开第三届董事会第八次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 董事会同意以 2017 年 7 月 17 日为授予日, 向 21 名激励对象授予 19.75 万股预留的限制性股票 独立董事对上述事项发表了独立意见 ( 七 ) 2017 年 7 月 17 日, 公司召开第三届监事会第六次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单予以核实, 同意以 2017 年 7 月 17 日为授予日, 向 21 名激励对象授予 19.75 万股预留的限制性股票 监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了审核并发表了核查意见 综上所述, 本所律师认为, 公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权, 符合 管理办法 备忘录 4 号 等法律 法规和规范性文件以及 激励计划 的相关规定, 通宇通讯尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务 二 本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日 2017 年 7 月 17 日, 公司召开第三届董事会第八次会议并审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 董事会确定以 2017 年 7 月 17 日作为本次授予的授权日, 向激励对象授予预留限制性股票 根据 激励计划 的规定及公司股东大会对董事会的授权, 本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日必须为交易日, 在股东大会审议通过 激励计划
12 个月之内, 且不得在下列期间内 : 1. 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自向深交所原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; 2. 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; 3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4. 中国证监会及深交所规定的其它期间 综上所述, 本所律师认为, 公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日, 符合 管理办法 备忘录 4 号 等法律 法规和规范性文件以及 激励计划 的相关规定 三 本次授予预留限制性股票的激励对象 授予数量及价格 1. 激励对象根据公司第三届董事会第八次会议决议以及本次预留限制性股票激励对象名单, 本次授予预留限制性股票的激励对象共 21 名 经查验, 本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司的中 高层管理人员及核心技术人员, 不存在 管理办法 激励计划 规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形 2. 授予数量及价格根据公司第三届董事会第二次会议决议公告, 本次预留限制性股票的授予数量为 19.75 万股 根据 激励计划 的规定以及公司第三届董事会第八次会议决议内容, 授予价格根据下列价格较高者确定 : (1) 授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票均价 33.1080 元的 50% 确定, 为每股 16.5540 元 ; (2) 授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 )34.7250 元的 50% 确定, 为每股 17.3625 元 ; (3) 授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票
均价 ( 前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量 )33.0420 元的 50% 确定, 为每股 16.5210 元 公司董事会确定本次授予的授予价格为每股 17.37 元 本所律师认为, 本次授予预留限制性股票的激励对象 授予数量及价格符合 管理办法 备忘录 4 号 等法律 法规和规范性文件以及 激励计划 的相关规定 四 本次预留限制性股票的授予条件根据 激励计划 的规定, 需同时满足以下条件时, 公司方可向激励对象授予限制性股票 : 1. 公司未发生如下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2. 激励对象未发生如下任一情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形
根据通宇通讯确认并经本所律师登录中国证监会官网 ( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ) 深圳证券交易所官网 (http://www.szse.cn/) 上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn/) 等网站检索, 通宇通讯和本次授予的激励对象均满足上述情形, 本次预留限制性股票的授予条件已成就 五 结论意见综上所述, 本所律师认为, 公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权, 符合 管理办法 备忘录 4 号 等法律 法规和规范性文件以及 激励计划 的相关规定, 通宇通讯尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务 ; 公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日, 符合 管理办法 备忘录 4 号 等法律 法规和规范性文件以及 激励计划 的相关规定 ; 本次授予预留限制性股票的激励对象 授予数量及价格符合 管理办法 备忘录 4 号 等法律 法规和规范性文件以及 激励计划 的相关规定 ; 本次预留限制性股票的授予条件已成就 本法律意见书正本三份 ( 以下无正文 )
( 本页为 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书 的签章页 ) 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 赖继红 许志刚 庄浩佳 二〇一七年七月十七日