证券代码 :300082 证券简称 : 奥克股份公告编号 :2018-098 辽宁奥克化学股份有限公司 关于变更注册资本及修改 公司章程 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确 完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 辽宁奥克化学股份有限公司 ( 以下称 公司 ) 于 2018 年 12 月 18 日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了 关于变更公司注册资本及修改 < 公司章程 > 的议案, 该议案尚需提交公司股东大会审议, 现将具体内容公告如下 : 一 变更公司注册资本 2018 年 7 月 11 日, 公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案,7 名原激励对象因公司组织职能与架构调整而离职 根据公司 2017 年限制性股票激励计划 等相关规定, 这 7 名原激励对象已不再具备激励对象资格 所以, 公司将对其持有的已获授未解除限售的 95 万股限制性股票进行回购注销 公司于 2018 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票回购注销 本次回购注销完成后, 公司股份总数由 681,670,000 股变更为 680,720,000 股 公司注册资本由人民币 681,670,000 元变更为人民币 680,720,000 元 二 修改 公司章程 公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的 全国人民代表大会常务委员会关于修改 中华人民共和国公司法 的决定, 结合公司实际情况拟对 公司章程 做如下修改 : 原条款第六条公司注册资本为人民币 68167 万元 第十三条公司的经营宗旨 ( 企业使命 ): 以人为本组建志同道合的团队, 为股东及利益相关者创造价值, 追求员工 企业 社会及自 修订后第六条公司注册资本为人民币 68072 万元 第十三条公司的经营宗旨 ( 企业使命 ): 以奋斗者为本组建志同道合的团队, 依靠科技创新, 为客户 员工及股东等利益相关者创造价值, 追 1
然的和谐发展, 共同创造 共同分享 物质和精神财富 成为国内最具国际竞争力的环氧乙烷衍生精细化工企业 第二十条公司股份总数为 68167 万股, 均为普通股 第二十四条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十五条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 第二十六条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十三条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工 第四十一条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 求员工 企业 国家 社会与自然的和谐发展, 共创共享物质成果 共和共荣精神财富, 努力建成世界一流的环氧衍生精细化工等新材料的制造商 第二十条公司股份总数为 68072 万股, 均为普通股 第二十四条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份 ( 五 ) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十五条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 公司收购本公司股份的, 应当依照 中华人民共和国证券法 的规定履行信息披露义务 公司因本章程第二十四条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行 第二十六条公司因本章程第二十四条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司因本章程第二十四条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 ; 属于第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销 第四十一条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 2
( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方 ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 案 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形 ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; 式作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公 ( 十 ) 决定因本章程第二十四条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项规定 司形式作出决议 ; 的情形收购公司股份的事项 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议批准以下重大的购买或出售资产 ( 不 ( 十四 ) 审议批准以下重大的购买或出售资产 ( 不含购 含购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商 买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日 品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及 常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买 出售此 购买 出售此类资产的, 仍包含在内 ) 对外 类资产的, 仍包含在内 ) 对外投资 提供财务 投资 提供财务资助 租入或租出资产 赠与 资助 租入或租出资产 赠与或者受赠资产 ( 公司受 或者受赠资产 ( 公司受赠现金资产除外 ) 债权 赠现金资产除外 ) 债权或债务重组 资产抵押 签 或债务重组 资产抵押 签订委托或许可协议等 订委托或许可协议等交易事项 : 交易事项 : 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在帐面 总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时 值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的 据 ; 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相 的 50% 以上, 且绝对金额超过 3000 万元 ; 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的 营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 3000 万元 ; 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相 以上, 且绝对金额超过 300 万元 ; 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最 利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元 ; 近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公 3000 万元 ; 司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 额超过 3000 万元 ; 净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对 审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万 值计算 元 ; 6 公司发生购买或出售资产交易时, 应当以资产总 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值, 取其 额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事 绝对值计算 项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达 6 公司发生购买或出售资产交易时, 应当以资 到最近一期经审计总资产 30% 的 ; 已按前述规定履行 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并 相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, ( 十五 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 十六 ) 审议股权激励计划 ; 已按前述规定履行相关决策程序的, 不再纳入相 ( 十七 ) 审议批准以下重大关联交易事项 : 3
关的累计计算范围 ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议批准以下重大关联交易事项 : 1 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易 ; 2 公司与关联法人发生的交易( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 1000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ; 3 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第一百〇九条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 可以在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外借款等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 1 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易 ; 2 公司与关联法人发生的交易( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 1000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ; 3 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 ( 十八 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 因本章程第二十四条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项规定的情形收购公司股份的事项 ; ( 四 ) 本章程的修改 ; ( 五 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 六 ) 股权激励计划 ; ( 七 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第一百〇九条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 因本章程第二十四条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 可以在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外借款等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 4
( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 第一百七十七条公司指定 证券时报 等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; ( 十六 ) 决定公司因本章程第二十四条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 第一百七十七条公司在中国证监会指定的巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn) 报纸等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息 除上述修订条款外, 公司章程 其他条款保持不变, 董事会审议通过后同意将本议案提请股东大会审议, 并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本议案办理修改 公司章程 有关的工商变更登记及备案等相关事宜 本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准 特此公告 辽宁奥克化学股份有限公司董事会 二〇一八年十二月十九日 5