天津力生制药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的天津市新冠制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告 华夏金信评报字 [2017]174 号 评估机构 : 天津华夏金信资产评估有限公司 报告日期 : 二零一七年七月三十一日
目录 内容页码 资产评估师声明... 1 资产评估报告摘要... 2 资产评估报告... 4 一 委托方 被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二 评估目的... 6 三 评估对象和评估范围... 6 四 价值类型及其定义... 7 五 评估基准日... 7 六 评估依据... 7 七 评估方法... 7 八 评估程序实施过程和情况... 11 九 评估假设... 16 十 评估结论... 17 十一 特别事项说明... 17 十二 评估报告使用限制说明... 19 十三 评估报告日... 20 附件 :... 21
资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则的规定, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 本评估报告中陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 ; 本公司及参加评估工作的全体人员与被评估单位及有关当事人无任何利害关系 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 ; 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 五 我们出具的评估报告是在恪守独立 客观和公正原则及资产评估准则基础上形成的, 仅在评估假设和限定条件下成立 ; 评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响, 我们提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制 六 我们执行本项资产评估业务的目的是对被评估企业相关资产价值进行估算并发表自己的专业意见, 我们不会为当事人的决策承担责任 我们提请委托方和相关报告使用者注意, 评估结论不应该被认为是被评估资产在市场上可实现价格的保证 恰当使用评估结论是相关报告使用者的责任 七 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途, 评估报告使用者应完整使用评估报告, 因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关 1
天津力生制药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的天津市新冠制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要 华夏金信评报字 [2017]174 号天津华夏金信资产评估有限公司接受天津力生制药股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对天津市新冠制药有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值在 2016 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估 经资产基础法评估, 截止 2016 年 12 月 31 日天津市新冠制药有限公司评估前账面资产总额计人民币 54615.28 万元, 负债总额计人民币 56403.12 万元, 所有者权益计人民币 -1787.84 万元 评估后资产总额计人民币 55700.53 万元, 评估值比原账面值增值 1085.25 万元, 增值率为 1.99%; 负债总额计 56403.12 万 ; 所有者权益评估值为 -702.59 万元, 评估值比原账面值增值计人民币 1085.25 万元 资产评估结果汇总表 ( 资产基础法 ) 单位 : 人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 流动资产 3308.82 2913.30-395.52-11.95 非流动资产 51306.46 52787.23 1480.77 2.89 其中 : 固定资产 422.89 468.48 45.59 10.78 在建工程 47320.68 46426.89-893.79-1.89 无形资产 3562.89 5891.86 2328.97 65.37 资产总计 54615.28 55700.53 1085.25 1.99 流动负债 55785.80 55785.80 非流动负债 617.32 617.32 负债总计 56403.12 56403.12 2
所有者权益 -1787.84-702.59 1085.25 天津市新冠制药有限公司资产基础法评估结果详细情况见评估明细表 委估的在建工程包括土建工程和设备安装工程, 其中 : 土建工程已获得不动产权证, 设备安装工程截止评估基准日绝大部分在建工程已经完工, 但由于企业项目终止, 在建工程未办理转固手续 本评估报告评估结论使用有效期限为一年, 自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日止 以上内容摘自资产评估报告, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读资产评估报告全文 3
天津力生制药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的天津市新冠制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告 华夏金信评报字 [2017]174 号 天津力生制药股份有限公司 : 天津华夏金信资产评估有限公司接受天津力生制药股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对天津市新冠制药有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值在 2016 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估 现将评估情况及评估结果报告如下 : 一 委托方 被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方为天津力生制药股份有限公司天津力生制药股份有限公司成立于 1981 年 6 月 17 日, 住所 : 天津市西青经济开发区赛达北一道 16 号 ; 法定代表人 : 郑洁 ; 注册资本 182454992.00 元人民币 ; 统一社会信用代码为 91120000103069502J 号 ; 经营范围 : 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 滴丸剂 原料药及塑料瓶 化工原料 ( 危险品 易燃易爆 易制毒产品除外 ) 生产 ( 以上限分支机构经营 ); 普通货运 ; 自有设备 自有房屋的租赁业务 ; 经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 收购农产品 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期内经营 国家有专项专营规定的按规定办理 ) ( 二 ) 被评估单位为天津市新冠制药有限公司天津市新冠制药有限公司成立于 2007 年 11 月 29 日, 系由天津力生制药股份有限公司出资组建, 其中 : 天津力生制药股份有限公司持股比例为 100% 天津市工商行政管理局静海分局颁发的统一社会信用代码为 4
91120223668821626B 号的企业法人营业执照, 注册资本 4800 万元人民币, 法定代表人 : 郑洁 地址 : 天津市静海城东天宇科技园, 批准的经营范围包括 : 原料药 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂生产 ; 医药中间体生产 ; 化学原料药及医药中间体的技术开发 咨询 转让服务 ; 货物进出口 技术进出口 ( 法律法规限制进出口的除外 ) ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 2008 年 4 月 16 日, 天津力生制药股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案, 同意使用募集资金投资 新冠原料药项目 和 新冠制剂项目 新冠项目以大吨位抗艾滋病原料药为主, 在立项初期, 国际市场对抗艾滋病原料药的需求非常旺盛, 但是由于金融危机的发生, 国际组织对于艾滋病防治的资助骤然减少, 比如总统防治艾滋病紧急救援计划 联合国艾滋病规划署 世界银行基金 盖茨基金减少投入, 导致对于抗艾滋病原料药需求下降, 生产艾滋病原料药的基础原料价格处于上升状态, 同时人员成本也处于上升状态, 导致生产成本上升 ; 还有配套设施如蒸汽供给不到位, 以及对于国家药品注册政策估计不足, 导致短期之内不能获得募投项目中的制剂品种的注册文号等多方面原因导致原项目如按原计划进行难以盈利 基于上述原因,2013 年 11 月 15 日天津力生制药股份有限公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了 关于部分终止 天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目 和 天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产 研发项目 及变更部分募集资金用途的议案, 天津市新冠制药有限公司至今一直未投产经营 天津市新冠制药有限公司近期审计后的资产 负债 所有者权益 业务收入和净利润如下万元表 : 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 53,731.58 56,046.27 54,615.28 负债总额 51,873.97 55,556.05 56,403.12 所有者权益总额 1,857.61 490.22-1,787.84 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 营业收入 277.82 29.73 净利润 -716.35-1,367.39-2,278.05 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对企业 2014 2016 年度财务报表 5
进行了审计, 并分别出具了瑞华津审字 (2015)12050038 号无保留意见 审计报告 瑞华津审字 (2016)12050041 号无保留意见 审计报告 瑞华津审字 (2017)12050055 号无保留意见 审计报告 ( 三 ) 约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方为实现评估目的时使用, 不存在未经委托方允许和与评估目的无关的其他报告使用者 二 评估目的经天津力生制药股份有限公司第五届董事会 2017 年 3 月 15 日董事会决议批准, 拟对天津力生制药股份有限公司持有的全部天津市新冠制药有限公司股权进行转让, 因此需对天津市新冠制药有限公司全部资产及负债进行评估, 从而确定天津市新冠制药有限公司股东全部权益价值 该经济行为已经天津市医药集团有限公司董事会决议批准 ( 津药集团董决传 [2017]23 号 ) 三 评估对象和评估范围根据委托方的要求, 本次评估对象为天津市新冠制药有限公司股东全部权益价值 评估范围为天津市新冠制药有限公司申报的全部资产及负债, 具体包括流动资产 非流动资产和各项负债 上述各项资产及负债的占有单位为天津市新冠制药有限公司提供的 具体如下万元表 : 项目账面价值 ( 万元 ) 流动资产 3,308.82 非流动资产 51,306.46 资产总计 54,615.28 流动负债 55,785.80 非流动负债 617.32 负债总计 56,403.12 股东权益 -1,787.84 上述资产和负债已经由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了瑞华津审字 (2017)12050055 号无保留意见 审计报告 除上述资产外, 企业还拥有 1 项发明专利 1 项实用新型专利 7 项注册商标, 本次一并纳入评估范围 6
天津市新冠制药有限公司非流动资产包括固定资产 在建工程及无形资产, 其中固定资产包括机器设备 车辆及电子设备等, 其中 : 机器设备共计 178 项, 包括生产设备 检验设备等 ; 车辆 2 辆, 其中一辆为桑塔纳轿车车牌号为津 HH2007, 另一辆为金杯轿车车牌号为津 HKZ930; 电子设备共计 105 项, 主要为办公设备, 包括电脑 打印机等, 账面原值 422,041.93 元, 净值 69,299.45 元 在建工程账面价值 498,237,521.03 元, 在建工程减值准备 25,030,745.00 元 在建工程包括在建土建工程和在建设备安装工程, 其中 : 土建工程账面价值 293,129,062.54 元, 为整个厂区的建设工程, 包括办公楼 车间 仓库等设施, 尚未投入使用 ; 设备安装工程账面价值 205,108,458.49 元, 是企业的主要生产设备, 尚未投入使用 无形资产 土地使用权账面价值 35,628,922.46 元, 使用权面积 199595.6 平方米, 未对外设立他项权 ; 无形资产 其他无形资产为账外无形资产, 包括 1 项发明专利 1 项实用新型专利 7 项注册商标 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 四 价值类型及其定义考虑本次业务的评估目的 市场条件和评估对象等, 对市场条件和评估对象的使用并无特别限制和要求, 本次评估选用市场价值作为评估价值类型, 具体定义如下 : 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日 该评估基准日系委托方根据经济行为的性质确定的 主要从三个方面考虑 : 一是评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查 ; 二是能够取得较完整的会计核算资料 ; 三是取得相关资料比较容易, 便于评估操作 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 : 1 天津市医药集团有限公司董事会决议; 7
2 天津力生制药股份有限公司董事会决议 ( 二 ) 法律 法规依据 : 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日 ); 3. 中华人民共和国合同法 (1999 年 3 月 15 日 ); 4. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日 ); 5. 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日 ); 6. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日 ); 7. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日 ); 8. 中华人民共和国计量法 (2015 年 4 月 24 日 ); 9. 中华人民共和国计量法实施细则 (1987 年 1 月 19 日 ); 10. 国务院国发 [1987]31 号 中华人民共和国强制检定的工作计量器具检定管理办法 ; 11. 中华人民共和国国务院 (1991) 第 91 号令 国有资产评估管理办法 ; 12. 原国家国有资产管理局 (1992)36 号文件 国有资产评估管理办法施行细则 ; 13. 国务院国资委第 12 号令 企业国有资产评估管理暂行办法 (2005 年 8 月 25 日 ); 14. 国务院令第 192 号 企业国有资产产权登记管理办法 (1996 年 1 月 25 日 ); 15. 国务院令第 378 号 企业国有资产监督管理暂行条例 (2003 年 5 月 27 日 ); 16. 国资发产权 [2006]274 号 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 17. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委 财政部第 3 号令, 2003 年 12 月 31 日 ); 18. 天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资产权 2007 第 40 号 天津市企业国有资产评估管理暂行办法 ; 19. 天津市土地管理条例 (2006 年 12 月 18 日 ); 20. 财政部 2006 年 2 月 15 日以前颁布的 企业会计制度 ; 8
21. 其他相关法律 法规依据 ( 三 ) 评估准则依据 1 财政部财企 (2004)20 号 资产评估准则 -- 基本准则 和 资产 评估职业道德准则 -- 基本准则 ; 2 中国会计师协会会协 [2003]18 号 资产评估师关注评估对象法律权 属指导意见 ; 南 ; 3 中国资产评估协会中评协 [2011]227 号 资产评估准则 企业价值 ; 4 中国资产评估协会中评协 [2007]189 号 : (1) 资产评估准则 评估程序 ; (2) 资产评估准则 工作底稿 ; (3) 资产评估准则 机器设备 ; (4) 资产评估准则 不动产 ; (5) 资产评估价值类型指导意见 5 中国资产评估协会中评协 [2008]217 号 资产评估准则 无形资产 ; 6 中国资产评估协会中评协 [2010]214 号 评估机构业务质量控制指 7 中国资产评估协会中评协 [2011]230 号 资产评估准则 评估报告 资产评估准则 业务约定书 企业国有资产评估报告指南 ; 8 中国资产评估协会中评协 [2012]248 号 职业道德准则 独立性 ; 9 房地产估价规范 GB/T50291-2015; 10 城镇土地估价规程 GB/T18508-2014 ( 四 ) 权属依据 产权证 ; 1 委托方及被评估单位企业法人营业执照 ; 2 委托方提供的国家出资企业产权登记证 ; 3 被评估单位提供的企业产权登记表 ; 4 被评估单位提供的津 (2016) 静海区不动产权第 1012516 号 不动 5 被评估单位提供的车辆行驶证 ; 9
6 重大资产购置发票 交易合同 ; 7 其他有关资产产权归属的说明 ( 五 ) 取价依据 : 1 财政部国家税务总局 ( 财税 [2008]170 号 ) 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ; 2 中华人民共和国国务院令第 224 号 中华人民共和国契税暂行条例 ; 3 资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ); 4 被评估单位提供的 2014 年度 2016 年度审计报告 ; 5 天津市建筑工程预算基价 (2012 年 ); 6 天津市设备安装工程预算基价 (2012 年 ); 7 天津市装饰装修工程预算基价 (2012 年 ); 8 天津市工程造价信息 (2016 年 12 月份 ); 9 中国城市地价动态监测网发布的天津市地价增长率; 10 国土资源部 ( 国土资发 2010 96 号 ) 关于进一步做好征地管理工作的通知 ; 11 天津市人民政府办公厅 ( 津政办发 2011 117 号 ) 关于进一步规范我市征地管理工作的通知 ; 12 中国机械工业信息研究院 2016 年 机电产品报价手册 ; 13 商务部 国家发展和改革委员会 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 机动车强制报废标准规定 ; 14 中国人民银行公布的存贷款基准利率 ; 15 其他有关询价资料和参数资料以及评估人员了解和搜集的其他有关资料 ( 六 ) 其他资料 1 被评估单位提供的各项资产清查评估明细表; 2 资产评估业务约定书; 3 被评估单位提供的与资产评估有关的其他资料 七 评估方法 依据现行资产评估制度的有关规定, 资产评估师执行企业价值评估业务可采 10
用收益法 市场法和资产基础法三种方法 ( 一 ) 收益法简介企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 ( 二 ) 市场法简介企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 ( 三 ) 资产基础法简介企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 由于在市场上不能找到与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖 收购及合并案例, 故本次评估不宜采用市场法 ; 而天津市新冠制药有限公司自成立以来刚刚完成基础设施建设, 尚未开展经营活动就由于市场变化的原因导致项目终止, 一直处于停滞状态, 既无经营人员也无产品生产, 因此无法对未来的经营情况进行预测, 结合本次资产评估的范围 评估目的和评估人员所收集的资料, 本项目采用资产基础法计算评估值 八 评估程序实施过程和情况本公司接受资产评估委托后, 选派资产评估人员, 组成专门的资产评估项目小组, 于 2017 年 4 月 14 日正式进驻企业, 开始评估工作,2017 年 7 月 31 日出具评估报告 具体过程如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项了解委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者的基本情况, 明确评估目的 评估对象和评估范围 价值类型 评估基准日等重要事项 根据评估业务具体情况, 对自身专业胜任能力 独立性和业务风险进行综合分析和评价, 并由评估机构决定承接评估业务 11
( 二 ) 签订业务约定书接受项目委托, 与委托方签署资产评估业务约定书 ( 三 ) 编制评估计划选派项目负责人, 组成评估项目组, 确定评估的具体步骤 时间进度 人员安排和技术方案等评估重点工作, 编制评估计划 ( 四 ) 现场调查根据评估业务具体情况对评估资产进行适当的现场调查, 指导被评估单位清查申报资产, 验证评估申报资料, 检查核实资产 了解资产的法律权属状况 经济状况, 资产的技术状况 使用情况 质量和损耗程度, 形成勘查记录 ( 五 ) 收集评估资料资产评估师要求委托方或者被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料, 并对委托方或者被评估单位所提供的资料进行审核验证 ; 通过询问 函证 核对 监盘 勘查 检查等方式进行调查, 获取评估业务需要的基础资料, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ; 查阅相关资料, 开展市场调研和价格咨询, 收集市场信息, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方 被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料等 ( 六 ) 评定估算根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析 归纳和整理, 形成评定估算的依据 ; 根据评估对象 价值类型 评估资料收集情况等相关条件, 分析市场法 收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性, 恰当选择评估方法 ; 根据所采用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 形成初步评估结论 ; 对形成的初步评估结论进行综合分析, 形成最终评估结论 资产基础法评估过程一 流动资产 (1) 货币资金, 本次评估的货币资金包括银行存款 对银行存款的评估, 评估人员首先将银行存款日记账余额与总账 对账单核对, 复核企业编制的银行存款余额调节表, 以及银行函证情况, 对函证不符进一步查明原因, 以核实无误后的账面值作为评估值 (2) 其他应收款, 评估人员首先对申报的其他应收款项与有关总账 明细 12
账进行核实, 然后具体了解和分析每笔业务发生的时间 业务内容 款项数额 业务往来和企业对应收款项的管理情况, 并对余额较大的债务单位进行函证 在核实调整后账面值无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 (3) 存货 : 存货包括原材料 在库周转材料 在产品及产成品 委估的原材料为企业采购的各类生产用材料, 评估人员根据被评估单位提供的清查评估申报表, 核实各项库存材料的数量及账面值, 经了解, 原材料购置于 2009 年至 2013 年, 绝大部分为化工原料, 长时间闲置在仓库内, 其品质已无法保证, 因此按零值确定评估值 委估的在库周转材料为新购入尚未使用的低值易耗品及包装物, 以核实后实际价值确定为评估值 委估的在产品为企业在机器试运行时投入的生产成本, 经评估人员与企业管理人员核实, 由于企业停滞及人员更替等原因, 目前已无法获知该生产成本的具体内容, 也无实物资产与之对应, 因此按零值确定评估值 产成品为企业在机器试运行时生产的拉米夫定成品, 经向管理人员咨询, 生产时间是 2009 年, 目前已经存放多年, 其内在品质经过鉴定还符合相关标准, 因此为了可以尽快处置, 给予 70% 的折扣率确定评估值 (4) 其他流动资产委估的其他流动资产为待抵扣进项税, 经了解, 该进项税为购入固定资产产生的, 因此以核实后的价值确定评估值 二 非流动资产 1 固定资产的评估本次资产评估固定资产包括机器设备 电子设备 车辆 (1) 对固定资产 设备类的评估 : 天津市新冠制药有限公司设备包括机器设备 车辆及电子设备等, 账面原值 8,702,910.23 元, 净值 4,228,942.75 元 重置全价的确定 : 对外购设备主要通过市场询价 参照国内市场同类设备现行市价, 其重置全价中设备的购置价不含增值税, 对非标设备或难以询价的设备, 在市场寻找具有可比性的参照物, 调整不同因素确定重置价值 ; 对大型设备同时考虑运杂费用 安装调试费及其它必要合理费用确定其评估价值 ; 车辆的重 13
置全价是在现行不含增值税购置价的基础上加上车辆购置税和其它杂费, 由于车辆更新换代较快, 因此在市场可询价的均为最新型号车型的售价, 通过对比新旧车型的差异并调整不同因素确定重置价值 成新率的确定 : 主要依据设备的机械功能现实状况和使用年限, 并在此基础上综合考虑设备的使用状况 维修保养状况 工作环境等因素综合确定成新率 ; 车辆的成新率通过了解车辆使用年限与行驶里程, 并结合现场勘查情况确定综合成新率 评估值确定 : 评估值 = 重置全价 成新率 2 对在建工程的评估: (1) 土建工程委估的在建工程 土建工程为位于静海区静海经济开发区高速辅路 22 号厂区的全部建设工程, 包括办公楼 车间 仓库及各项附属设施, 各项工程已经完工, 由于企业在建成后市场变化原因导致企业未能开展经营活动, 因此全部工程未办理转固手续, 已取得 津 (2016) 静海区不动产权字第 1012516 号 不动产权证, 证载建筑面积 71004.45 平方米 重置全价的确定 : 首先根据被评估单位提供土建工程清查评估明细表, 对其房屋建筑物 构筑物及管道逐一进行核对, 房屋建筑物主要依据委托方提供的房屋所有权证为基础进行实地勘察核实, 构筑物及管道以实地查勘为准, 其次根据 天津市 2012 年建筑 装饰装修和安装工程预算基价 以及评估基准日市建委定额站公布的各类建筑的工程造价指数, 计算出各项房屋的工程造价, 并计入评估基准日国家及地方政府对建设项目收取的各项税费和合理工期内的资金成本, 求出房屋建筑物的重置全价 重置单方造价 = 前期费 + 建安费 + 其他相关费用重置全价 = 重置单方造价 建筑面积成新率的确定 : 通过现场勘察, 对各项房屋建筑物的基础 结构特征进行评定, 并考虑其现时状况 大修及日常修缮情况 使用年限情况, 采用年限法与现场勘查相结合的方法综合确定成新率 成新率 = 现场勘查成新率 60%+ 年限法成新率 40% 评估值确定 : 评估值 = 重置全价 成新率 14
(2) 设备安装工程委估的在建工程 设备安装工程是企业主要的生产设备, 绝大部分工程已经完工, 由于企业在建成后市场变化原因导致企业未能开展经营活动, 因此全部工程未办理转固手续, 对设备安装工程采用机器设备的方法进行评估 重置全价的确定 : 对外购设备主要通过市场询价 参照国内市场同类设备现行市价, 其重置全价中设备的购置价不含增值税, 对非标设备或难以询价的设备, 在市场寻找具有可比性的参照物, 调整不同因素确定重置价值 ; 对大型设备同时考虑运杂费用 安装调试费及其它必要合理费用确定其评估价值 成新率的确定 : 主要依据设备的机械功能现实状况和使用年限, 并在此基础上综合考虑设备的使用状况 维修保养状况 工作环境等因素综合确定成新率 评估值确定 : 评估值 = 重置全价 成新率 3 无形资产的评估 1 土地使用权的评估本次评估的土地使用权 1 宗, 面积 199595.6 平方米, 宗地位于静海区静海经济开发区高速辅路 22 号, 不动产权利类型为国有建设用地使用权 / 房屋 ( 构筑物 ) 所有权, 不动产权利性质为出让 / 其他, 土地用途为工业用地 / 非居住, 开发程度红线外七通, 土地使用权终止日期为至 2058 年 3 月 18 日, 根据土地估价规程的要求采用两种方法进行评估, 并选其中一种方法最终确定评估值 市场法评估, 评估人员在了解用地性质的基础上, 结合宗地所处的地理位置, 根据市场搜集 调查情况, 选择与评估对象周边相类似的土地的交易案例进行比较修正, 建立价格可比基础, 对其交易情况 交易日期 区域因素 个别因素进行相应的修正, 求取比准价格, 最终确定评估价值 委估土地使用权价值 = 比较对象交易价格 情况修正系数 期日修正系数 区域因素修正系数 个别因素修正系数成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据, 加上客观的利润 利息 应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法 土地价格 = 土地取得费 + 土地开发费 + 税费 + 利息 + 利润 + 土地增值收益 2 其他无形资产委估的其他无形资产包括 1 项发明专利 1 项实用新型专利 7 项注册商标, 鉴于企业至今未正式投产, 而且项目已经终止, 委估资产也无法应用, 因此评估 15
值按零值确定 三 负债的评估负债为流动负债及非流动负债, 流动负债包括应付账款 其他应付款, 非流动负债为长期应付款, 评估人员首先对申报的各项负债与有关总账 明细账进行核实, 此次评估以核实后的账面值, 根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目金额确定评估值 ( 七 ) 编制和提交评估报告资产评估师根据法律 法规和资产评估准则的要求编制评估报告, 评估机构依据法律 法规和资产评估准则及内部质量控制制度对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核 提交正式评估报告前, 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下, 与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通 完成上述评估程序后, 由资产评估师所在评估机构出具评估报告并按业务约定书的要求向委托方提交评估报告 九 评估假设 ( 一 ) 交易假设 : 本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中, 评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价 ( 二 ) 公开市场假设 : 本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场 ( 三 ) 真实性假设 : 本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性 合法性 完整性 ( 四 ) 评估程序的假设 : 本评估报告为履行详细的现场调查或无法履行现场勘查 采用了未经调查确认或无法调查确认的资料, 对其状态 资料真实性的假设如下 : 1 对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项, 本公司按准则要求进行一般性的调查 除在工作报告中已有揭示以外, 假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的 ; 同时也不涉及任何留置权 地役权, 没有受侵犯或无其他负担性限制 2 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料, 本公司假定其为可信的, 但本公司对这些信息资料的真实性 16
不做任何保证 3 除在评估报告中已有揭示以外, 假定天津市新冠制药有限公司已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划 使用 占有 环境及其它相关的法律 法规 4 本公司对市场情况的变化不承担任何责任, 亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告 5 本评估报告中对价值的估算是依据天津市新冠制药有限公司于 2015 年 12 月 31 日已有的财务结构做出的 6 假定天津市新冠制药有限公司负责任的履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理 7 本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式 8 国家现行的有关法律 法规及方针政策无重大变化; 国家的宏观经济形势不会出现恶化 9 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 10 本次交易各方所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化 十 评估结论经资产基础法评估, 截止 2016 年 12 月 31 日天津市新冠制药有限公司评估前账面资产总额计人民币 54615.28 万元, 负债总额计人民币 56403.12 万元, 所有者权益计人民币 -1787.84 万元 评估后资产总额计人民币 55700.53 万元, 评估值比原账面值增值 1085.25 万元, 增值率为 1.99%; 负债总额计 56403.12 万 ; 所有者权益评估值为 -702.59 万元, 评估值比原账面值增值计人民币 1085.25 万元 资产评估结果汇总表 ( 资产基础法 ) 单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 3308.82 2913.30-395.52-11.95 非流动资产 51306.46 52787.23 1480.77 2.89 其中 : 固定资产 422.89 468.48 45.59 10.78 在建工程 47320.68 46426.89-893.79-1.89 17
无形资产 3562.89 5891.86 2328.97 65.37 资产总计 54615.28 55700.53 1085.25 1.99 流动负债 55785.80 55785.80 非流动负债 617.32 617.32 负债总计 56403.12 56403.12 所有者权益 -1787.84-702.59 1085.25 天津市新冠制药有限公司资产基础法评估结果详细情况见评估明细表 十一 特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : 1 本报告所称 评估值 系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本评估报告所列明的目的而提出的公允估值意见 2 本报告是在委托方及被评估单位提供的有关会计信息资料的基础上做出的, 这些相关信息的真实性 可靠性和全面性由委托方及被评估单位负责 ; 本报告中使用的有关数据在很大程度上依赖于这些信息资料, 本评估结论是在假定上述信息资料真实 完整的基础上作出的, 若这些信息资料的误差或虚假导致评估结论偏差, 本公司将不承担任何责任 ; 本报告评估结论是对 2016 年 12 月 31 日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映, 本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担责任 3 本项评估是在独立 客观 公正 科学的原则下作出的, 评估结论由本公司出具, 受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响 本公司及参加评估工作的全体人员与被评估资产及有关当事人无任何特殊利害关系, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力 4 被评估单位已说明委估资产不存在诉讼 担保事宜, 本评估报告未考虑委托评估的资产在评估基准日被诉讼 担保事宜对评估结论的影响 5 本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用, 不得被任何第三方使用或依赖 本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任 18
8 本评估报告的特定经济行为需要国有资产管理部门和企业主管部门备案 核准的, 在国有资产管理部门和企业主管部门备案 核准方可正式使用本评估报告 6 评估基准日后, 当被评估资产因不可抗力而发生毁损 灭失等影响资产价值的期后事项时, 不能直接使用评估结论 7 评估基准日后有效期以内, 资产数量发生的变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整 若资产价格标准发生变化 并对资产评估价格已产生了明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新进行评估 8 本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值 一般来说, 由于评估目的不同 价值类型不同 评估基准日不同, 同样的资产会表现出不同的价值 9 本报告是在被评估单位提供的资产权属证明文件真实 合法 有效的基础上做出的, 资产权属证明文件的真实性 合法性和有效性由被评估单位负责 本项目评估机构及资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 10 本次评估对评估目的实现后由于评估资产发生增减值变化可能导致企业产生的相关税赋未作考虑 11 天津市新冠制药有限公司委估的设备及车辆的重置成本中不含增值税 12 天津市新冠制药有限公司目前处于停产状态 13 委估的在建工程包括土建工程和设备安装工程, 其中 : 土建工程已获得不动产权证, 设备安装工程截止评估基准日绝大部分在建工程已经完工, 但由于企业项目终止, 在建工程未办理转固手续 14 本报告含有若干附件, 附件构成本报告之重要组成部分 以上事项提请报告使用者注意 十二 评估报告使用限制说明 1 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 由于评估报告使用者使用不当造成的后果, 与本项目评估师及其所在的评估机构无关 2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 19
3 评估报告的全部或部分内容被摘抄 引用或披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 4 本报告评估结论使用有效期限为一年, 自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日止 当评估目的在有效期内实现时, 应以评估结论作为底价和作价参考依据 超过一年, 需重新进行资产评估 十三 评估报告日 本评估报告日期为 2017 年 7 月 31 日 天津华夏金信资产评估有限公司 评估机构法定代表人 中国资产评估师 中国天津中国资产评估师 20
附件 : 1 天津市医药集团有限公司董事会决议 2 天津力生制药股份有限公司董事会决议 3 委托方和被评估单位企业法人营业执照 4 委托方提供的企业产权登记证 5 被评估单位提供的企业产权登记表 6 被评估单位不动产权证及车辆行驶证 7 被评估单位 2014 2016 年度审计报告 8 资产评估资产委托方和被评估单位承诺函 9 签字资产评估师承诺函 10 天津华夏金信资产评估有限公司资产评估资格证书 11 天津华夏金信资产评估有限公司营业执照副本 12 签字中国资产评估师资格证书 13 资产评估业务约定书 14 资产评估汇总表及明细表 21