北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编 :100005 电话 :(86-10) 8519-1300 传真 :(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产之标的资产交割情况的法律意见书 致 : 北京利德曼生化股份有限公司北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所 根据本所与北京利德曼生化股份有限公司 ( 以下简称 利德曼 公司 上市公司 ) 签订的 法律服务协议, 本所委派律师以专项法律顾问的身份, 就利德曼拟实施的本次重大资产重组事宜 ( 以下简称 本次重组 ), 出具法律意见 本所已根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订 ) ( 以下简称 重组管理办法 ) 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称 创业板发行管理暂行办法 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 以下简称 重组若干问题的规定 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 等已公布且现行有效的法律 行政法规以及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神于 2014 年 11 月 6 日出具了原法律意见书 ; 于 2014 年 11 月 24 日出具了补充法律意见书一 ; 根据中国证监会相关审核人员于 2014 年 12 月 26 日出具的 反馈意见, 于 2015 年 2 月 5 日出具了补充法律意见书二 ; 于 2015 年 3 月 5 日出具了补充法律意见书三 ; 于 2015 年 4 月 24 日出具了补充法律意见书四 ; 并于 2015 年 6 月 9 日出具了补充法律意见书五 ( 以下统称 已出具律师文件 ) 鉴于中国证监会已于 2015 年 7 月 2 日向利德曼签发 关于核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]1455 号 ), 以下简称 证监会批复 ), 核准本次重组之本次发行股份购买资产 ( 以下简称 本次交易 ) 的方案 本所现就本次交易
资产交割完成情况进行核查, 并出具本法律意见书 为出具本法律意见书之目的, 本所按照我国有关法律 行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求, 对本次交易资产交割相关事项进行了审查, 查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件, 以及有关法律 法规和规范性文件, 并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论 在本法律意见书中, 除非上下文另有说明, 所使用的术语 释义和简称与已出具律师文件中使用的术语 释义和简称具有相同的含义或指向, 本所在已出具律师文件所做出的声明同样适用于本法律意见书 本法律意见书仅依据中国 ( 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾地区 ) 现行有效的法律 法规和规范性文件的有关规定发表法律意见, 并不对境外法律发表法律意见 本法律意见书仅供利德曼为本次交易之目的而使用, 不得用作其他任何目的 本所律师同意本法律意见书作为本次交易资产交割必备的法律文件, 随同其他材料一同上报及公告, 并依法承担相应的法律责任 基于上述, 本所根据 中华人民共和国律师法 的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书如下 : 2
一 关于本次交易的授权和批准截至本法律意见书出具日, 本次交易已取得以下授权和批准 : 1.1 利德曼的授权和批准 1.1.1 2014 年 10 月 16 日, 利德曼召开第二届董事会第二十次会议, 审议通过 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 等与本次交易相关的议案 ; 1.1.2 2014 年 11 月 6 日, 利德曼召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 等与本次交易相关的议案 ; 1.1.3 2014 年 11 月 24 日, 利德曼召开 2014 年第四次临时股东大会审议通过 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 等与本次交易相关的议案 1.1.4 2015 年 3 月 2 日, 利德曼召开第二届董事会第二十六次会议, 审议通过与本次交易相关的 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案, 决定取消本次配套融资发行 1.1.5 2015 年 4 月 7 日, 利德曼召开第二届董事会第二十九次会议, 审议通过 关于继续推进公司重大资产重组工作的议案, 决定根据利德曼 2014 年第四次临时股东大会的授权, 继续推进本次重组工作, 利德曼将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见, 对本次重组申请材料进行补充 修订和完善, 并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核 1.1.6 2015 年 4 月 24 日, 利德曼召开第二届董事会第三十二次会议, 审议通过 重组报告书 及摘要等与本次交易相关的议案 1.2 交易对方的授权和批准 1.2.1 力鼎基金的授权和批准 2014 年 10 月 15 日, 力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人作出决定, 同意本次交易的相关议案 2015 年 4 月 7 日, 力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人作出决定, 同意继续推进本次重组工作 1.2.2 赛领基金的授权和批准 2014 年 10 月 15 日, 赛领基金执行合伙事务的普通合伙人作出 3
决定, 同意本次重组的相关议案 2015 年 4 月 7 日, 赛领基金执行合伙事务的普通合伙人作出决定, 同意继续推进本次重组工作 1.2.3 智度基金的授权和批准 2014 年 10 月 15 日, 智度基金执行合伙事务的普通合伙人作出决定, 同意本次重组的相关议案 2015 年 4 月 7 日, 智度基金执行合伙事务的普通合伙人作出决定, 同意继续推进本次重组工作 1.3 目标公司的授权和批准 1.3.1 德赛系统的授权和批准 2014 年 10 月 15 日, 德赛系统董事会作出决议, 同意本次重组的相关议案 1.3.2 德赛产品的授权和批准 2014 年 10 月 15 日, 德赛产品董事会作出决议, 同意本次重组的相关议案 1.4 证监会批复中国证监会已于 2015 年 7 月 2 日向利德曼签发 关于核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]1455 号 ), 就本次交易核准利德曼向力鼎基金发行 6,846,801 股股份 向赛领基金发行 3,675,685 股股份 向智度基金发行 1,930,530 股股份购买相关资产 该批复自下发之日起 12 个月内有效 综上, 本次交易已取得了必要的授权和批准 ; 中国证监会已核准利德曼本次发行股份购买资产的方案 ; 本次交易相关 框架协议书 及其补充协议约定的生效条件已全部成就 ; 本次交易已具备实施的条件 二 本次交易标的资产的交割情况根据 框架协议书 及其补充协议, 本次交易的标的资产为德赛系统 45% 股权和德赛产品 39% 股权 ( 以下合称为 标的资产 ) 利德曼与交易对方于 2015 年 6 月 5 日签署 成都力鼎银科股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 和上海赛领并购投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 和拉萨智度德诚 4
创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和北京利德曼生化股份有限公司之间的关于北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产之交割协议 ( 以下简称 资产交割协议 ), 确认以 2015 年 6 月 30 日作为本次交易资产交割审计基准日 以德赛系统 45% 德赛产品 39% 股权变更至利德曼名下 ( 以完成工商变更登记为准 ) 之日作为本次交易之资产交割完成日 根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 6 月 16 日出具的 准予变更登记 ( 备案 ) 通知书 和换发的 营业执照 ( 注册号 :310000400229163), 德赛系统的股东已变更为利德曼 德国德赛 钱盈颖和丁耀良, 公司类型变更为 ( 中外合资 ) 根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 6 月 17 日出具的 准予变更登记 ( 备案 ) 通知书 和换发的 营业执照 ( 注册号 : 310115400248195), 德赛产品的股东已变更为利德曼和德国德赛, 公司类型变更为有限责任公司 ( 中外合资 ) 根据利德曼的说明, 利德曼 目标公司委托中介机构代为办理本次交易涉及的标的资产交割的商务部门审批和工商变更登记手续, 因初次办理发行股份购买资产的相关变更登记手续, 对相关流程不熟悉, 该中介机构误将中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议通过利德曼本次发行股份购买资产事项的公告作为证监会批复提交给商务部门和工商登记机关用于办理资产交割的变更登记手续, 并取得了主管机关出具的 准予变更登记 ( 备案 ) 通知书 就上述事项, 经与独立财务顾问和本所律师沟通, 利德曼在取得中国证监会核准批复后, 主动向商务部门和工商登记机关补充提交了该批复, 才领取了主管机关换发的目标公司 营业执照 综上, 鉴于中国证监会已签发证监会批复, 本次交易标的资产过户至利德曼名下的工商变更登记手续已完成, 利德曼已合法取得标的资产的所有权, 上述交割过程虽存在瑕疵, 但对本次交易不构成实质性影响 三 本次交易后续事项根据本次重组方案 框架协议书 及其补充协议以及证监会批复, 本次交易的实施尚需在证监会批复规定的有效期内履行以下事项 : 1 利德曼需根据 框架协议书 和证监会批复向交易对方发行股份, 并就其发行股份事项依法办理股份登记 上市 股份限售等手续, 以及变更注册资本 修改公司章程等工商变更登记手续 2 利德曼需根据相关法律法规的要求就新股发行和上市 变更注册资本 修改公司章程等事项履行相应的信息披露义务 综上, 本所律师认为, 本次交易上述后续事项的办理不存在重大法律障碍 5
四 结论意见综上, 本所律师认为 : ( 一 ) 本次交易已取得了必要的授权和批准 ; ( 二 ) 中国证监会已核准利德曼本次发行股份购买资产的方案 ; ( 三 ) 本次交易相关协议约定的生效条件已全部成就 ; 本次交易已具备实施的条件 ( 四 ) 本次交易标的资产过户至利德曼名下的工商变更登记手续已完成, 除本法律意见书已披露的情形外, 符合 框架协议书 及其补充协议的约定和相关法律 法规及规范性文件的规定 ( 五 ) 本次交易前述后续事项的办理不存在重大法律障碍 本法律意见书仅供利德曼为本次重组之目的而使用, 不得用作任何其他目的 本所律师同意利德曼部分或全部引用及披露本法律意见书的内容, 但利德曼作上述引用或披露应当全面 准确, 不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差 ( 以下无正文 ) 6
[ 签署页, 本页无正文 ] 北京市君合律师事务所 负责人 : 肖微 经办律师 : 曲惠清 金奂佶 2015 年 7 月 8 日 7