中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 2017 年 5 月
目录 释义... 3 声明... 5 第一章本次重组方案... 7 一 本次交易的整体方案... 7 二 本次交易的具体方案... 7 第二章本次重组的实施情况... 10 一 本次重组的实施过程... 10 二 相关资产过户及交付情况... 10 三 相关债权债务的处理情况... 11 四 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 11 五 人员更换或调整情况... 11 六 资金占用和违规担保情况... 12 七 相关协议及承诺的履行情况... 12 八 相关后续事项的合规性及风险... 13 第三章独立财务顾问的结论性意见... 15
释义 在本核查意见中, 除另有说明外, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 天坛生物 公司 上市公司 指 北京天坛生物制品股份有限公司 中生股份 指 中国生物技术股份有限公司, 原名中国生物技术集团公司 国药集团 指 中国医药集团总公司 贵州中泰 指 贵州中泰生物科技有限公司 北生研 指 北京北生研生物制品有限公司 长春祈健 指 长春祈健生物制品有限公司, 原名为长春天坛生物制药有限公司 成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司 长春所 指 长春生物制品研究所有限责任公司 公司章程 指 北京天坛生物制品股份有限公司章程 基准日 指 2016 年 11 月 30 日 交割日 指 2017 年 4 月 30 日 本次交易 指 指本次资产出售交易和本次资产购买交易, 即天坛生物以现金 140,300 万元的价格向中生股份出售北生研 100% 的股权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈健 51% 的股权, 以及天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中生股份购买贵州中泰 80% 的股权 重组报告书 指 北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书 本核查意见 指 关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问核查意见 交易协议 指 股权购买协议 股权转让协议 和 减值补偿协议 股权购买协议 指 成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议 股权转让协议 指 北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司关于北京北生研生物制品有限公司 长春祈健生物制品有限公司之股权转让协议 减值补偿协议 指 成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司关于购买贵州中泰生物科技有限公司 80% 股权之减值补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录( 第二号 ) -- 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指 上海证券交易所 中金公司 独立财务顾问 本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 评估机构 东洲 指 东洲资产评估公司有限公司 工商 工商局 指 工商行政管理局 元 万元 指 无特别说明指人民币元 万元 本核查意见中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于 四舍五入造成的
声明 受天坛生物的委托, 中金公司担任本次重组的独立财务顾问 本核查意见是根据 重组办法 财务顾问办法 财务顾问业务指引 等法律 法规的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 经过尽职调查及对本次重大资产重组实施情况的审慎核查后出具的 本独立财务顾问声明如下 : 1 本独立财务顾问受天坛生物的委托担任本次重组的独立财务顾问, 与天坛生物不存在利害关系, 就本次重大资产重组实施情况发表核查意见是完全独立的 ; 2 本核查意见所依据的文件 材料由天坛生物提供 天坛生物已承诺所提供文件和材料的真实性 准确性和完整性, 并保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 ; 3 本独立财务顾问已按照规定开展尽职调查, 基于目前尽职调查的情况, 有充分理由确信所发表的专业意见与天坛生物披露的文件内容不存在实质性差异 ; 4 本独立财务顾问已对天坛生物披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 5 本独立财务顾问有充分理由确信天坛生物委托独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 6 有关本次天坛生物重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 ; 7 本独立财务顾问在与天坛生物接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 ;
8 对本独立财务顾问作出核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律 审计等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问依据有关政府部门 律师事务所 会计师事务所及其他有关单位出具的意见 说明及文件作出判断 ; 9 本核查意见是基于天坛生物和中生股份均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的 ; 10 本核查意见不构成对天坛生物的任何投资建议或意见, 对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 ; 11 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明 ; 12 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 天坛生物股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书 全文以及就本次交易事项披露的相关公告
第一章 本次重组方案 一 本次交易的整体方案 本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成 : 1 本次资产出售交易包括天坛生物以现金 140,300 万元的价格向中生股份出售北生研 100% 的股权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈健 51% 的股权 ; 交易完成后, 天坛生物不再持有北生研和长春祈健的股权, 中生股份将直接持有北生研 100% 的股权及长春祈健 61% 的股权, 并通过其全资子公司长春所间接持有长春祈健 39% 的股权 ; 2 本次资产购买交易为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元向中生股份购买贵州中泰 80% 的股权 ; 交易完成后, 天坛生物间接持有贵州中泰 80% 的股权 本次资产出售交易与本次资产购买交易同时生效 互为前提 二 本次交易的具体方案 ( 一 ) 本次资产出售交易方案 1 交易对方本次资产出售交易对方为中生股份 2 标的资产本次资产出售交易的标的资产为天坛生物所持北生研 100% 股权和长春祈健 51% 股权 3 交易方式中生股份于出售资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向天坛生物支付对价 4 交易价格
根据经东洲评估并经国药集团备案的资产评估报告, 截至基准日, 北生研 100% 股权的评估值为 140,300 万元 以评估值为基础, 经双方协商一致, 北生研 100% 股权的最终交易价格为 140,300 万元 根据经东洲评估并经国药集团备案的资产评估报告, 截至基准日, 长春祈健 51% 股权的评估值为 40,290 万元 以评估值为基础, 经双方协商一致, 长春祈健 51% 股权的最终交易价格为 40,290 万元 因此, 本次资产出售交易的总交易价格为 180,590 万元 5 期间损益安排自基准日 ( 不包括基准日当日 ) 至拟出售资产的交割日 ( 包括交割日当日 ) 的期间, 拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中生股份享有或承担 6 债权债务处置本次资产出售交易不会影响北生研和长春祈健法人主体资产, 本次资产出售交易不涉及债权 债务的转让, 仍由原债权 债务对应主体继续享有和承担 7 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任天坛生物和中生股份在 股权转让协议 约定的生效条件全部获得满足后, 协商确定标的股权的交割日, 并办理标的股权的移交手续 于交割日, 标的股权及与标的股权相关的一切权利 义务和风险都转由中生股份享有及承担 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) ( 二 ) 本次资产购买交易方案 1 交易对方本次资产购买交易对方为中生股份 2 标的资产本次资产购买交易的标的资产为中生股份持有的贵州中泰 80% 股权
3 交易方式成都蓉生于出售资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向中生股份支付对价 4 交易价格根据经东洲评估并经国药集团备案的 企业价值评估报告书, 截至基准日, 标的股权的评估值为 36,080 万元 以标的股权的评估值为基础, 经双方协商一致, 标的股权的最终交易价格为 36,080 万元 5 期间损益安排自基准日 ( 不包括基准日当日 ) 至拟购买资产的交割日当月月末的期间, 拟购买资产运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有, 亏损或其他原因减少的净资产由中生股份承担 双方将在拟购买资产交割日后十五日内, 共同聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产的期间损益进行专项审计, 该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认拟购买资产在前述过渡期间损益的依据 如审计结果认定拟购买资产发生亏损或净资产减少的, 则中生股份应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向成都蓉生进行补偿 6 债权债务处置本次资产购买交易不会影响贵州中泰法人主体资产, 本次交易不涉及债权 债务的转让, 仍由原债权 债务对应主体继续享有和承担 7 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任成都蓉生和中生股份在 股权购买协议 约定的生效条件全部获得满足后, 协商确定标的股权的交割日, 并办理标的股权的移交手续 于交割日, 标的股权及与标的股权相关的一切权利 义务和风险都转由成都蓉生享有及承担 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 )
第二章 本次重组的实施情况 一 本次重组的实施过程 2016 年 12 月 6 日, 公司向上交所申请股票停牌, 公司股票自 2016 年 12 月 6 日起因重大事项停牌 2016 年 12 月 12 日, 公司收到中生股份通知, 经与有关各方论证和协商, 该重大事项构成与公司相关的重大资产重组事项 公司向上交所申请转为重大资产重组事项停牌, 公司股票自 2016 年 12 月 13 日起继续停牌 2017 年 3 月 2 日, 公司召开第六届董事会第十九次会议, 审议通过了本次交易的相关议案 同日, 公司与中生股份签署 股权购买协议 股权转让协议 和 减值补偿协议 2017 年 3 月 17 日, 公司收到中生股份转来的国药集团 关于同意北京天坛生物制品股份有限公司进行重大资产重组的复函 ([2017]123 号 ), 国药集团同意公司本次交易方案 2017 年 4 月 25 日, 公司召开 2017 年度第一次临时股东大会, 审议并通过与本次交易相关的议案 二 相关资产过户及交付情况 ( 一 ) 本次交易对价支付与交割情况针对本次资产出售交易, 根据 股权转让协议, 各方约定, 在该协议约定的生效条件全部获得满足后, 协商确定标的股权的交割日, 并办理标的股权的移交手续 中生股份将在交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向公司支付对价 针对本次资产购买交易, 根据 股权购买协议, 各方约定, 在该协议约定的生效条件全部获得满足后, 协商确定标的股权的交割日, 并办理标的股权的移交手续 成都蓉生将在交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向中生股份支
付对价 截止本核查意见发布日, 本次资产出售交易和本次资产购买交易均已于交割 日完成交割, 并已于 2017 年 5 月 18 日完成对价支付 ( 二 ) 拟出售资产过户情况本次资产出售交易的标的资产为天坛生物所持北生研 100% 股权和长春祈健 51% 股权 2017 年 4 月 27 日, 北生研完成过户手续及相关工商登记, 其股东变更为中生股份 ;2017 年 4 月 28 日, 长春祈健完成过户手续及相关工商登记, 其股东持股情况变更为中生股份持股 61%, 中生股份全资子公司长春所持股 39% ( 三 ) 拟购买资产过户情况本次资产购买交易的标的资产为中生股份持有的贵州中泰 80% 股权 2017 年 4 月 27 日, 贵州中泰完成过户手续及相关工商登记, 其股东持股情况变更为成都蓉生持股 80%, 国药集团广东环球制药有限公司持股 20% 同时, 贵州中泰已完成外商投资企业变更备案登记 三 相关债权债务的处理情况 本次资产出售交易不会影响北生研和长春祈健法人主体资产, 本次资产出售交易不涉及债权 债务的转让, 仍由原债权 债务对应主体继续享有和承担 本次资产购买交易不会影响贵州中泰法人主体资产, 本次资产购买交易不涉及债权 债务的转让, 仍由原债权 债务对应主体继续享有和承担 此外, 北生研 长春祈健以及贵州中泰均履行了关于股东变更的相关债权人通知程序 四 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日, 公司已就本次交易履行了相关信息披露义务, 本次 交易实施过程中未出现相关实际情况与公司此前公告的重组报告书等信息披露 文件所披露的信息存在重大差异的情况 五 人员更换或调整情况 2017 年 4 月 25 日, 公司召开董事会六届二十次会议, 审议通过了 关于董
事会换届及提名公司第七届董事会成员的议案, 同意提名杨晓明 崔萱林 吴永林 胡立刚 杨汇川 付道兴 沈建国 张连起 程雅琴为公司第七届董事会董事候选人, 其中沈建国 张连起 程雅琴为公司独立董事候选人, 该议案尚待股东大会审议通过 同时, 董事会审议通过了 关于聘任高级管理人员的议案, 同意聘任付道兴先生担任公司总经理暨公司法定代表人, 行使 公司章程 和董事会授予的职权 ; 同意聘任张翼先生担任公司副总经理兼财务总监 上述高管任期至第六届高级管理人员换届 魏树源先生由于工作变动原因已辞去公司总经理 法定代表人职务 ; 赵国军先生 王辉女士由于工作变动原因已辞去公司副总经理职务 ; 李胜彩先生由于工作变动原因已辞去公司财务总监职务 2017 年 4 月 25 日, 本公司监事会第六届十六次会议审议通过 关于监事会换届及提名第七届监事会由股东代表担任的监事的议案, 同意提名朱京津先生 刘金水先生为公司第七届监事会由股东代表担任的监事候选人, 与职工监事杜涛先生共同组成公司第七届监事会 该议案尚待股东大会审议通过 部分上述人员调整的原因为本次重组完成后北生研将成为控股股东中生股份的子公司, 由于原上市公司部分董事 监事以及高管人员在北生研担任行政职务, 为保证上市公司的独立性, 公司对相应的董事 监事以及高管人员作出调整 除上述人员调整外, 在本次交易实施期间, 天坛生物根据实际经营情况, 未对其董事 监事 高级管理人员作出调整 六 资金占用和违规担保情况 截至本核查意见出具日, 本次交易实施过程中没有发生上市公司资金 资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也没有发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 七 相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况
就本次交易, 交易各方签署了 股权购买协议 和 股权转让协议 以上协议对本次交易方案 先决条件 交易价格及支付方式 过渡期及期间损益约定 人员安置 债权债务处置 资产交割 保证与承诺 税费承担 保密及信息披露 违约责任 协议变更 终止及解除 不可抗力 适用法律及争议解决 协议的生效等内容进行了约定 截至本核查意见出具日, 以上协议的约定仍在履行过程中, 未出现违反协议约定的情形 此外, 成都蓉生与中生股份签署了 减值补偿协议 截至本核查意见出具日, 尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况就本次交易, 控股股东中生股份出具关于规范及减少关联交易的承诺 关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺 关于保持北京天坛生物制品股份有限公司独立性的承诺 关于清理资金占用的承诺 ; 实际控制人国药集团出具关于规范及减少关联交易的承诺并就避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争作出不可撤销的承诺和保证 截至本核查意见出具日, 交易各方按照交易协议及重组报告书的要求已履行或正在履行相关承诺, 未出现违反承诺的情形 八 相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 本次重组的后续事项根据本次交易已获得的批准与授权 交易各方就本次交易签署的交易协议, 截至本核查意见出具日, 本次交易的相关后续事项主要包括 : 1 交易各方尚须根据交易协议的约定履行标的资产过渡期损益归属的约定; 2 交易各方继续履行本次交易涉及的交易协议及承诺 ( 二 ) 后续事项的合规性及风险 在交易各方按照交易协议和承诺履行各自义务的情况下, 上述后续事项的办
理不存在实质性法律障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险
第三章 独立财务顾问的结论性意见 本独立财务顾问认为 : 1 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律 法规和规范性文件的规定, 并按照有关法律 法规的规定履行了相关信息披露义务 2 本次交易的实施过程操作规范, 符合 公司法 证券法 和 重组办法 等法律 法规及规范性文件的规定 3 截至本核查意见出具日, 本次交易协议均已生效, 相关资产已经完成过户 交割手续 4 截至本核查意见出具日, 在交易各方按照交易协议和承诺履行各自义务的情况下, 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易相关后续事项合法 合规, 不存在实质性法律障碍
( 本页无正文, 为 中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限 公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核 查意见 之签章页 ) 财务顾问主办人 : 张磊 陈超 中国国际金融股份有限公司 年月日