证券代码 :600986 证券简称 : 科达股份公告编号 :2016-046 科达集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 4 月 18 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 山东省东营市府前大街 65 号东营科英置业有限公 司四楼会议室 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 14 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 374,293,047 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的 43.07 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 会议由公司董事会召集, 公司董事长刘锋杰因公出差, 公司全体董事推举董 事王巧兰女士主持会议 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决,
表决方式符合 公司法 及 公司章程 的规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 6 人, 出席 6 人, 其中董事长刘锋杰因公出差, 授权董事王巧兰代为出席 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 董事会秘书出席本次股东大会 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案 2 议案名称 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案 该议案逐项表决情况如下 : 2.01 议案名称 : 本次交易方案概述
2.02 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之标的资产及交易对方 2.03 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之标的资产定价依据及交易价 格
2.04 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之交易方式及对价支付 2.05 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之发行股票的种类和面值 2.06 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之发行对象及认购方式
2.07 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格 2.08 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之价格调整方案 2.09 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之发行数量
2.10 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之锁定期和解禁安排 2.11 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润的安排 2.12 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之标的资产权属转移及违约责 任
2.13 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之标的资产期间损益归属 2.14 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之上市地点 2.15 议案名称 : 发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期限 股东类型 同意 反对 弃权
2.16 议案名称 : 募集配套资金之发行方式 2.17 议案名称 : 募集配套资金之发行股份的种类和面值 2.18 议案名称 : 募集配套资金之发行对象及认购方式
2.19 议案名称 : 募集配套资金之定价基准日和发行价格 2.20 议案名称 : 募集配套资金之价格调整方案 2.21 议案名称 : 募集配套资金之配套募集资金金额
2.22 议案名称 : 募集配套资金之发行数量 2.23 议案名称 : 募集配套资金之滚存未分配利润的安排 2.24 议案名称 : 配套募集资金及其用途
2.25 议案名称 : 募集配套资金之锁定期安排 2.26 议案名称 : 募集配套资金之上市地点 2.27 议案名称 : 募集配套资金之决议的有效期限
3 议案名称 : 关于本次重组构成关联交易的议案 4 议案名称 : 关于 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案
5 议案名称 : 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 第四条规定的议案 6 议案名称 : 关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三 条规定的议案 7 议案名称 : 关于签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议 的 议案
8 议案名称 : 关于签署附条件生效的 盈利补偿协议 的议案 9 议案名称 : 关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案 10 议案名称 : 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
11 议案名称 : 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 12 议案名称 : 关于 科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措 施 的议案
13 议案名称 : 董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履 行的承诺的议案 14 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的 议案 ( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 1 关于公司符合向特定对象发 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 2.00 关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易方案概述 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 2.02 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之标的资产及交易对方 2.03 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之标的资产定价依据及交易价格 2.04 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之交易方式及对价支付 2.05 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之发行股票的种类和面值 2.06 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之发行对象及认购方式 2.07 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之定价基准日和发行价格 2.08 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之价格调整方案 2.09 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之发行数量 2.10 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之锁定期和解禁安排 2.11 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之滚存未分配利润的安排 2.12 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之标的资产权属转移及违约责任 2.13 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之标的资产期间损益归属 2.14 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之上市地点 2.15 发行股份及支付现金购买资 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 产之决议的有效期限 2.16 募集配套资金之发行方式 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 2.17 募集配套资金之发行股份的 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 种类和面值 2.18 募集配套资金之发行对象及 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 认购方式 2.19 募集配套资金之定价基准日 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 和发行价格 2.20 募集配套资金之价格调整方 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 案 2.21 募集配套资金之配套募集资金金额 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00
2.22 募集配套资金之发行数量 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 2.23 募集配套资金之滚存未分配 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 利润的安排 2.24 配套募集资金及其用途 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 2.25 募集配套资金之锁定期安排 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 2.26 募集配套资金之上市地点 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 2.27 募集配套资金之决议的有效 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 期限 3 关于本次重组构成关联交易 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 的议案 4 关于 科达集团股份有限公 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 5 关于本次交易符合 关于规 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 6 关于本次交易符合 上市公 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 司重大资产重组管理办法 第四十三条规定的议案 7 关于签署附条件生效的 发 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 行股份及支付现金购买资产协议 的议案 8 关于签署附条件生效的 盈 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 利补偿协议 的议案 9 关于批准本次交易有关审计 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 报告和评估报告的议案 10 关于评估机构的独立性 评 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 11 关于本次交易定价的依据及 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 公平合理性说明的议案 12 关于 科达集团股份有限公 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施 的议案 13 董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00
14 关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次重组相关事 宜的议案 96,540,006 100.00 0 0.00 0 0.00 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 1 涉及逐项表决的议案每个子议案逐项表决的结果, 详见本公告 二 议案审议情况 2 以上议案 1 至议案 14 属于股东大会特别决议事项 该等事项已经出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 3 以上议案 1 至议案 11 属于关联交易事项 关联股东杭州好望角引航投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州好望角启航投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州好望角越航投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 黄峥嵘 何烽已回避表决 三 律师见证情况 1 本次股东大会鉴证的律师事务所 : 北京市金杜律师事务所 律师 : 焦福刚 张亚楠 2 律师鉴证结论意见 : 公司本次股东大会的召集和召开程序 出席本次会议人员与召集人的资格 表决程序及表决结果等相关事宜均符合相关法律 法规和 公司章程 的规定, 本次股东大会决议合法有效 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 ; 2 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ;
3 本所要求的其他文件 科达集团股份有限公司 2016 年 4 月 19 日