证券代码 :603579 证券简称 : 荣泰健康公告编号 :2017-011 上海荣泰健康科技股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况上海荣泰健康科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第六次会议于 2017 年 2 月 24 日在上午 10 时在上海市青浦区朱枫公路 1226 号公司会议室以现场加通讯表决方式召开 会议通知和材料已于 2017 年 2 月 14 日以现场送达 电话或电子邮件等方式发出通知 本次会议由董事长林光荣先生主持, 应参加会议董事 9 人, 实际参加会议董事 9 人, 公司监事及部分高级管理人员列席了会议 本次会议符合 中华人民共和国公司法 和 上海荣泰健康科技股份有限公司章程 的有关规定, 会议决议合法有效 二 董事会会议审议情况 1 审议通过 关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 2 审议通过 关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 3 审议通过 关于公司 2016 年度报告及报告摘要的议案 上海荣泰健康科技股份有限公司 2016 年度报告及报告摘要, 经公司 2016 年度聘请的审计机构中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 财务报告客观公正
具体详见公司同日披露的 上海荣泰健康科技股份有限公司 2016 年年度报 告 及 上海荣泰健康科技股份有限公司 2016 年年度报告摘要 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 4 审议通过 关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 5 审议通过 关于公司 2016 年度利润分配的议案 经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 母公司 2016 年度实现净利润 208,630,606.35 元 根据 公司章程 的规定, 若有重大资金支出安排的, 则公司在进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%, 且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 按照公司 2016 年度实现净利润的 10% 计提法定盈余公积金 ( 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 ) 4,675,084.25 元后, 加上以前年度结转的未分配利润 145,121,939.02 元, 扣除报告期内因实施 2015 年度利润分配已发放的现金股利 39,375,000.00 元, 再扣除因实施 2016 年度上半年利润分配已发放的现金股利 26,250,000.00 元, 到本报告期末, 公司合计可供分配利润为 283,452,461.12 元 根据中国证监会鼓励企业现金分红, 给予投资者稳定 合理回报的指导意见, 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益, 根据 公司法 及 公司章程 的相关规定, 公司拟定的 2016 年度利润分配预案为 : 以上市发行后的总股本 70,000,000 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利人民币 42,000,000.00 元 ( 含税 ), 不进行资本公积转增股本 剩余未分配利润结转以后年度 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度
股东大会予以审议 6 审议通过 关于公司 2017 年度财务预算报告的议案 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 7 审议通过 关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案 (1) 关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案 ( 一 ) 根据公司经营发展的需要, 结合公司发展现金需求与预测, 公司 2017 年度对外借款相关事宜安排如下 : 借款银行 : 中国建设银行股份有限公司青浦支行授信额度 : 综合授信叁亿元人民币借款时间 :2017 年 1 月 1 日至 2017 年度股东大会决议之日表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (2) 关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案 ( 二 ) 根据公司经营发展的需要, 结合公司发展现金需求与预测, 公司 2017 年度对外借款相关事宜安排如下 : 借款银行 : 中国工商银行股份有限公司青浦支行授信额度 : 综合授信叁亿元人民币借款时间 :2017 年 1 月 1 日至 2017 年度股东大会决议之日 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (3) 关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案 ( 三 ) 根据公司经营发展的需要, 结合公司发展现金需求与预测, 公司 2017 年度
对外借款相关事宜安排如下 : 借款银行 : 中国农业银行股份有限公司青浦支行授信额度 : 综合授信叁亿元人民币借款时间 :2017 年 1 月 1 日至 2017 年度股东大会决议之日 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (4) 关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案 ( 四 ) 根据公司经营发展的需要, 结合公司发展现金需求与预测, 公司 2017 年度对外借款相关事宜安排如下 : 借款银行 : 中国银行股份有限公司青浦支行授信额度 : 综合授信贰亿元人民币借款时间 :2017 年 1 月 1 日至 2017 年度股东大会决议之日 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (5) 关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案 ( 五 ) 根据公司经营发展的需要, 结合公司发展现金需求与预测, 公司 2017 年度对外借款相关事宜安排如下 : 借款银行 : 交通银行股份有限公司青浦支行授信额度 : 综合授信叁亿元人民币借款时间 :2017 年 1 月 1 日至 2017 年度股东大会决议之日 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 8 审议通过 关于公司 2017 年度购买理财产品的议案
具体详见公司同日披露的 上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告 ( 公告编号 :2017-013) 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 9 审议通过 关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2016 年度审计机构, 能够认真履行其审计职责, 并通过实施审计工作, 客观评价公司财务状况和经营成果, 独立发表审计意见 根据 中华人民共和国公司法 及 上海荣泰健康科技股份有限公司章程 等规定, 公司拟继续聘请中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构, 负责公司 2017 年度财务报告审计和内部控制审计, 聘期一年 具体详见公司同日披露的 上海荣泰健康科技股份有限公司关于聘请 2017 年度审计机构的公告 ( 公告编号 :2017-014) 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 10 审议通过 关于公司开展 2017 年度远期结汇业务的议案 具体详见公司同日披露的 上海荣泰健康科技股份有限公司关于开展 2017 年度远期结汇业务的公告 ( 公告编号 :2017-015) 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 11 审议通过 关于公司 2016 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 具体详见公司同日披露的 上海荣泰健康科技股份有限公司关于 2016 年度董事会审计委员会履职情况报告 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对
12 审议通过 关于公司 2016 年度独立董事述职报告 具体详见公司同日披露的 上海荣泰健康科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 13 审议通过 关于 < 公司 2017 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事 高级管理人员 中基层管理人员和核心技术 ( 业务 ) 人员的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 公司根据相关法律法规拟定了 关于公司 2017 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 拟向激励对象授予 300 万股股票期权 股票期权激励计划 的具体内容如下 : (1) 激励对象的确定依据和范围关联董事林琪 林光荣 林光胜 应建森 王军良回避表决 表决结果 :4 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (2) 股票期权激励计划的股票来源 数量和分配关联董事林琪 林光荣 林光胜 应建森 王军良回避表决 表决结果 :4 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (3) 股票期权激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日和禁售期关联董事林琪 林光荣 林光胜 应建森 王军良回避表决 表决结果 :4 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对
本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (4) 股票期权的行权/ 授予价格和行权 / 授予价格的确定方法关联董事林琪 林光荣 林光胜 应建森 王军良回避表决 表决结果 :4 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (5) 股票期权激励对象的获授权益与行权条件关联董事林琪 林光荣 林光胜 应建森 王军良回避表决 表决结果 :4 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (6) 股票期权的调整方法和程序关联董事林琪 林光荣 林光胜 应建森 王军良回避表决 表决结果 :4 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (7) 股票期权的会计处理关联董事林琪 林光荣 林光胜 应建森 王军良回避表决 表决结果 :4 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (8) 股权激励计划的实施程序关联董事林琪 林光荣 林光胜 应建森 王军良回避表决 表决结果 :4 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (9) 公司/ 激励对象各自的权利义务
关联董事林琪 林光荣 林光胜 应建森 王军良回避表决 表决结果 :4 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 (10) 公司/ 激励对象发生异动的处理关联董事林琪 林光荣 林光胜 应建森 王军良回避表决 具体详见公司同日披露的 上海荣泰健康科技股份有限公司关于 2017 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要的公告 ( 公告编号 :2017-016) 及 上海荣泰健康科技股份有限公司关于 2017 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 表决结果 :4 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 14 审议通过 关于 < 公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 具体详见公司同日披露的 上海荣泰健康科技股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 15 审议通过 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 16 审议通过 关于部分募投项目增加实施主体及调整实施方式的议案 具体详见公司同日披露的 上海荣泰健康科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体及调整实施方式的公告 ( 公告编号 :2017-017) 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对
本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会予以审议 17 审议通过 关于公司进行对外投资的议案 (1) 关于投资 BAHC CO.,LTD 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 (2) 关于投资 BODYFRIEND AMERICA,INC. 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 具体详见公司同日披露的 上海荣泰健康科技股份有限公司关于进行对外投资的公告 ( 公告编号 :2017-018) 18 审议通过 关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司 2016 年度股东大会的议案 同意召开公司 2016 年度股东大会, 关于会议召开的时间 地点等具体事宜, 公司将另行发出关于召开公司 2016 年度股东大会的通知和材料 表决结果 :9 名赞成 ;0 名弃权 ;0 名反对 特此公告 上海荣泰健康科技股份有限公司董事会 2017 年 2 月 27 日