关于跨境通电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之实施情况的补充 ( 一 ) 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编 :100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话 /Tel: 010-65890699 传真 /Fax: 010-65176800 网址 /Website: http://www.grandall.com.cn 2018 年 4 月
国浩律师 ( 北京 ) 事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之实施情况的补充 ( 一 ) 国浩京证字 2018 第 0155 号致 : 跨境通宝电子商务股份有限公司本所接受跨境通宝电子商务股份有限公司 ( 以下简称 跨境通 发行人 或 公司 ) 之委托, 担任跨境通本次重大资产重组事项专项法律顾问 本所律师已根据相关法律 法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证 ( 以下简称 查验 ), 并就发行人本次重大资产重组事宜出具了 国浩律师 ( 北京 ) 事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之 国浩律师 ( 北京 ) 事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之补充 ( 一 ) 国浩律师( 北京 ) 事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之补充 ( 二 ) 国浩律师( 北京 ) 事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之补充 ( 三 ) 国浩律师( 北京 ) 事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之实施情况的 国浩律师 ( 北京 ) 事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股份购买资产发行过程和认购对象合规性的 及 国浩律师( 北京 ) 事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 2017 年 12 月 8 日, 中国证券监督管理委员会核发了 关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监 5-3-1
许可 [2017]2191 号 ), 核准发行人实施本次重大资产重组 根据 公司法 证券法 重组管理办法 第 26 号准则 上市规则 等法律 法规以及规范性文件的有关规定, 以及 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对发行人本次重大资产重组的实施情况进行了核查和验证, 现出具补充法律意见如下 : 一 本次交易方案的概述跨境通以发行股份及支付现金的方式购买周敏 龚炜 江伟强 沈寒 陈巧芸 李侃持有的优壹电商 100% 股权 同时, 跨境通向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 65,950 万元, 金额不超过拟购买资产交易价格的 100% 发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件 募集配套资金发行成功与否, 不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施 二 本次交易的批准和授权 ( 一 )2016 年 12 月 8 日, 跨境通召开第三届董事会第二十次会议审议通过了 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组方案的议案 关于审议 < 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 > 的议案 等与本次重大资产重组相关的议案 ( 二 ) 因重组方案调整,2017 年 4 月 10 日, 跨境通召开第三届董事会第二十五次会议, 审议通过 关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案 关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案 关于审议 < 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 > 及其摘要的议案 等调整后的本次重组相关议案 ( 三 )2017 年 4 月 26 日, 跨境通召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议 5-3-2
通过了 关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案 关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案 关于审议 < 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 > 及其摘要的议案 等议案 ( 四 )2017 年 6 月 7 日, 跨境通召开第三届董事会第二十九次会议, 审议通过 关于取消 < 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 > 中发行价格调整方案的议案 关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案 等议案 ( 五 )2017 年 12 月 8 日, 中国证券监督管理委员会核发了 关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]2191 号 ), 核准发行人实施本次重大资产重组 综上所述, 本所律师认为, 本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规及规范性文件的规定 三 本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产的过户情况 2017 年 12 月 13 日, 优壹电商已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续, 并取得了上海市普陀区市场监督管理局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91310107572701267A) 标的资产过户完成后, 优壹电商成为发行人的全资子公司 2018 年 1 月 5 日, 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 中喜验字 2018 第 0002 号 验资报告, 验证截至 2018 年 1 月 4 日, 发行人已收到周敏 江伟强 沈寒 陈巧芸 李侃缴纳的新增注册资本 73,268,261 元, 本次增资完成后, 发行人的注册资本为 1,508,378,632 元 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 15 日出具的 股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 1 月 15 日受理了发行人的非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账 5-3-3
后将正式列入上市公司的股东名册, 发行人本次非公开发行新股数量为 73,268,261 股 ( 其中限售流通股数量为 73,268,261 股 ), 非公开发行后发行人股份数量为 1,508,378,632 股 ( 二 ) 本次非发行股份募集配套资金的实施情况 2018 年 4 月 3 日, 发行人 主承销商以电子邮件的方式共向 107 名符合条件的特定投资者发送了 跨境通宝电子商务股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请文件 2018 年 4 月 10 日 9:00-12:00, 共有 4 家投资者按时 完整地发送全部申购文件, 且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金, 报价均为有效报价 根据认购价格优先 认购金额优先 时间优先原则, 发行人和广发证券确定了本次给公开发行股票的发行对象及具体获配情况, 并向发行对象发出 缴款通知书 和 跨境通宝电子商务股份有限公司股份认购合同 2018 年 4 月 17 日, 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 中喜验字 2018 第 0058 号 验资报告, 验证截至 2018 年 4 月 16 日, 发行人已收到认购对象缴纳的新增注册资本 ( 股本 )38,862,698 元, 变更后的注册资本为 1,547,241,330 元 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 20 日出具的 股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 4 月 20 日受理了发行人的非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册, 发行人本次非公开发行新股数量为 38,862,698 股 ( 其中限售流通股数量为 38,862,698 股 ), 非公开发行后发行人股份数量为 1,547,241,330 股 综上所述, 本所律师认为, 本次交易涉及的标的资产过户已完成工商变更登记, 交易对方已完成标的资产的交付 过户义务, 上述标的资产过户行为合法有效 ; 本次交易中的非公开发行股票募集配套资金已经实施完成, 相关实施情况符合 公司法 证券法 重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规及规范性文件的规定 四 本次交易所涉主要协议及承诺的履行情况 5-3-4
本次交易所涉主要协议包括 发行股份及支付现金购买资产协议 补充协议 跨境通宝电子商务股份有限公司股份认购合同, 该等协议的生效条件均已满足 根据上述协议的约定, 优壹电商 100% 股权已在工商行政管理部门变更登记在跨境通的名下, 跨境通已办理完成本次向周敏等交易对方发行股份的股份登记及上市手续 ; 跨境通已向中登公司深圳分公司提交本次非公开发行股票募集配套资金发行对象新发行股份的登记申请材料且已被受理, 向发行对象发行的新增股份登记到账后将被正式列入跨境通股东名册 在本次交易中, 相关方已就避免同业竞争 减少并规范关联交易 股份锁定等方面做出相关承诺, 该等承诺的主要内容已在 重组报告书 中予以披露 截至本补充法律意见出具日, 上述主要承诺仍在履行期内, 相关承诺方未出现违反承诺的情况 综上所述, 本所律师认为, 本次交易所涉主要协议已经履行或正在履行中, 就签署 履行本次交易协议情况各方不存在争议 ; 相关承诺方目前未出现违反就本次交易所做有关主要承诺的情形 五 本次交易尚需完成的事项经核查, 截至本补充出具日, 跨境通尚需按照相关法律 法规及规范性文件的要求完成以下事项 : 1 本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准, 且公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本 公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续 ; 2 截止本出具日, 交易对方及本次募集配套资金股份认购方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现, 对于尚未出现履行条件的承诺事项, 在该等承诺事项的履行条件出现的情况下, 相关承诺方将需要履行相应协议或承诺 综上所述, 本所律师认为, 跨境通及交易对方继续办理上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险 四 结论意见综上所述, 本所律师认为 : 5-3-5
1 本次交易已获交易各方批准及中国证监会核准, 相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足, 本次交易的实施符合 公司法 证券法 重组管理办法 等法律法规的规定 ; 2 本次交易涉及的标的资产过户手续已依法办理完毕, 相关权益已归属跨境通 ; 3 截至本补充法律意见出具日, 跨境通已向中登公司深圳分公司提交本次募集配套资金涉及的新增股份的登记申请材料且已被受理 ; 4 本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准, 且跨境通尚需依照相关法律 法规和规范性文件的要求办理本次交易项下增加注册资本 修订章程的工商登记及支付现金对价等事宜 ( 以下无正文 ) 5-3-6
( 本页无正文, 为 国浩律师 ( 北京 ) 事务所关于跨境通宝电子商务股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之实施情 况的补充 ( 一 ) 签署页 ) 国浩律师 ( 北京 ) 事务所 负责人 : 刘继 经办律师 : 张鼎映 冯江 张冉 年月日 5-3-7