北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 ( 首开幸福广场 )C 座 40-3 四层 五层 电话 /TEL:(8610)5086 7666 传真 /FAX:( 8610)5086 7998 网址 /WEBSITE:http://www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所 关于广州迪森热能技术股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见 康达法意字 [2014] 第 0101 号 二 一四年十月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
释义 在本文中, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述含义 : 本所 简称 北京市康达律师事务所 含义 迪森股份 / 公司 公司法 证券法 律师法 证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 股权激励管理办法 广州迪森热能技术股份有限公司 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国律师法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 1 号 备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 备忘录 3 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限 本法律意见书 公司章程 中国证监会 公司股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见 ( 康达法意字 [2014] 第 0101 号 ) 广州迪森热能技术股份有限公司章程 中国证券监督管理委员会 激励计划 ( 草案 ) 广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 本激励计划 本次激 励计划 本计划 以公司股票为标的, 对本次激励对象进行的长期性激励计 划 包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划 2
北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见 康达法意字 [2014] 第 0101 号 致 : 广州迪森热能技术股份有限公司本所接受迪森股份的委托, 作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问, 依据 公司法 证券法 律师法 证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 股权激励管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 等现行法律 法规 规章和其他规范性文件的规定发表法律意见 本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见 本所律师对所查验事项是否合法合规 是否真实有效进行认定, 是以现行有效的 ( 或事实发生时施行有效的 ) 法律 法规 规范性法律文件 政府主管部门做出的批准和确认 本所律师从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构 资信评级机构 公证机构等公共机构直接取得的文书, 或本所律师从上述公共机构抄录 复制 且经该机构确认后的材料为依据做出判断 ; 对于不是从上述公共机构直接取得的文书, 或虽为律师从上述公共机构抄录 复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料, 本所律师已经进行了必要的核查和验证 本所律师对于会计 审计 资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格 本所律师依据从会计师事务所 资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据 结论的真实性 准确性 完整性做出任何明示或默示的保证 本所律师严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本法
律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确 本法律意见书中不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任 迪森股份已向本所保证, 其所提供的书面材料或口头证言均真实 准确 完整, 有关副本材料或复印件与正本或原件一致, 所提供之任何文件或事实不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 截至本法律意见书出具之日, 本所及签字律师均不持有迪森股份的股票, 与迪森股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系 本法律意见书仅供迪森股份为实行本次激励计划之目的使用, 不得用作其他目的 本所律师同意迪森股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容, 但迪森股份作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本所律师遵循审慎性及重要性原则, 在查验相关材料和事实的基础上独立 客观 公正地出具法律意见如下 : 一 本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权 1 2014 年 8 月 29 日, 公司召开第五届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于审议 < 广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于审议 < 广州迪森热能技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见 2 2014 年 8 月 29 日, 公司召开第五届监事会第十次会议, 会议对本次激励 计划中的激励对象进行了核查, 认为激励对象的主体资格合法 有效 3 在中国证监会审核无异议后, 公司于 2014 年 10 月 22 日召开 2014 年第 4
二次临时股东大会, 审议通过了 关于审议 < 广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于审议 < 广州迪森热能技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 4 根据公司 2014 年第二次临时股东大会的授权, 公司于 2014 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案 公司独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及首次授予相关事项发表了独董意见 5 2014 年 10 月 29 日, 公司召开第五届监事会第十二次会议, 对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核实 经核查, 本所律师认为, 本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准和授权, 符合 股权激励管理办法 等法律法规以及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 二 本次激励计划的调整根据公司 2014 年第二次临时股东大会对董事会的授权, 公司召开第五届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案, 对公司首次激励对象名单及授予数量进行了调整, 具体调整如下 : 4 名激励对象因个人原因主动放弃本次激励计划中公司拟授予其的股票期权和限制性股票, 首次授予激励对象由 45 人调整为 41 人 ; 本次激励计划授予股票期权数量由 608.40 万份调整为 545.00 万份, 限制性股票数量由 304.20 万股调整为 272.50 万股 ; 其中, 首次授予股票期权 548.40 万份调整为 485.00 万份, 首次授予限制性股票 274.20 万股调整为 242.50 万股 本所律师认为, 公司首次激励对象名单及授予数量调整符合 股权激励管理办法 等法律法规以及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 5
三 本次激励计划的首次授予日 2014 年 10 月 22 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案, 授权董事会确定本次激励计划的授予日 2014 年 10 月 29 日, 公司召开第五届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案, 确定首次授予日为 2014 年 10 月 29 日 经核查, 公司董事会确定的首次授予日为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内的交易日, 且不在下列期间 : 1 定期报告公布前 30 日 ; 2 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 3 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 本所律师认为, 公司董事会确定的上述首次授予日符合 股权激励管理办法 等法律法规以及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 四 本次激励计划的首次授予对象及授予数量根据 激励计划 ( 草案 ) 及公司第五届董事会第十六次会议审议通过的 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案, 公司首次授予激励对象 41 人, 首次授予股票期权 485.00 万份, 首次授予限制性股票 242.50 万股 本所律师认为, 本次激励计划首次授予对象及授予数量符合 股权激励管理办法 等法律法规以及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 五 本次激励计划的授予条件根据 激励计划 ( 草案 ), 本次激励计划的授予条件如下 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 6
(3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 经核查, 截至本激励计划首次授予日, 公司及激励对象未发生上述情形, 公司本次激励计划的授予条件已成就, 公司向激励对象首次授予股票期权及限制性股票符合 股权激励管理办法 等法律法规以及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 六 结论意见综上所述, 本所律师经核查后认为, 本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权, 本次激励计划调整 首次授予日 首次授予对象及授予数量 授予条件的成就事项均符合 公司法 证券法 股权激励管理办法 等相关法律 法规 规范性文件和 激励计划 ( 草案 ) 公司章程 的相关规定 本法律意见书一式五份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 7
( 此页无正文, 仅为 北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见 之专用签字 盖章页 ) 北京市康达律师事务所 ( 公章 ) 单位负责人 : 付洋 经办律师 : 鲍卉芳 连莲 李金玲 年月日 8