西部证券股份有限公司 关于湖南九典制药股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 西部证券股份有限公司 ( 以下简称 西部证券 或 保荐机构 ) 作为湖南九典制药股份有限公司 ( 以下简称 九典制药 或 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真 审慎的核查, 具体情况如下 : 一 首次公开发行前已发行股份概况 2017 年 9 月 8 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 2017 1661 号文 关于核准湖南九典制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 2,934 万股 2017 年 9 月 29 日, 经深圳证券交易所 关于湖南九典制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 2017 625 号 ) 同意, 公司首次公开发行的 2,934 万股股票于 2017 年 10 月 10 日起在深圳证券交易所创业板上市交易 公司首次公开发行股票前总股本 8,800 万股, 首次公开发行股票后总股本为 11,734 万股 2018 年 5 月 3 日, 公司 2017 年度股东大会审议通过了 关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 : 以截至 2018 年 3 月 28 日的公司总股本 117,340,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本为 234,680,000 股 本次权益分派方案已于 2018 年 5 月 16 日实施完毕 截至本核查意见出具日, 公司总股本为 234,680,000 股, 其中有限售条件股份总数为 176,000,000 股, 占公司总股本的 74.9957% 本次股份解除限售后, 有限售条件股份总数将为 137,218,000 股, 占公司总股本的 58.4703% 第 1 页 / 共 6 页
二 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东数为 11 名, 其中合伙企业 7 名, 自然人股东 4 名, 具体名单如下 : 序号 股东名称 / 姓名 1 长沙旺典投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 3 苏州夏启盛世九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 4 苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 5 苏州夏启智仕九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 6 郑霞辉 7 苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 8 李 敏 9 范朋云 10 苏州惠康投资中心 ( 有限合伙 ) 11 熊 英 ( 一 ) 本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺 1 朱志云 朱志纯及其配偶刘鹰作为旺典投资的合伙人承诺: 自九典制药 股票上市之日起三十六个月内不转让本人在旺典投资的权益份额 ; 本人或本人配 偶在担任九典制药董事 监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额 不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%; 本人或本人配偶从九典制药董 事 监事及高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的旺典投资权益份额 2 担任本公司董事 监事 高级管理人员的股东关于股份锁定的承诺 作为持有公司股份的董事 高级管理人员郑霞辉 李敏 范朋云 熊英承诺 : 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股 票之前已发行的股份, 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次 公开发行股票之前已发行的股份 郑霞辉 李敏 范朋云 熊英并承诺 : 公司股票上市后 6 个月内如果公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格, 或者上市后 6 个月期末 收盘价低于首次公开发行的价格, 股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效 如果公司 第 2 页 / 共 6 页
上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则上述首次公开发行价格按照中国证监会 证券交易所的有关规定作除权除息处理 本人在担任九典制药董事 高级管理人员期间, 及时向九典制药申报本人所持有的九典制药的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五 ; 本人从九典制药董事 高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的九典制药股份 ; 如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份 ; 如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份 公司监事 高级管理人员段斌 梁胜华 卢尚 杨洋作为旺典投资的合伙人承诺 : 自九典制药股票上市之日起十二个月内不转让本人在旺典投资的权益份额 ; 本人在担任九典制药董事 监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%; 本人从九典制药董事 监事及高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的旺典投资权益份额 此外, 郑霞辉 李敏 范朋云 熊英同时承诺 : 本人在 2016 年 3 月公司增资扩股时新增的公司股份, 自上述新增股份完成相应工商变更登记之日 (2016 年 3 月 29 日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理该部分新增股份, 也不由公司回购该部分新增股份 3 其他股东承诺公司股东旺典投资承诺 : 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由九典制药回购本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份 公司股东苏州宝寿 苏州盛世 苏州卓兴 苏州智仕 苏州兴贤 苏州惠康承诺 : 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由九典制药回购本企业直接或间接持有的九 第 3 页 / 共 6 页
典制药首次公开发行股票之前已发行的股份 ( 二 ) 本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告 书中做出的承诺一致 ( 三 ) 本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺 ( 四 ) 本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情 况, 公司也未发生对其违规担保的情况 三 本次解除限售股份的上市流通安排 ( 一 ) 本次限售股份可上市流通日为 2018 年 10 月 11 日 ( 二 ) 本次可上市流通股份的总数为 35,110,000 股, 占公司股本总数的 14.9608% ( 三 ) 本次申请解除股份限售的股东数为 11 名, 其中合伙企业 7 名, 自然 人股东 4 名 ( 四 ) 本次解除限售及上市流通的具体情况如下表 : 单位 : 股 序号 股东全称 所持限售股 份总数 本次解除限 售数量 本次实际可上 市流通数量 备注 1 长沙旺典投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 16,286,000 16,286,000 16,286,000 注 1 2 苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 4,489,288 4,489,288 4,489,288 3 苏州夏启盛世九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 4,074,240 4,074,240 4,074,240 4 苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 3,667,662 3,667,662 3,667,662 5 苏州夏启智仕九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 3,642,254 3,642,254 3,642,254 6 郑霞辉 3,096,428 2,890,000 722,500 注 2 7 苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 1,126,556 1,126,556 1,126,556 8 李敏 818,428 782,000 195,500 注 2 9 范朋云 750,428 714,000 178,500 注 2 10 苏州惠康投资中心 ( 有限合伙 ) 600,000 600,000 600,000 第 4 页 / 共 6 页
11 熊英 546,428 510,000 127,500 注 2 合计 39,097,712 38,782,000 35,110,000 注 :1 朱志云 朱志纯及其配偶刘鹰作为旺典投资的合伙人承诺: 自九典制药股票上市之日起三十六个月内不转让本人在旺典投资的权益份额 ; 本人或本人配偶在担任九典制药董事 监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%; 公司监事 高级管理人员段斌 梁胜华 卢尚 杨洋作为旺典投资的合伙人承诺 : 本人在担任九典制药董事 监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25% 2 郑霞辉 李敏 范朋云 熊英承诺: 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五 ; 郑霞辉 李敏 范朋云 熊英在 2016 年 3 月公司增资扩股时分别新增 103,214 股 18,214 股 18,214 股 18,214 股公司股份, 公司 2017 年度权益分派公积金转增股本后该股份数变更为 206,428 股 36,428 股 36,428 股 36,428 股, 上述股份自 2016 年 3 月 29 日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理该部分新增股份, 也不由公司回购该部分新增股份 上述解锁股东名称与公司招股说明书及上市公告书中一致 ( 五 ) 公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺, 及 公司法 证券法 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等相关规定和要求, 并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况 四 保荐机构的核查意见 经核查, 本保荐机构认为 : 九典制药本次申请解除股份限售的股东严格遵守了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺 ; 九典制药本次申请限售股份解除限售的数量 上市流通时间符合 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关规定 ; 截至本核查意见出具日, 九典制药对上述信息的披露真实 准确 完整 本保荐机构对九典制药本次限售股份上市流通事项无异议 ( 以下无正文 ) 第 5 页 / 共 6 页
( 本页无正文, 为 西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司首次 公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 之签署页 ) 保荐代表人 : 邹扬 李锋 西部证券股份有限公司 2018 年 9 月 28 日